国新能源：董事会提案管理制度2014-10-28
山西省国新能源股份有限公司 董事会提案管理制度
山西省国新能源股份有限公司
董事会提案管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内部控制，提高公
司治理水平，保证真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，根
据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司所有按规定拟提交董事会审议决策
的事项。
第三条 公司董事会议案的提案管理实行多层审核制度，涉及到
公司各部门、各全资及控股子、孙公司。
第二章 提案的申请及审核流程
第四条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先提交证券事务
部登记备案。
第五条 公司董事会提案由公司提案申请部门编制，在申请部门
进行业务审核，公司证券事务部、董事会秘书进行合规性审核后，按
照公司相关程序提交公司董事会审议。
第六条 公司提案申请部门应填报《公司董事会提案审批表》（详
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见附件一），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本
情况，经申请部门负责人、部门主管领导签字确认后，与提案相关材
料一同报公司证券事务部备案。
第七条 涉及到各全资或控股子、孙公司拟提交公司董事会讨论
的事项，由各全资及控股子、孙公司相关单位填写后附的《公司董事
会提案审批表》（附件一），按规定程序报公司相关业务部门审核并
签署明确意见后，报公司证券事务部备案。
第八条 所有提交给证券事务部的提案应同时提交书面版本和
电子版本，提案部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书
面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。
第九条 证券事务部在收到提案的书面和电子材料后，负责对相
关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本制度规范及相关法
律法规及规范性文件的要求，有权要求申请部门进行修改或者补充。
修改后的提案须由原提案申请部门重新填写《公司董事会提案审批
表》（附件一）并履行相关审批程序后报送公司证券事务部。证券事
务部在收到完整的提案资料后，对相关提案内容进行备案。
第十条 证券事务部在审核和备案工作完成后，根据中国证监会
和上海证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事会议案
（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，填写后附的《公司董事
会议案审批表》（附件二），由证券事务部、董事会秘书、总经理和
董事长逐级进行审核并签字确认，经董事长最终审核同意后形成正式
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议案。
第十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议正
式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事长签字同意，方
可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位
董事，并抄送公司监事及高级管理人员，确保董事、监事、高级管理
人员有足够的时间熟悉议案及相关材料。
第十二条 证券事务部具体负责董事会会议的召开和记录工作，
并根据各位董事、监事、高级管理人员的意见和建议对相关议案进行
修改和补充。
第十三条 董事会形成决议后，证券事务部应根据中国证监会和
上海证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟相关公告，由证
券事务部初审，报董事会秘书审核同意后，提交上海证券交易所进行
审核，并根据上海证券交易所的要求进行补充和修改。相关议案尚需
提交股东大会审议的，由证券事务部负责安排股东大会的召开时间，
并报总经理、董事长确认。
第十四条 相关部门及公司的全资及控股子公司应给予积极配
合，保证提供材料内容的真实、准确、完整和及时。
第三章 提案内容规范要求
第十五条 本制度中所称提案包括但不限于以下类型：
（一）对外担保类；
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（二）关联交易类；
（三）资产交易类；
（四）对外投资类；
（五）委托理财类；
（六）人事任免类；
（七）重大合同类；
（八）公司生产经营计划类；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由
公司董事会审议的其它提案。
第十六条 提交董事会的提案需内容充分完整、论证明确、形式
规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提
案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合规性；
（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项
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目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它
资料。
其中对外担保、关联交易、资产交易、对外投资类等重点监管事
项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本规定第十八条至第二
十一条规定的特殊要求。
第十八条 对外担保类提案内容及提交材料包括但不限于：
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标，与
上市公司是否存在关联关系；
（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途
等；
（三）由公司为其提供担保的累计数额；
（四）担保类型及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说
明；
（七）反担保方案；
（八）关联方是否同意同比例担保的说明。
与担保相关的附件资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
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（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）依据公司《对外担保管理办法》必须提交的其它资料。
第十九条 关联交易类提案内容及提交材料包括但不限于：
（一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物
的基本情况等；
（二）关联交易的必要性阐述（即无法避免进行关联交易的原
因）；
（三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；
（四）有关交易标的的评估报告，作价依据（如适用）；
（五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；
（六）公司《关联交易管理办法》要求提交的其它材料。
第二十条 资产交易类提案内容及提交材料包括但不限于：
（一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的
名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等；
（二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、类
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别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、
该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况
（如适用）；
（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。
（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；
购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原因、该
项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
第二十一条 对外投资类提案内容及提交材料包括但不限于：
（一）应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况：
协议主体为法人或其他机构的，说明包括但不限于：名称、企业类型、
注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。
协议主体为自然人的，说明包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、
资金来源、履约能力及履约保证等；
（二）投资标的的基本情况：
1.设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出
资的方式，出资比例，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资
产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营
情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法
措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不
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限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年或一
期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经
过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的
比例；
2.具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要
投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行
性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。
（三）介绍对外投资合同的主要内容
1.合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占上
市公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股
本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期
出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约
责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。对外投资合
同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
2.投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说
明需履行的程序和进展情况；
3.涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交
价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。
（四）说明对外投资对上市公司的影响
对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来财务状况和
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经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在
利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决
措施的说明。
第四章 信息披露及内幕信息知情人管理
第二十二条 提案事项经董事会审议通过后，公司证券事务部应
按照上市规则及公司《信息披露管理办法》及时做好信息披露工作。
第二十三条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决
议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案部门
经办人及部门负责人、提案部门主管领导、公司证券事务部、董事、
监事等所涉及的内幕信息知情人，均应按照公司《内幕信息知情人登
记管理制度》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及内
幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、
不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第五章 附 则
第二十四条 提案部门对具体提案内容负责，提案若因资料不齐
全或没有足够的预留时间导致董事会不能形成决议的，由提案部门负
责人自行负责。
第二十五条 公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法
律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，
并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。
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第二十六条 公司董事会各专门委员会提案管理参照本制度执
行。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门
规章以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、
部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、
部门规章以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司证券事务部负责解释。
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附件一：
山西省国新能源股份有限公司董事会提案审批表
提案（单位）部门 提案时间 经办人
董事会会议届次
（证券事务部 第 届 次董事会会议
填写）
序号 议案名称
议案内容
（具体提案附后）
提案部门负责人审
批意见
提案公司负责人
审批意见
提案（公司）部门
主管领导审批意见
说明：1、一个申请表中可包含多个提案，提案以附件形式附后。
2、提案公司负责人审批意见是指提案由下属公司提出时，此表经提案单位负责人审
批同意后，提交公司相关业务部门主管领导审批，并报公司证券事务部备案。
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附件二：
山西省国新能源股份有限公司董事会议案审批表
（证券事务部填写）
董事会会议届次 第 届 次董事会会议
序号 议案名称
议案内容
（后附议案内容）
证券事务部
意见
董事会秘书
意见
总经理
审批意见
董事长
审批意见
说明：1、议案内容包括会议通知及会议议案；
2、此表经董事长签字同意后，方可发出董事会会议通知。
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