山西省国新能源股份有限公司                          对外担保管理制度




                      山西省国新能源股份有限公司

                             对外担保管理制度

                               第一章   总则


      第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）对外担保行为，防止担保风险的发生，保护公司资产

安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等

规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

      第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公司

以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股

子公司提供的担保。

      第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公

司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超

过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。

      公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行

本制度。

      第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大

会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或

其他类似的法律文件。



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       第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保

产生的债务风险，并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产生的

损失依法承担连带责任。

       第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，

公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

       第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提

供方应当具有实际承担能力。


                         第二章   对外担保对象的审查


       第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的

单位提供担保：

       （一）因公司业务需要的互保单位；

       （二）与公司具有重要业务关系的单位；

       （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

       （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

       （五）董事会认为需担保的其他主体。

       以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规

定。

       第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大

会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险

进行充分分析。

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      第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

      （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身

份证明、反应与本公司关联关系及其他关系的相关材料等；

      （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

      （三）最近一年的审计报告和最新一期的财务报表；

      （四）与借款有关的主合同的复印件；

      （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

      （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

的说明以及最近一年无不良诚信记录的证明；

      （七）其他重要资料。

      第十一条         根据担保申请人提供的基本资料，公司应组织对担

保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调

查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东

大会审批。

      第十二条         公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，

并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，

不得为其提供担保:

      （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

      （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

      （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

      （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

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      （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

      （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

      第十三条         担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措

施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


                         第三章   对外担保的审批程序


      第十四条         公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议

批准。

      第十五条         公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保

审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的

董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董

事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及

关联交易的，应同时按照关联交易有关审批程序进行。

      第十六条         应由股东大会审批的对外担保，经董事会审议通过

后，提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限

于下列情形：

      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

      （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

      （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；




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      （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外

担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

      （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

      （六）依法或《公司章程》规定，应由股东大会审议通过的其他

情形。

      第十七条         对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体

董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。

      第十八条         股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

      第十九条         对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

      第二十条         公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保

的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

      第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表

独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情

况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

      第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

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                             第四章   对外担保的管理


       第二十三条 公司财务管理部为公司对外担保的归口管理部门，

负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一管理：

       （一）拟定提交公司审议的担保项目材料；

       （二）具体办理担保手续，草拟和报批担保法律文件；

       （三）在实施对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、

监督工作；

       （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

       （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事

项；

       （六）办理其它与担保有关的事宜。

       第二十四条 审计法务部负责对担保合同合法性进行审查以及在

担保合同履行过程中提供法律协助。

       第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同

应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等

法律、法规要求的内容。

       第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：

       （一）被担保的主债权种类、数额；

       （二）债务人履行债务的期限；

       （三）担保的方式；

       （四）担保的范围；



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       （五）保证期间；

       （六）各方权利和义务；

       （七）违约责任；

       （八）当事人认为需要约定的其他事项。

       第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合

同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容,保证担保合同符

合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

       第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事

会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董

事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

       第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理

部应会同公司审计法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押

或质押登记等手续。

       第三十条        公司财务管理部应当建立担保事项台账，详细记录

担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事

项。

       第三十一条 公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资

料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存

档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程

中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及

时向董事会和监事会报告。

       第三十二条 公司财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营

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情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担

保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况时，财务管

理应当及时将情况上报公司董事会。

      第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与

债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无

效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人

进行追偿。

      第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约

定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证

责任。

      第三十五条 公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人

追偿。


                         第五章   对外担保的信息披露


      第三十六条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担

保情况的信息披露义务。

      第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须

在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限

于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司

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最近一期经审计净资产的比例。

      第三十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期

对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

      第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉

公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开

披露之日。


                             第六章 对外担保的责任


      第四十条         公司应对在担保中出现重大决策失误、未履行审批

程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，追究相应的责任。

      第四十一条 公司全体董事应严格控制对外担保产生的风险，并

对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

      第四十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

      第四十三条 子公司提出担保申请应如实提供要求担保的申请资

料，定期报告担保债务的变化情况，及时履行还款义务。公司委派到

子公司的董事、经理或股东代表，应切实履行其职责。

      第四十四条 任何违反法律和本制度的规定给公司造成的损失的，

应承担赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。责任人触犯刑律的，

公司移交司法机关依法追究刑事责任。




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                             第七章 附则


      第四十五条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章

程》及公司其他制度的规定。如本制度与新颁布的法律法规和相关规

定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

      第四十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施，董事会负责

解释和修订。




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