山西省国新能源股份有限公司

                         未来三年股东回报规划

    为进一步健全和完善山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对利
润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公
司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年股东回报规划，具体如下：

    一、本规划的制定原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合
理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

    二、公司利润分配政策

    （一）利润分配方式

    公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

    采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
    （二）实施现金分红的条件

    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分
红除外）；

    3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：
    1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%；

    2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的50%。

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：

    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）现金分红的比例及期限间隔

    在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取
的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年
实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金
状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续
两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
    （四）股票股利分配的条件

    公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公
司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    （五）当年未分配利润的使用计划安排：

    公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

    三、利润分配（现金分红）的决策程序

    公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对
利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利
润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大
会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一
以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

    四、利润分配政策的调整机制

    公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配政策。

    公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

       确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进
行审议，并且经半数以上监事表决通过。

       董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以
上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的
原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利。

       五、公司未来三年股东回报规划

       （一）股东回报规划制定考虑因素

       公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状
况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
       （二）公司未来三年具体股东回报规划

       公司未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。
公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低
于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中
期现金分红。如果公司未来三年净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力
度。
       （三）公司股东回报规划制定周期和相关决策机制

       公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资
者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重
大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。

    公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年
度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。现将该规划
内容提请各位审议，该议案还需提交股东大会。

    公司于2013年10月制定的《关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》
自本规划生效之日起失效。