国新能源：2015年第一次临时股东大会材料2015-09-29
山西省国新能源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会材料
2015 年 10 月 16 日
山西省国新能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议须知
山西省国新能源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议须知
六、本次大会现场会议于 2015 年 10 月 16 日下午 14：00 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2015 年 10 月 16 日（星期五） 下午 14:00
会议地点：山西省太原市高新开发区中心街 6 号，山西天然气有限公司五层
会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于修改《公司章程》的议案；
议案二：关于公司 2015 年中期利润分配预案的议案；
议案三：关于山西天然气有限公司发行公司债券的议案；
议案四：关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司向
关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案；
议案五：关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公
司提供反担保的议案；
议案六：关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司融资租赁贷
款提供担保的议案；
议案七：关于山西天然气有限公司向关联方提供担保的议案；
议案八：关于公司为子公司增加担保额度的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
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议案一：关于修改《公司章程》的议案；
“第六条 公司注册资本为人民币 593,037,466 元。”
修订为：
“第六条 公司注册资本为人民币 1,008,163,692 元。”
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为 59,303.7466 万股，其中人民币
普通股 52,847.9066 万股（占总股本的 89.11%），境内上市外资股（B 股）6,455.84
万股（占总股本的 10.89%）。”
修订为：
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为 1,008,163,692 股，其中人民币
普通股 898,414,344 股（占总股本的 89.11%），境内上市外资股（B 股）
109,749,348 股（占总股本的 10.89%）。”
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
议案二：关于公司 2015 年中期利润分配预案的议案；
根据公司 2015 年半年度财务报告（未经审计），母公司报告期内实现净利润
379,773,244.37 元，报告期末母公司未分配利润为 114,770,602.95 元。
公司拟进行 2015 年中期利润分配，分配预案如下：
公司拟以 2015 年 6 月 30 日的公司总股本 1,008,163,692 股为基数，每 10
股派发现金红利 1 元（含税），共分配利润 100,816,369.20 元。
2015 年中期不进行送股或资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
议案三：关于山西天然气有限公司发行公司债券的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司下属子公司山西天然气有限公司（以下简称“山
西天然气”）符合申请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，
拓宽公司融资渠道、优化债务结构，山西天然气拟发行公司债券募集资金，具体
情况如下：
一、本次公司债券的基本发行方案
1、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过最近一期经审计净资产的 40%（含），
本次拟发行规模不超过人民币 10 亿元。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以是单一期限品种，也
可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
3、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金、
调整债务结构，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需求情况在上述范围内
确定。
4、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式根据
市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建档方
式确定。
6、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向山西天然气股东优先配售。
7、担保方式
本次发行的公司债券拟采取无担保方式。
8、主承销商、债券受托管理人
齐鲁证券有限公司。
9、会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
10、上市场所
上海证券交易所。
11、偿债保障措施
山西天然气承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不
限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要负责人不得调离等措施。
12、决议有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。
二、本次发行的授权事项
拟授权山西天然气董事长或其授权的人士在董事会、股东大会审议通过的框
架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公
司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出
发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否
设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的
全部事宜。
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、
协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人
会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性
文件进行相关的信息披露。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则。
5、为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
议案四：关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司
向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案；
1、关联关系
山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司（下称“永和公司”）成立
于 2013 年 7 月，注册资本 3000 万元，是由山西省国新能源发展集团有限公司（下
称“国新能源集团”）、山西天然气有限公司（下称“山西天然气”）、山西煤层气
（天然气）集输有限公司（下称“山西煤层气”）、山西煤乡酒店有限公司（下称
“煤乡酒店”）、山西金虎便利连锁股份有限公司（下称“金虎便利”）、永和县芝
河久兴源农产品开发有限责任公司（下称“芝河久兴源”）六方共同出资组建而
成。其中：国新能源集团出资 1300 万元，占比 43.333%；山西天然气出资 800
万元人民币，占比 26.667%；山西煤层气出资 400 万元，占比 13.333%；煤乡酒
店出资 200 万元，占比 6.667%；金虎便利出资 200 万元，占比 6.667%；芝河久
兴源出资 100 万元，占比 3.333%。
2、贷款情况
公司 2014 年 11 月 21 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于
公司为永和公司申请的 5000 万元贷款提供反担保事项，由于永和公司未向永和
县农村信用社申请贷款，公司现同意永和公司改由向襄汾县农村信用合作联社申
请金额 4000 万元、期限 5 年的项目贷款，用于投建酸枣种植及综合加工利用项
目，由国新能源集团提供全额担保。山西天然气、山西煤层气拟按所持永和公司
的股权比例 26.667%、13.333%为此次 4000 万元的贷款向国新能源集团提供反担
保，反担保金额分别不超过 1066.68 万元、533.32 万元。永和公司将以其相应
资产为山西天然气、山西煤层气提供相应反担保。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避
表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
议案五：关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限
公司提供反担保的议案；
为满足山西天然气有限公司（下称“山西天然气”）保德燃气（煤层气）热
电联产项目发展需要，公司通过山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新
能源集团”）向山西省财政厅申请金额为 6000 万元的清洁发展委托贷款，由国新
能源集团为此笔贷款提供全额担保，山西天然气向国新能源集团提供反担保，且
反担保金额不超过 6000 万元。具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同
为准。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避
表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
议案六：关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司融资租赁
贷款提供担保的议案；
为满足山西普华燃气有限公司（以下简称“普华燃气”）发展需要，公司于
2014 年年度股东大会审议通过了山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）
为其向中信银行申请的 5,000 万元、5 年期及 7,000 万元、8 年期共计两笔融资
租赁贷款按股比提供担保的议案。由于普华燃气未向中信银行申请该两笔贷款，
现取消公司 2014 年年度股东大会通过的以下担保事项：
审议关于山西天然气为普华燃气不超过 5,000 万元的融资租赁贷款提供担
保的议案：为满足普华燃气资金需求，普华燃气拟以应张 3#阀室至大同县分输
站工程为标的物向中信银行申请期限 5 年、金额不超过 5,000 万元的融资租赁贷
款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的融资租赁合同为准，但贷款期限
不超过 10 年，公司董事会同意山西天然气按股比 50%提供担保，普华燃气以其
资产向山西天然气提供反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过
2,500 万元。
审议关于山西天然气为普华燃气不超过 7,000 万元的融资租赁贷款提供担
保的议案：为满足普华燃气资金需求，其拟以公司资产向中信银行申请期限 8
年、金额不超过 7,000 万元的融资租赁贷款，具体期限、金额、利率以与银行最
终签订的融资租赁合同为准，但贷款期限不超过 10 年，公司董事会同意山西天
然气按股比 50%提供担保，普华燃气以其资产为山西天然气提供反担保，山西天
然气就该笔贷款提供的担保金额不超过 3,500 万元。
现普华燃气拟向中建投租赁有限责任公司申请金额 6,000 万元、期限 5 年的
融资租赁贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的融资租赁合同为准，
但贷款期限不超过 10 年。
公司同意由山西天然气按股比 50%提供担保，普华燃气以其资产向山西天然
气提供反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过 3,000 万元。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
议案七：关于山西天然气有限公司向关联方提供担保的议案；
1、关联关系
山西压缩天然气集团有限公司（以下简称“压缩气公司”）成立于 2005 年 8
月 9 日，注册资本 30000 万元。其中：山西省国新能源发展集团有限公司（以下
简称“国新能源集团”）出资 15000 万元，占比 50.00%；山西天然气有限公司（以
下简称“山西天然气”）出资 15000 万元人民币，占比 50.00%。
2、贷款情况
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，压缩气公司拟向国新能源
集团申请委贷 2 亿元，由山西天然气按其所持 50%股比向国新能源集团提供担保。
压缩气公司以其相应资产向国新能源集团、山西天然气提供反担保。
以上议案请各位股东审议，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避
表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
议案八：关于公司为子公司增加担保额度的议案。
根据公司实际业务发展融资需要，公司拟为合并报表范围内的下属各级子公
司增加 7,500 万元的担保额度，期限自 2015 年第一次临时股东大会决议审议通
过之日起至下一年年度股东大会时止。
2015 年度对子公司增加担保额度情况表
单位：万元
被担保公司 持股比例 担保额度 担保公司
忻州五台山风景名胜
区国新能源天然气有 山西天然气持股 90% 5,000 山西天然气
限公司
灵石县通义天然气有
山西天然气持股 41% 2,500 山西天然气
限责任公司
合计 - 7,500 -
上述担保额度仅为公司（含子公司）对外担保提供的可预计额度，在该核定
担保额度内，公司将与贷款银行签订担保合同的同时，确定具体的担保数额和担
保方式。公司将根据实际发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。
在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权
公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议
等相关文件。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
