国浩律师（上海）事务所

                  关于山西省国新能源股份有限公司

              2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山西省国新能源股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规
定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西省国新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决
程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1   本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2016 年 8 月 26 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过
        《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2016 年 9
        月 14 日召开本次股东大会。


       2016 年 8 月 30 日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》和香港
       《文汇报》等报刊以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了
       本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议
      日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席
      会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。同日，公司董事会
      在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了本次股东大会资料。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
      投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
      当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
      关股东提供了网络投票安排。


      现场会议于 2016 年 9 月 14 日 14:00 在山西省太原市高新技术开发区中心
      街 6 号西座四楼 8 号会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内
      容一致。会议由公司董事长刘军先生主持。


       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
       大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 5 日（A 股）、9 月 8 日（B
       股）。截至该日，公司有表决权的股份总数为 1,084,663,692 股。


2.2    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2016 年 9 月
       5 日（A 股）、9 月 8 日（B 股）收市后的股东名册，并经查验出席会议
       人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席现
       场会议的股东（或股东代理人）共计 25 人，代表有表决权的股份
       674,276,109 股，占有表决权股份总数的 62.1645%。其中，A 股股东（或
       股东代理人）5 人，代表有表决权的股份 672,938,232 股；B 股股东（或
       股东代理人）20 人，代表有表决权的股份 1,337,877 股；上述人员出席会
       议的资格均合法有效。
2.3   根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网
      络投票的股东 5 人，代表股份 800,980 股，占公司有表决权股份总数的
      0.0739%。


      以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有
      限公司验证其股东资格。


      通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。


2.4   根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并数据，出席本次股东大
      会的股东共计 30 人，代表有表决权股份 675,077,089 股，占公司有表决权
      股份总数的 62.2384%。其中，A 股股份数 673,739,112 股；B 股股份数
      1,337,977 股。


三、 本次股东大会审议的议案


      本次股东大会审议并表决了以下议案：


      1、《关于 2014 年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》；
      2、《关于公司为下属公司增加担保额度的议案》；
      3、《关于下属公司为关联方提供担保的议案》。


      经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
      会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案 3
      所涉事项构成关联交易。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3   本次会议网络表决于 2016 年 9 月 14 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
      息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。


4.4   经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。

      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
      及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）