股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股   编号：2016-052



                 山西省国新能源股份有限公司
   关于全资子公司山西天然气有限公司为下属公司增资
                          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●交易内容：为推动山西普华燃气有限公司（以下简称“普华燃气”）各

项业务的顺利开展，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会同意全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）按所持股

比出资3000万元。同时，普华燃气另一股东中油金鸿华北投资管理有限公司（以

下简称“金鸿华北资管”）出资3000万元，共同为普华燃气增加注册资本金6000

万元。届时，普华燃气注册资本由5000万元增至11000万元。

    ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    ●本次增资事项已经公司2016年12月2日召开的第八届董事会第六次会议

审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    普华燃气为公司全资子公司山西天然气和金鸿华北资管共同投资设立的

有限责任公司，注册资本5000万元，各持股50%。为推动普华燃气各项业务的

顺利开展，公司董事会同意山西天然气按所持股权比例向普华燃气增资3000
                                   1
万元。同时，金鸿华北资管按持股权比例增资3000万元，共同为普华燃气增加

注册资本金6000万元。届时，普华燃气注册资本由5000万元增至11000万元。

    本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。



    二、关联关系介绍

    普华燃气为山西天然气的下属合营公司，山西天然气出资 2500 万元，持股

50%，因此构成关联交易。



    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    公司名称：山西普华燃气有限公司

    成立时间：2009年12月17日

    注册资本：5,000万元

    法定代表人：宣丽萍

    住所：大同市城区南三环中段山煤大厦三层

    经营范围：天然气开发利用项目投资；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天

然气利用技术研发、咨询服务（不含中介）。

    截至2015年12月31日：资产总额：17,435.32万元；净资产：4,790.82万元；

2015年度，营业收入：9,449.64万元；净利润：-22.63万元。（以上数据经审计）

    截至2016年9月30日：资产总额：20,410.98万元；净资产：4,461.89万元；

2016年1月至9月，营业收入：5,841.22万元；净利润：-328.83万元。（以上数据

未经审计）

    （二）各方出资比例
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    本次增资完成后，普华燃气注册资本由5,000万元增加至11,000万元，各方

股东持股比例保持不变。各方具体认缴增资金额和增资前后比例如下（增资后

的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准）：
                                       增资前               增资后
     山西天然气有限公司         2500 万元；持股 50%   5500 万元；持股 50%
中油金鸿华北投资管理有限公司    2500 万元；持股 50%   5500 万元；持股 50%




    四、关联交易对上市公司的影响

    对普华燃气进行增资是为了满足普华燃气的资金需求，保障项目建设顺利实

施，提高抵御风险能力。此次增资不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况

产生较大影响，不存在损害公司股东利益的情况。



    五、本次交易审议程序

    1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同

意将上述议案提交董事会审议。

    2、公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司山西天

然气有限公司为关联方山西普华燃气有限公司增加注册资本的议案》。全部 11 名

董事参与表决，一致同意上述议案。

    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：

    此次为普华燃气增资属于关联交易，但该关联交易的发生有利于推进普华燃

气的工程项目建设进度，有利于下属公司的发展壮大。另一股东中油金鸿华北投

资管理有限公司按同比例增资，所涉及关联交易事项公平、合理，没有损害公司

及中小股东利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，审议程序合法有效，符

合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，因此同意此项议案。


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    六、备查文件

   1、第八届董事会第六次会议决议；

   2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司全资子公司山西天然

气有限公司向山西普华燃气有限公司增加注册资本事项的事前认可书面意见；

   3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司全资子公司山西天然

气有限公司向山西普华燃气有限公司增加注册资本的独立意见。

   特此公告。




                                           山西省国新能源股份有限公司

                                                      董事会

                                               2016 年 12 月 3 日




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