国新能源：章程修正案2019-04-17
山西省国新能源股份有限公司
章程修正案
根据 2018 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）新修订的《上市公司治理准则》及 2018 年 10 月，全国人民
代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》决定的相关
要求，为了更好的规范上市公司的市场运作，保护投资者的合法权益，
现拟对公司现行的《公司章程》进行修订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护山西省国新能源股份有限公
第一条 为维护山西省国新能源股份有限
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，实现国有
合法权益，规范公司的组织和行为，实现
资产的保值增值，根据《中华人民共和国公
国有资产的保值增值，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司治理准则》、《中华人民共和国国
法》”）、《中华人民共和国国有资产法》、《企
有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、
业国有资产监督管理条例》、《中共中央国
《中共中央国务院关于深化国有企业改革
务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化
《中共中央办公厅关于在深化国有企业改
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
设的若干意见》和其他有关规定，制订本章
见》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第十三条 公司职工根据《中华人民共和国
工会法》设立工会，开展工会活动，维护职
工的合法权益。公司应当为本公司工会提供
必要的活动条件。
增加一条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表
大会、工会组织依法行使职权，董事会、监
事和管理层应当建立与员工多元化的沟通
交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况
以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可
（二）要约方式；
以选择下列方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
（二）要约方式；
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
（三）中国证监会认可的其他方式。
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
第（一）项至第（三）项的原因收购本
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
公司股份的，应当经股东大会决议。公
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
司依照第二十四条规定收购本公司股份
项的原因收购本公司股份的，应当经三分之
后，属于第（一）项情形的，应当自收
二以上董事出席的董事会议决议。公司依照
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
让或者注销。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司依照第二十四条第（三）项规定收
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
购的本公司股份，将不超过本公司已发
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
从公司的税后利润中支出；所收购的股
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
份应当一年内转让给职工。
年内转让或者注销。
第四十一条 控股股东、实际控制人的行为
第四十条 公司的控股股东、实际控制
规范：
人不得利用其关联关系损害公司利益。
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利
违反规定的，给公司造成损失的，应当
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
（二）公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
股东应严格依法行使出资人的权利，控
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
股股东不得利用利润分配、资产重组、
用其控制权损害公司和其他股东的合法权
对外投资、资金占用、借款担保等方式
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
损害公司和社会公众股股东的合法权
益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社
（三）控股股东、实际控制人及其关联方不
会公众股股东的利益。
得违反法律法规和公司章程干预公司的正
……
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权
益。
（四）控股股东、实际控制人与公司应当实
行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
（五）控股股东投入公司的资产应当独立完
整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其
关联方不得占用、支配公司资产。
（六）控股股东、实际控制人及其关联方应
当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上
市公司的财务、会计活动。
（七）控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉
公司的具体运作，不得影响其经营管理的独
立性。
（八）公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高
级管理人员不得担任经营与公司主营业务
相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的
高级管理人员。
……
第 四 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 出决议；
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的
（十二）审议批准本章程第四十二条规 担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产超过公司最近一期经审计总资 的事项；
产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易
（十四）审议批准公司与关联方发生的 金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
近一期 经审计 净资 产绝 对值 5%以上的 项；
关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划；
项； （十七）对公司因本章程第二十五条第（一）
（十六）审议股权激励计划； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（十七）审议法律、行政法规、部门规 作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 股东大会不得将法定由股东大会行使的职
使。 权授予董事会行使。
…… ……
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或其他办公地点，具体 公司住所地或其他办公地点，具体由公司在
由公司在每次股东大会通知中明确。 每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
召开。公司还可根据法律法规、部门规 票相结合的方式召开。公司应当为股东参加
章或证券交易所的规定提供网络方式或 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
其他方式为股东参加股东大会提供便 股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
视为出席。 方式或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司应当在股东大会通知中明确载明网
络方式或其他方式的表决时间以及表决
程序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
条件的股东可以公开征集股东投票权。 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 式征集股东投票权。公司及股东大会召集人
司不得对征集投票权提出最低持股比例 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决，董事、监事的选
（一）在章程规定的人数范围内，按照 举应当充分反映中小股东意见。
拟选任的人数，由董事会提名委员会依 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
据法律法规和本章程的规定提出董事的 任的人数，由董事会提名委员会依据法律法
候选人名单，经董事会决议通过后，由 规和本章程的规定提出董事的候选人名单，
董事会以提案方式提请股东大会选举表 经董事会决议通过后，由董事会以提案方式
决；由监事会主席提出非由职工代表担 提请股东大会选举表决；由监事会主席提出
任的监事候选人名单，经监事会决议通 非由职工代表担任的监事候选人名单，经监
过后，由监事会以提案的方式提请股东 事会决议通过后，由监事会以提案的方式提
大会选举表决； 请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百 （二）持有或合并持有公司发行在外百分之
分之三以上有表决权股份的股东可以向 三以上有表决权股份的股东可以向公司董
公司董事会提出董事的候选人或向监事 事会提出董事的候选人或向监事会提出非
会提出非由职工代表担任的监事候选 由职工代表担任的监事候选人，但提名的人
人，但提名的人数和条件必须符合法律 数和条件必须符合法律和章程的规定，并且
和章程的规定，并且不得多于拟选人数， 不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将
董事会、监事会应当将上述股东提出的 上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法
（三）独立董事的提名方式和程序按照 律、法规的相关规定执行。
法律、法规的相关规定执行。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告
提名人在提名董事或监事候选人之前应 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
当取得该候选人的书面承诺，确认其接 披露的董事候选人的资料真实、准确、完整
受提名，并承诺公开披露的董事或监事 并保证当选后切实履行董事或监事职责。
候选人的资料真实、完整并保证当选后 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监
切实履行董事或监事的职责。 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会就选举除独立董事以外的董事、 大会的决议，可以实行累积投票制；股东大
监事进行表决时，根据本章程的规定或者 会就选举独立董事进行表决时，应当实行累
股东大会的决议，可以实行累积投票制； 积投票制。
股东大会就选举独立董事进行表决时，应 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
当实行累积投票制。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事、监事的简历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每
当向股东公告候选董事、监事的简历和 位股东有一张选票；该选票应当列出该股东
基本情况。 持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，
公司采用累积投票制选举董事或监事 以及所有候选人的名单，并足以满足累积投
时，每位股东有一张选票；该选票应当 票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监
列出该股东持有的股份数、拟选任的董 事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投
事或监事人数，以及所有候选人的名单， 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或
并足以满足累积投票制的功能。股东可 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于
以 自 由 地 在 董 事 (或者 监事 )候 选 人 之 间 其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
分配其表决权，既可以分散投于多人， 股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监
也可集中投于一人，对单个董事(或者监 事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有
事 )候 选 人 所 投 的 票 数 可 以 高 于 或 低 于 的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
其持有的有表决权的股份数，并且不必 董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以
是该股份数的整数倍，但其对所有董事 拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获
(或 者 监 事 )候 选 人 所投的 票 数 累 计 不 得 得选票的候选人中从高到低依次产生当选
超过其拥有的有效表决权总数。投票结 的董事(或者监事)。
束 后 ， 根 据 全 部董 事 (或者 监 事 )候 选 人 如果公司单一股东及其一致行动人拥有权
各自得票的数量并以拟选举的董事（或 益的股份比例在 30%及以上时，公司董事和
者监事）人数为限，在获得选票的候选 非由职工代表担任的监事的选举应当采取
人 中 从 高 到 低 依 次 产 生 当 选 的 董 事 (或 累积投票制。
者监事)。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管
如果公司存在持股比例为 30%或 30%以 机构另有明确要求的情形外，董事或非由职
上的控股股东时，公司董事和非由职工 工代表担任的监事的选举采取直接投票制，
代表担任的监事的选举应当采取累积投 即每个股东对每个董事或监事候选人可以
票制。 投的总票数等于其持有的有表决权的股份
除前款规定的情形以及法律法规、证券 数。
监管机构另有明确要求的情形外，董事
或非由职工代表担任的监事的选举采取
直接投票制，即每个股东对每个董事或
监事候选人可以投的总票数等于其持有
的有表决权的股份数。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票或者合并、分立、解散及变更公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）制订、实施公司股权激励计划；
检查总经理的工作； （十七）决定因本章程第二十五条第（三）
（十六）制订、实施公司股权激励计划；项、第（五）项、 第（六）项的原因收购
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本公司股份的事项；
本章程授予的其他职权。 （十八）对股票来源全部为公司回购的股份
董事会对上述事项作出决定，属于公司 的公司员工持股计划、股权激励方案和发行
党委参与重大问题决策范围的，应当事 可转换公司债券方案作出决定；
先听取公司党委的意见。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
上述第（十七）、（十八）项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委
参与重大问题决策范围的，应当事先听取公
司党委的意见。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公司
（三）签署董事会重要文件和其它应由 法定代表人签署的文件；
公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
律规定和公司利益的特别处置权，并在 事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要
责任。
第一百三十条 除本公司章程另有规定外，
第一百二十九条 董事会会议应有过半
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
数的董事出席方可举行。董事会作出决
行。除本公司章程另有规定外，董事会作出
议，必须经全体董事的过半数通过。
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
面委托其他董事代为出席，独立董事应 其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
当委托其他独立董事代为出席，委托书 立董事代为投票，委托书中应载明代理人的
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
权范围和有效期限，并由委托人签名或 由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一
盖章。委托人应明确对每一表决事项发 表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，
表同意、反对或者弃权的意见，代为出 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
席会议的董事应当在授权范围内行使董 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 的投票权。
议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超
一名董事不得在一次董事会会议上接受 过两名以上董事的委托代为出席会议。
超过两名以上董事的委托代为出席会 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
议。 明并向公司及证券交易所报告：
出现下列情形之一的，董事应当作出书 （一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
面说明并向公司及证券交易所报告： （二） 任职期间内连续 12 个月未亲自出
（一） 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 席董事会会议次数超过期间董事会总次数
议； 的二分之一。
（二） 任职期间内连续 12 个月未亲自 出现上述情形，但董事本人未作书面说明并
出席董事会会议次数超过期间董事会总 向公司及证券交易所报告的，由董事会向证
次数的二分之一。 券交易所报告。
出现上述情形，但董事本人未作书面说
明并向公司及证券交易所报告的，由董
事会向证券交易所报告。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
第 一 百 三 十 三 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
议事项的决定做成会议记录，出席会议 限不少于 10 年。
的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
董事会会议记录作为公司档案保存，保 的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
存期限不少于 10 年。 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百三十六条 董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
第一百三十五条 董事会下设战略委员
会协助董事会开展工作。
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会协助董事会开展工作。
委员会中独立董事应当占多数并担任召集
董事会制定战略委员会、审计委员会、
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
提名委员会和薪酬与考核委员会工作规
士。
则，各委员会遵照执行，对董事会负责，
董事会制定战略委员会、审计委员会、提名
委员会召集人由董事长提名，董事会聘
委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委
任。各专门委员会的提案应提交董事会
员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集
审查决定。
人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第 一 百 三 十 六 条 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介
中介机构提供专业意见，有关费用由公 机构提供专业意见。专门委员会履行职责的
司承担。 有关费用由公司承担。
第一百三十八条 独立董事按照法律、行政
法规、部门规章及公司制定的独立董事工作
第一百三十七条 独立董事按照法律、行 制度履行职责。
政法规、部门规章及公司制定的独立董 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法
事工作制度履行职责。 律法规和公司章程针对相关事项享有特别
职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
关系的组织或者个人影响。公司应当保障独
立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十九条 公司建立独立董事制度。
第一百三十八条 公司建立独立董事制
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
度。独立董事是指不在公司担任除董事
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
外的其他职务，并与公司及公司主要股
制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断
东、实际控制人不存在可能妨碍其进行
的关系的董事，公司独立董事不得在公司兼
独立客观判断的关系的董事。
任除董事会专门委员会外的其他职务。
第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董
为履行职责董事会秘书有权参加相关会议，
事会秘书是公司高级管理人员，对董事
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
会负责。
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
第一百五十五条 公司设总经理 1 名，由 聘。
董事会聘任或解聘。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
或解聘。 过股东大会、董事会直接任免高级管理人
员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。
第一百五十七条 本章程第一百零六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
第一百五十六条 本章程第一百零五条 人员。
关于不得担任董事的情形、同时适用于 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务
高级管理人员。 和第一百一十条（四）~（六）条关于勤勉
本章程第一百零八条关于董事的忠实义 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百零九条（四）~（六）条关于 公司高级管理人员应当遵守法律法规和公
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。公
人员。 司高级管理人员违反法律法规和公司章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应
当采取措施追究其法律责任。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际 第一百五十八条 公司的高级管理人员在控
控制人单位担任除董事以外其他职务的 股股东单位不得担任除董事、监事以外的其
人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公
司董事、监事的，应保证有足够的时间和精
力承担公司的工作。
第 一 百 六 十 七 条 本 章 程 第 一 百 零 五 条 第一百六十八条 本章程第一百零六条关于
关于不得担任董事的情形、同时适用于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
董事、总经理和其他高级管理人员不得 验，具备有效履职能力。董事、总经理和其
兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直
和直系亲属不得担任公司监事。 系亲属不得担任公司监事。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
第一百七十六条 监事会行使下列职权： 行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （二）检查公司财务；
告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（二）检查公司财务； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（三）对董事、高级管理人员执行公司 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
职务的行为进行监督，对违反法律、行 人员提出罢免的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的董 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
事、高级管理人员提出罢免的建议； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（四）当董事、高级管理人员的行为损 纠正；
害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
人员予以纠正； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（五）提议召开临时股东大会，在董事 职责时召集和主持股东大会；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（六）向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （八）发现董事、高级管理人员违反法律法
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规或者公司章程的，监事会应当履行监督职
讼； 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
（八）发现公司经营情况异常，可以进 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 券交易所或者其他部门报告；
所、律师事务所等专业机构协助其工作， （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
费用由公司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
