海立股份 2017 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2017 年 年 度 股 东 大 会
The 2017 Shareholders’ Annual General Meeting
会议资料
Meeting Files
2018 年 5 月 17 日
上海海立（集团）股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
会议时间：2018 年 5 月 17 日(星期四) 13:30 开始
会议地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅（浦东东方路 778 号）
会议主持：董事长董鑑华
会议议程：
1、审议《2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《2017 年度监事会工作报告》；
3、听取《独立董事 2017 年度述职报告》；
4、审议《2017 年年度报告及摘要》；
5、审议《2017 年度财务决算及 2018 年度预算》；
6、审议《2017 年度利润分配的预案》；
7、审议《关于变更公司财务审计机构的议案》；
8、审议《2018 年度日常关联交易的议案》；
9、审议《2018 年度对外担保的议案》；
10、审议《关于注册发行超短期融资券的议案》；
11、审议《关于选举张铭杰先生为公司第八届董事会董事的议案》；
12、股东发言；
13、股东现场表决；
14、宣读大会现场表决结果。
海立股份 2017 年年度股东大会资料一
2017 年度董事会工作报告
2018 年 1 月 29 日，海立发布了 2018 年的第一份临时公告—《2017 年年度
业绩预增公告》，这是海立连续第二年按照上市公司信息披露规则进行业绩预增
公告，说明海立经营业绩稳步提升。现对董事会 2017 年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2017 年度整体经营完成情况
2017 年，公司空调压缩机产业所处的空调行业整体发展态势呈高开高走。根
据产业在线数据显示，全年空调压缩机产量 17,946 万台，同比增长 26%；销量
17,836 万台，同比增长 28%。报告期内，公司进一步贯彻落实“成为旋转式压缩
机市场领导者”的战略定位，坚持技术最先、产品最全、应用最广，通过加强与
无自配套客户的战略合作，积极拓展海外市场等一系列举措，继续保持行业前三
的地位。2017 年，公司空调压缩机共完成销售 2,235 万台，同比增长 32%。在非
自配套市场份额占比 30.3%，继续保持行业领先地位。其中非家用空调用压缩机
（以下简称“NRAC”）产品实现销售 101 万台，同比增长 33%；车用电动涡旋压
缩机则在相关政府补贴政策退坡的情况下，全年实现销售 8.3 万台，保持了去年
的水准，在新能源客车市场份额占比 27%，提升了 6.1 个百分点，处于行业领先
地位。
2017 年，公司电机产业紧跟空调及空调压缩机行业的发展节奏，坚持通过在
技术、工艺和管理等方面的持续改善，集中力量提升产能利用率与劳动生产效率，
并进一步发挥与重组后公司麾下空调压缩机产业的协同互动，报告期内实现销售
2,898.85 万台，同比增长 41.2%，处于行业首位。
报告期内，公司及时把握行业发展趋势，继续坚持转型发展，不断优化完善
产业结构，提升公司销售规模，同时通过不断加大设计降本和采购降本力度，改
善毛利率水平等一系列措施，提升公司盈利能力。报告期内公司实现营业收入
1,044,678 万元，较上年同期增加 41.5%；归属于母公司股东的净利润为人民币
28,123 万元，较上年同期增加 59.6%。
2、完成 2016 年度利润分配.
经 2016 年年度股东大会审议，公司以总股本 866,310,655 股为基数，向全
体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 86,631,065.50
元（含税），剩余 165,958,871.75 元未分配利润结转下一年度。利润分配已于
2017 年 8 月 8 日全部实施完毕。
3. 完成公司债兑付及摘牌
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监
许可[2012]1739 号文核准，2013 年 3 月 4 日，公司完成人民币 10 亿元的公司债
发行。债权简称：12 沪海立，债券期限 5 年；债券票面利率为 4.85%，按年付息，
到期一次还本，债券的起息日为 2013 年 2 月 28 日，兑付日为 2018 年 2 月 28
日。
2018 年 2 月 9 日，公司发布《上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司
债券本息兑付和摘牌公告》，按照《上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司
债券票面利率公告》（临 2013-005），本期债券的票面年利率为 4.85%，每手“12
沪海立”债券（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 48.5 元（含税），派发
本金人民币 1,000 元。截至 2018 年 2 月 28 日，公司完成兑付资金发放，并于
2018 年 2 月 28 日公司债摘牌。
二、董事会工作情况
（一）会议及决议情况
2017 年，公司董事会共召开董事会会议 7 次，共审议并做出决议 45 项，决
议事项主要涉及同意《公司 2016 年年度报告》、《2017 年一季度报告》、《2017
年半年度报告》、《2017 年第三季度报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016
年度财务决算及 2017 年度预算》、《2016 年度利润分配的预案》、《聘任 2017 年
度财务审计机构的议案》、《2017 年度日常关联交易的议案》、《2017 年度对外担
保的议案》、《控股子公司上海日立实施南昌海立大规格压缩机转移再造项目投资
分析报告》等。
（二）董事会成员及高级管理人员调整
按照《公司章程》关于董事会任期的规定，第七届董事会任期已于 2017 年 6
月届满，公司于 2017 年 5 月 16 日发布了《关于公司董事会、监事会延期换届的
提示性公告》（临 2017-010）并积极推进换届工作。2017 年 12 月 12 日公司 2017
年第一次临时股东大会表决通过《董事会换届选举的议案》，选举产生第八届董
事会董事，第八届董事会由董鑑华、毛一忠、张驰、余卓平、严杰、葛明、郑建
东、庄华、冯国栋 9 位成员组成。
（三）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时
完成 2016 年年度报告，2017 年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、
《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。其中定期报告 4 次，临时公
告 104 份，无一出现错误和时间延误的情况。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作，报告期内公司未发生被监管部门采取相关
监管措施或行政处罚的情况。
（四）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况
（1）2017 年度财务报告审议情况
① 2017 年 12 月 27 日，审计委员会及独立董事与德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）年审会计师进行沟通，德勤华永年审会计
师书面提交了 2017 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计划书。经沟通，
董事审阅确认了德勤华永制定的年度审计工作安排。
② 2018 年 1 月 19 日，公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行编制
完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表，发表
了同意提交德勤华永审计的审阅意见。
③ 2018 年 3 月 13 日，董事会审计委员会独立董事与德勤华永进行无管理层
参加的单独沟通，沟通初步审计情况。董事获取了年审会计师有关财务审计总体
工作情况的报告，审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对德勤华永出
具的初步审计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。
④ 2018 年 3 月 14 日，德勤华永向审计委员会提交了无保留意见的财务报告
审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
⑤ 2018 年 3 月 21 日，董事会审计委员会召开八届二次会议，听取了德勤华
永审计工作的汇报，并审议通过了公司 2017 年度财务决算报告、2017 年度内部
控制评价报告，做出同意提交董事会审议的决议。
（2）审计委员会会议情况
2017 年 3 月 28 日，在德勤华永已出具 2016 年度财务审计初步意见后，审计
委员会独立董事、外部董事与德勤华永年审会计师进行了无管理层参加的单独沟
通。德勤华永年审会计师提交了对 2016 年年报财务审计初步结果的说明；董事
审阅了上述报告及经初步审计的合并财务报表，对德勤华永出具的初步审计意见
未表示异议，要求德勤华永按工作安排推进年度审计工作及出具审计报告。
2017 年 4 月 7 日，审计委员会召开七届八次会议，会议听取了德勤华永年审
会计师关于海立股份 2016 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作的报告，
经审议通过了《2016 年度财务决算报告》、《2016 年审计内控工作总结及 2017
年工作计划》、《2016 年度内部控制评价报告》、《关于募集资金存放与使用情况
报告》、《2017 年度关联交易的议案》、《2017 年度对外担保的议案》、《关于聘任
2017 年度财务年审机构的预案》、《关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的预
案》，同意提交董事会审议，同时审议通过《审计委员会 2016 年度履职情况汇总
报告》并同意按上海证券交易所的监管要求予以披露。会议还听取了《确认公司
关联人名单》的报告，同意报告董事会和监事会。
2017 年 8 月 4 日，审计委员会召开七届九次会议，审议通过了《2017 年上
半年度财务报告及说明》、《2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，同意提交董事会审议。会议还听取了《2017 年上半年度内部审计及内控
检查监督工作报告》。
2017 年 12 月 12 日，审计委员会召开八届一次会议，会议根据《董事会审计
委员会实施细则》的规定，选举了第八届董事会审计委员会主任委员，同时委任
了第八届董事会审计委员会秘书。
2017 年 12 月 27 日，审计委员会与德勤华永年审会计师进行 2017 年年报审
计及内部控制审计工作安排沟通，经审阅年审会计师财务审计及财务报告内部控
制审计工作计划及预审说明，审议同意 2017 年度审计工作的时间安排。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
（1）在审议 2016 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了
年报中披露的董事、监事及高级管理人员 2016 年度从公司领取的报酬总额，并
发表审核意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上
海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司
高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在 2016 年年度报告中所披露
的 2016 年度报酬和实际收入一致。
（2）董事会薪酬与考核委员会会议情况
2017 年 4 月 25 日，薪酬与考核委员会以通讯方式召开七届五次会议，审议
通过《海立股份 2016 年董事、监事及高管获取薪酬的报告》、《2016 年度高级管
理人员考核情况及奖励方案》。
2017 年 12 月 12 日，薪酬与考核委员会以通讯方式召开八届一次会议，选举
张驰先生为第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
3、董事会提名委员会履职及会议情况
2017 年 11 月 3 日，提名委员会七届五次会议以通讯方式召开，审议通过《提
名第八届董事会候选人的议案》、《提名第八届高级管理人员的议案》，并作出同
意提交董事会审议和股东大会选举的决议。
2017 年 12 月 12 日，提名委员会八届一次会议以通讯方式召开，选举余卓平
先生为第八届董事会提名委员会主任委员。
4、董事会战略委员会履职及会议情况
2017 年 12 月 12 日，战略委员会八届一次会议以通讯方式召开，选举董鑑华
先生担任第八届董事会战略委员会主任委员。
（五）独立董事履行职责情况
公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能
亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理的
审议意见和建议，并行使独立的表决权。董事会闭会期间，积极了解公司各项经
营和运作情况，对一些涉及公司经营管理和风险控制、制度建设的重大事项提出
独立建议。独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，认真审阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了
与年审会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解调整事项和原因，并
发表书面意见。报告期内还就公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况等重
大事项发表了独立意见。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和
公司章程的要求，以诚信、客观、独立的精神，为公司的长远发展和管理出谋划
策，提出了规范化运作的要求和有价值的建议。
（六）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规
定，公司组织协调高级管理人员、变动董监事参加上海证券交易所举办的董事长
总经理研修班、2017 年董监事培训。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
1、海立股份 2012 年六届十一次董事会会议审议通过了《实施长阳路 2555
号综合改造暨投资建造海立大楼的议案》，项目计划总投资 15,656 万元，新建海
立大楼，总建筑面积为 27,945 平方米。2017 年度，完成空调系统安装、大楼周
边绿化等，以及消防、环保、卫生等单项验收。截至 2017 年 12 月 31 日，大楼
具备基本入住条件，正在推进竣工验收等工作。
2、四川富生高效节能智能电机建设项目为公司 2015 年募集资金投资项目。
项目计划总投资 48,580 万元，其中募集资金投入 18,000 万元，拟在四川省眉山
市经济开发区新区购买土地、建设厂房及添置设备等，最终形成年产 1,420 万套
高效节能智能电机的生产能力。2017 年度，持续推进并完成设备的安装调试。
截至 2017 年 12 月 31 日，年度实现的效益为 4,172.21 万元，受前期设备调试及
工程进度未达预期的影响，项目产能尚未完全达成。
3、海立股份 2017 年七届十六次董事会会议审议通过了《关于海立国际部分
股东退股及缩减资本金的报告》。因海立国际原股东上海中昱投资有限公司（以
下简称“中昱投资”）清理清退对外投资股权的需要，向海立股份提出转让其持
有的海立国际全部 20%的股权。经审议，董事会同意中昱投资退出海立国际，海
立国际注册资本从 2,000 万元缩减到 1,600 万元，中昱投资所持有的股权价值
与缩减注册资本的差额调整海立国际留存收益。2017 年 8 月 25 日，海立国际完
成了工商部门的变更登记，成为了海立股份 100%持股的全资子公司。
4、海立股份 2017 年七届十七次董事会及 2016 年年度股东大会审议通过了
《控股子公司上海日立实施南昌海立大规格压缩机转移再造项目投资分析报
告》，项目计划总投资人民币 61,965 万元，其中新增投资人民币 39,119 万元，
转移设备人民币 22,846 万元。项目内容主要包括在南昌海立预留场地新建建筑
面积约 56,600 ㎡厂房；实施年产 440 万台 H/TH/L 系列大规格旋转式压缩机生产
线转移；进行产品升级和智能制造技术改造，以满足轻商、热泵采暖等领域大规
格旋转式压缩机市场需求。2017 年度，项目完成可行性研究及审批，完成部分
招标及合同签订。截至 2017 年 12 月 31 日，项目按计划实施中。
5、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《绵阳海立电器有限公
司新增年产 150 万台新 D 变频空调压缩机产能项目投资分析报告》，项目计划总
投资 9,450 万元，其中新增投资 6,535 万元，海立电器向绵阳海立转移设备 2,915
万元。项目拟充分利用现有厂房，新增 150 万台/年新 D 变频空调压缩机生产线。
2017 年度，项目完成可行性研究及审批。截至 2017 年 12 月 31 日，项目按计划
实施中。
6、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《杭州富生电器有限公
司压缩机电机产能提升和自动化改造项目投资分析报告》，项目计划总投资
18,385 万元，项目主要包括压缩机电机产能提升、生产线智能化改造、企业倒
班宿舍楼建设和电力增容。2017 年度，项目完成可行性研究及审批。截至 2017
年 12 月 31 日，项目按计划实施中。
四、内部控制制度的建立健全情况
2017 年度，公司进一步完善公司治理和内部控制制度的建设。集团本部修订
《内部控制制度—工程项目与固定资产》，针对流程变化情况调整了货币资金使
用和审批的管理规定；新制定了《关于进一步加强物业出租管理的规定》。各被
投资公司根据内部管理变化，及时修订相关制度，保证制度与企业运行控制相适
应。
同时，从加强企业风险防范，促进规范管理和提高企业经营效率等方面着手，
董事会、审计委员会下属的审计室协调组织集团本部和主要控股公司进行内控自
评工作；针对外部法规遵循、内部控制制度执行，对对外担保、关联交易、募集
资金存放和使用等合规审计；对物业租赁、原材料管理、技改项目等流程开展了
专题审计。针对审计发现问题，定期跟踪各公司整改计划的实际推进情况，确保
整改措施的有效落实。
五、2018 年工作思路
2018 年是贯彻落实党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承
上启下的关键一年。从公司角度而言，2018 年亦是第八届董事会选举产生后的
第一个自然年。新形势、新格局都将给公司带来新的挑战。公司董事会将紧紧围
绕 2018 年的经营目标，贯彻落实既定发展战略，同时通过一系列的调整为实现
经营目标、也为公司进一步转型发展而努力。2018 年董事会的主要工作安排如
下：
一是，组织召开 2017 年度股东大会及 2018 年度的各次董事会会议。根据股
东大会的权限，根据《公司“十三五”发展规划》，力求对公司的经营计划、投
资计划等重大事项进行科学决策，使得公司治理水平不断提高，实现公司经济的
稳步增长。
二是，提升董事专业和履职能力，组织董事、独立董事进行市场调研。海立
董事会将充分发挥下设的战略、薪酬与考核等专门委员会专业平台作用，关注公
司战略的布局与调整，积极提供建设性建议；进一步探讨新形势下市场化的激励
方案，切实激活企业经营活力。
三是，继续做好投资者关系管理，注重维护和提升企业形象，加强与机构投
资者及股东的联系和交流，除继续通过电话、邮件、互动平台等形式与投资者进
行沟通外，根据定期报告发布后股东关系的信息及公司发生的重大事项，将不定
期召开不同类型的投资者交流会议。关注和分析股价和股东结构，做好投资者关
系的管理。
四是，继续推进公司内部控制体系的建设。根据监管部门出台的内控制度规
范、指引和公司内部控制手册，持续推进内控制度的有效执行，促进集团运作规
范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。
五是，关怀员工，共享利益。作为上市公司，以为股东、客户、供应商、员
工创造价值为目标。在员工关怀方面要弘扬企业文化，要与员工成为事业共同体、
利益共同体、命运共同体。只要企业得到发展了，员工的利益就能得到保障，员
工的幸福感就能得到提升。
在新一届董事会的领导下，公司将进一步完善治理结构，提高经营活力与效
率，同时我们也将继续坚持主业“成为旋转式压缩机市场领导者”战略定位，同
时推进自身多元化转型发展的目标。以为客户提供更好的产品和服务，为员工营
造发挥聪明才智、进行创造性工作的环境，为我们的合作伙伴提供共同成长的机
会，同时为股东创造最大的价值为宗旨。相信通过我们的共同努力，一定能实现
2018 年制订的各项目标，再创辉煌。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料二
2017 年度监事会工作报告
一、监事会会议及决议情况
2017 年度，监事会召开 6 次会议，详情如下：
（一）2017 年 4 月 25 日监事会举行七届十六次会议，审议通过《2016 年年
度报告》及《2016 年年度报告摘要》、 2016 年度计提资产减值准备的议案》、 2016
年财务决算及 2017 年度预算》、《2016 年度利润分配的预案》、《关于公司 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016
年度内部控制自我评价报告》、《2016 年度内部控制审计报告》、《2017 年第一季
度报告》、《2017 年度关联交易的议案》、《2017 年度对外担保的议案》、《2017 年
度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》、《2017 年度关于控股子公司办
理银行票据质押的议案》、《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于聘
请 2017 年度内部控制审计机构的议案》、《关于海立国际部分股东退股及缩减资
本金的报告》。
（二） 2017 年 5 月 26 日监事会举行七届十七次会议，审议通过《控股子
公司上海日立实施大规格压缩机转移再造项目投资分析报告》。
（三） 2017 年 8 月 17 日监事会举行七届十八次会议，审议通过《2017 年
上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、《2017 年半年度募集资金存放
与实际使用情况报告》、《2017 年半年度报告及摘要》、《关于控股子公司上海日
立电器有限公司更名的议案》。
（四）2017 年 10 月 27 日监事会举行七届十九次会议，审议通过《2017 年
第三季度报告》。
（五）2017 年 11 月 17 日监事会举行七届二十次会议，审议通过《关于放
弃海立特冷 30%股权优先购买权的议案》、《安徽海立精密铸造有限公司新增 2 万
吨/年铸件产能项目投资分析报告》、《关于增加 2017 年度日常关联交易金额的议
案》、《监事会换届选举的议案》。
（六）2017 年 12 月 12 日监事会举行八届一次会议，审议通过《选举公司
第八届监事会监事长的议案》、《杭州富生电器有限公司压缩机电机产能提升和自
动化改造项目投资分析报告》、《绵阳海立电器有限公司新增年产 150 万台新 D
变频空调压缩机产能项目投资分析报告》。
二、监事会工作情况
（一）监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委
员会会议，参与公司重大经营决策讨论。通过查阅各类财务报表，了解公司生产、
经营、管理等各方面情况和信息，针对公司经营环节中遇到的问题，与经营层进
行沟通。
（二）听取外部审计机构年审情况报告，监事长参加董事会审计委员会有关
会议，掌握年报审计情况，并就改善年报审计中发现的问题提出管理建议。
（三）监事会定期听取公司审计室工作汇报，对内控制度建设与执行进行监
督。审阅了《2016 年审计内控工作总结及 2017 年工作计划》、《2017 年上半年度
内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下属各控股子公司内部控制制
度的建设和完善，关注内部控制检查情况，持续推进内控检查涉及的风险点的改
进。
（四）2017 年监事会继续加强自身建设，安排 1 位监事参加上市公司董事
监事培训班，加强对相关法律法规的学习和分析，提升履职能力。
三、 关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下
列事项发表独立意见：
（一）报告期内公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范
运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能
勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和《公
司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司
财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营
成果。
（三）监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为，
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》
对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
（四）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司
之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品
购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方
交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、
公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（五）通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的
内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。内控制度在公司经营管理中基
本得到有效执行，在经营各个流程、各个环节中起到了控制和风险防范作用。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报表
审计报告。并且德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了无保留意见
的内部控制审计报告，审计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2017 年公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律
法规的规定，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关专门委员会
会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营、投
资活动开展监督活动。2018 年监事会将继续严格遵守各项法律法规，忠实勤勉
地履行监事会的各项职责，依法独立行使职权，充分发挥监事会作用，注重专项
检查，强化监督职能，促进公司规范运作和可持续发展，切实维护公司及广大股
东的合法权益。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料三
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》的规定，在 2017 年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠
实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事
会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2017 年主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司 2017 年度召开董事会会议 7 次，召开股东大会 2 次。我们均能亲自出
席董事会会议,积极出席股东大会。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大
经营决策，认真审议各项议题。依据自己的专业知识和经验做出独立判断，并本
着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的科学决
策发挥积极作用。
出席股东大会
出席董事会情况
独立董事 情况
备注
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
董事会次数 （次） （次） （次） 次数
朱荣恩 6 6 0 0 0
王 玉 6 6 0 0 1
张 驰 7 7 0 0 2
严 杰 1 1 0 0 0
余卓平 1 1 0 0 0
报告期内，公司召开了审计委员会 5 次，其中年报审计沟通见面会 2 次,薪
酬与考核委员会 2 次，提名委员会 2 次，战略委员会 1 次，我们独立董事均能亲
自或委托其他独立董事出席，未有无故缺席的情况发生。
2、日常工作及学习情况
2017 年度，我们独立董事利用参加董事会等相关会议的机会，深入了解公司
的各项经营和运作情况。董事会闭会期间，通过电话、邮件等多种途径，与公司
高级管理人员保持密切联系，并关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌
握公司重大事项的进展情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、日常关联交易情况
公司 2016 年度股东大会审议通过了《2017 年度日常关联交易》、2017 年度
第一次临时股东大会审议通过了《关于增加 2017 年度日常关联交易金额》的议
案，并予以了专项公告披露。我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定；是公司正常生产经营的需求，开展此类
关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动；交易定价原则公允，符合关联交
易规则，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东利
益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
经公司 2016 年度股东大会审议通过《2017 年度公司对外担保的议案》，我们
认为报告期内公司对外担保对象均为控股子公司和联营公司，公司不存在为任何
非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制制
度--对外担保》，履行了必要的内部审批程序和充分的信息披露，且均未发生超
额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和审
批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者
的利益。
经查验，2017 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联
方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方没有直接或间接干预公司决策及
损害公司及其他股东利益的行为。
3、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事根据第七届董事会第五次提名委员会的审核意见，对第
八届董事会董事、高级管理人员候选人发表独立审核意见，董事及高级管理人员
提名程序符合《公司法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2017
年度公司高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
4、业绩预告情况
2018 年 1 月 29 日，公司发布了《2017 年年度业绩预增公告》（临 2018-001），
预计 2017 年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 8,808 万元
到 12,331 万元，同比增加 50%到 70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润与上年同期相比，将增加 12,794 万元到 14,689 万元，同比增加 135%
到 155%。
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2017 年年报，我们认为，
以上公告和业绩预增原因的情况说明符合公司经营实绩，有利于保障公司股东利
益和信息披露的及时性和完整性，未有损害公司股东尤其是中小股东利益的情
况。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
经 2016 年度股东大会审议通过《聘任 2017 年度财务审计机构的议案》，公
司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017 年度财务报表
审计业务的会计师事务所。我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律
法规规定，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2016 年度利润分配方案，
我们认为，公司 2016 年度利润分配方案符合《公司章程》规定和公司股东利益，
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东
利益的情况。
7、信息披露执行情况
报告期内，公司完成 2016 年年度报告，2017 年半年度报告和各季度报告，
并在《上海证券报》、《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露定期报告
4 次，临时公告 104 份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此
进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制
度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，《聘任 2017 年度内部控制审计机构》的议案经第七届董事会第十
六次会议审议通过和执行，我们根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公
司对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效
整合，实现内控体系动态自我评价和更新。
9、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州
富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]1732 号)核准，本公司于 2015 年 10 月以每股人民币 7.90 元的发行价格
非公开发行 47,215,189 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 37,300.00 万元，
扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币
36,120.00 万元。上述资金于 2015 年 10 月 22 日全部到账，德勤华永会计师事
务所(特殊普通合伙)对募集资金情况进行了验证，并出具了德师报(验)字(15)
第 1545 号验资报告。
经董事会审议，我们认为公司 2017 年非公开发行股票募集资金的存放和使
用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和
制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
三、总体评价
作为第七届的独立董事，我们在 2017 年忠实履行独立董事职责，在董事会
上发表意见、行使职权，对董事会换届、公司信息披露情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责。2018 年，第八届独立董事成员将继续独立
公正地履行独立董事职责，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策
提供参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：朱荣恩、王玉、张驰、严杰、余卓平
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料四
2017 年年度报告及摘要
本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2017
年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，本公司根据上海证
券交易所的安排已于 2018 年 4 月 13 日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司
2017 年年度报告摘要，并在上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn
披露本公司 2017 年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料五
2017 年度财务决算及 2018 年度预算
一、2017 年度财务决算
公司编制的 2017 年度财务会计报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2017 年度公司会计政策：
财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布了《企业会计准则第 42 号-持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》、于 2017 年 5 月 10 日修订了《企业会计准则第
16 号-政府补助》、于 2017 年 12 月 25 日颁布了《关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2017）30 号）。
本公司按照准则规定的施行日期要求，执行上述变更后的会计准则，并根
据财会（2017）30 号文的要求编制本公司的财务报表。
（二）2017 年度合并报表范围：
上海海立（集团）股份有限公司（母公司） 公司持股比例
上海海立电器有限公司（简称“海立电器”） 75% 注 1
杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”） 100%
安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”） 66.08%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”） 70%
上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”） 100% 注 2
上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”） 100%
上海海立集团资产管理有限公司（简称“海立资产”） 100%
上海海立新能源技术有限公司（简称“海立新能源”） 75% 注 3
南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”） 75%*100%
海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”） 75%*100%
绵阳海立电器有限公司 （简称“绵阳海立”） 75%*51%
南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”） 75%*100%
杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”） 100%*100%
四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”） 100%*100%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”） 66.08%*100%
上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”） 70%*100%
海立高科技日本株式会社（简称“海立日本”） 100%*100%
注1：上海日立电器有限公司更名为上海海立电器有限公司，相关工商登记
已于9月18日完成。
注2：上海海立国际贸易有限公司以缩减资本金的方法实现少数股东20%股权
的退出，海立国际减少相应注册资本，相关工商登记已于8月25日完成。
注3：上海海立新能源技术有限公司于2016年12月29日注册成立，注册资本
为13,400万元人民币，本期纳入合并报表范围。
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
（三）2017 年度主要会计数据和财务指标：
1、损益情况
单位：万元
项 目 2017 年 2016 年 同比±
营业收入 1,044,678 738,373 +41.48%
营业成本 882,469 619,267 +42.50%
税金及附加 4,614 3,013 +53.15%
销售费用 30,470 23,157 +31.58%
管理费用 76,932 68,012 +13.12%
财务费用 14,468 8,266 +75.02%
资产减值损失 2,776 1,828 +51.90%
公允价值变动收益 2,567 -86 不可比
投资收益 382 4,918 -92.23%
其中：对联营企业和合营企业的
353 569 -37.99%
投资收益
资产处置收益 -1,628 -448 不可比
其他收益 4,064 - 不可比
营业利润 38,333 19,215 +99.50%
营业外收入 476 6,891 -93.09%
营业外支出 263 288 -8.83%
利润总额 38,546 25,818 +49.30%
所得税费用 4,669 4,333 +7.75%
净利润 33,877 21,485 +57.68%
持续经营净利润（净亏损以“-”号
33,877 21,485 +57.68%
填列）
归属于母公司的净利润 28,123 17,616 +59.64%
扣除非经常性损益后的净利润 23,635 9,477 +149.40%
少数股东损益 5,754 3,868 +48.74%
每股收益（元/股） 0.32 0.20 +60.00%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.27 0.11 +145.45%
加权平均净资产收益率（%） 6.87% 4.48% +2.39 点
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.78% 2.41% +3.37 点
资产收益率（%）
变动重大的报表项目说明：
（1）、营业收入比上年同期增加了 41.48%，主要是本期公司主业空调压缩
机和电机的销量同比都有较大幅度增长，从而相应增加了营业收入。
（2）、营业成本比上年同期增加了 42.50%，主要是本期公司主业空调压缩
机和电机的销量同比都有较大幅度增长，及大宗材料价格上涨，从而相应增加了
营业成本。
（3）、税金及附加比上年同期增加了 53.15%，主要是上年 5 月份开始实施
营改增政策后，管理费用中的四小税调整到税金及附加科目，但上年同期根据相
关规定从 5 月份开始调整。
（4）、销售费用比上年同期增加了 31.58%，主要是本期收入增加而同比增
加的相关运费、质量基金等。
（5）、财务费用比上年同期增加了 75.02%，主要是本期受汇率波动影响，
上年同期为汇兑收益，本期为汇兑损失。
（6）、资产减值损失比上年同期增加了 51.90%，主要是本期减值准备计提
的金额同比增加。
（7）、公允价值变动收益比上年同期增加了 2,652 万元，主要是根据公司与
杭州富生控股有限公司及葛明签订的“关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈
利预测补偿协议”确认或有对价的公允价值 2,826 万元。
（8）、投资收益比上年同期减少了 92.23%，主要是上年同期有日立海立部
件和日立海立系统两家联营公司的投资收益，该两家公司已于上年 9 月出售。
（9）、资产处置损失比上年同期增加了 1,180 万元，主要是固定资产处置损
失比上年同期增加。
（10）、其他收益比上年同期增加 4,064 万元，营业外收入比上年同期减少
了 93.09%，主要是根据财政部于 2017 年度发布的经修订的《企业会计准则第 16
号—政府补助》的披露要求，对收到的政府补助相应计入其他收益和营业外收入，
上年同期不进行追溯调整，两个科目合计比上年同期减少 34.12%，主要是收到
的政府补助同比减少。
2、资产负债情况
单位：万元
2017 年 12 月 2016 年 12
项目 同比±
末 月末
资产总额 1,364,009 1,168,404 +16.74%
流动资产 861,729 649,004 +32.78%
其中：货币资金 146,143 106,917 +36.69%
衍生金融资产 - - -
应收票据 284,212 197,316 +44.04%
应收账款 194,429 190,916 +1.84%
预付款项 10,072 10,196 -1.22%
其他应收款 6,637 4,778 +38.92%
存货 208,051 129,212 +61.01%
其他流动资产 12,185 9,669 +26.03%
非流动资产 502,279 519,400 -3.30%
其中：可供出售金融资产 3,101 3,868 -19.82%
长期股权投资 7,784 7,716 +0.88%
投资性房地产 653 691 -5.46%
固定资产 366,204 358,024 +2.28%
在建工程 33,807 57,689 -41.40%
无形资产 46,443 45,822 +1.36%
开发支出 1,293 3,511 -63.17%
商誉 31,970 31,970 0.00%
长期待摊费用 7,322 5,672 +29.10%
递延所得税资产 3,701 4,438 -16.61%
负债总额 859,138 690,054 +24.50%
流动负债 819,043 545,829 +50.05%
其中：短期借款 178,350 129,529 +37.69%
衍生金融负债 259 - 不可比
应付票据 197,513 189,786 +4.07%
应付账款 287,149 176,779 +62.43%
预收款项 4,689 2,168 +116.33%
应付职工薪酬 16,180 10,634 +52.15%
应交税费 4,613 6154 -25.04%
应付利息 4,161 4,150 +0.26%
应付股利 251 218 +15.16%
其他应付款 18,650 19,204 -2.88%
一年内到期的非流动负债 104,988 5,000 1999.75%
其他流动负债 2,238 2,206 +1.45%
非流动负债 40,095 144,224 -72.20%
长期借款 8,200 13,200 -37.88%
应付债券 - 99,763 -100.00%
预计负债 3,365 1,825 +84.42%
递延所得税负债 2,654 3,038 -12.65%
其他非流动负债 25,876 26,398 -1.98%
所有者权益总额 504,870 478,351 +5.54%
实收股本 86,631 86,631 0.00%
资本公积 209,946 209,973 -0.01%
其他综合收益 1,823 2,348 -22.36%
盈余公积 26,643 25,510 +4.44%
未分配利润 92,974 74,723 +24.42%
股东权益（归属于母公司） 418,017 399,185 +4.72%
资产负债率（%） 62.99% 59.06% +3.93 点
每股净资产（元/股） 4.83 4.61 +4.77%
每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.89 1.00 -11.00%
重大变动的报表项目说明：
（1）、货币资金本期末比年初增加了 36.69%，主要是本期末增加了资金回
笼。
（2）、应收票据本期末比年初增加了 44.04%，主要是本期销量增加而相应
增加的结算额。
（3）、其他应收款本期末比年初增加了 38.92%，主要是根据公司与杭州富
生控股有限公司及葛明签订的“关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈利预测
补偿协议”确认或有对价的公允价值 2,826 万元。
（4）、存货本期末比年初增加了 61.01%，主要是本期大宗原材料价格上涨
以及为应对下一季度生产旺季而购入的材料等备库。
（5）、在建工程本期末比年初减少了 41.40%，主要本期印度项目（四期）
和四川富生高效节能智能电机建设项目结转固定资产所致。
（6）、开发支出本期末比年初减少了 63.17%，主要本期部分项目完成转入
无形资产所致。
（7）、短期借款本期末比年初增加了 37.69%，主要本期末已贴现未到期的
票据确认为短期借款的余额同比期初增加。
（8）、衍生金融负债本期末比年初增加了 259 万元，主要本期末尚未到期的
外汇掉期业务合约按公允价值重估而形成的衍生金融负债。
（9）、应付账款本期末比年初增长了 62.43%，主要本期产量较上一期增加，
及大宗原材料价格上涨致采购金额增加。
（10）、预收款项本期末比年初增加了 116.33%，主要是本期公司预收产品
的货款较年初有所增加。
（11）、应付职工薪酬本期末比年初增加了 52.15%，主要是本期末需支付的
职工薪酬及绩效奖励比年初增加。
（12）、一年内到期的非流动负债比年初增加了 1,999.75%，应付债券比年
初减少了 100.00%，主要是一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动
负债，两个科目合计比上年同期增加了 0.21%。
（13）、长期借款本期末比年初减少了 37.88%，主要部分长期借款到期归还。
（14）、预计负债本期末比年初增加了 84.42%，主要是本期收入增加而相应
增加计提的质量基金。
3、现金流量表情况
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 同比±
经营活动产生的现金流量净额 77,019 86,985 -11.46%
投资活动产生的现金流量净额 -37,469 -31,766 不可比
筹资活动产生的现金流量净额 -4,941 -25,089 不可比
变动重大的报表项目说明：
（1）、本期经营性现金净流量比上年同期减少了 11.46%，主要是本期票据
贴现同比减少，支付的货款同比增加。
（2）、本期投资性现金净流量比上年同期净流出增加了 5,703 万元，主要是
上年同期有出售联营公司收到的现金。
（3）、本期筹资性现金净流量比上年同期净流出减少了 20,148 万元，主要
是本期偿还债务支付的现金同比减少。
（四）计提资产减值（跌价、坏帐）准备：
根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》，
2017 年度计提各项资产的减值准备如下：
单位：万元
期初 本期 本期减少 期末
项目
余额 计提数 转回 转销 合计 余额
一、存货跌价准备合计 5,710 2,096 - 1,837 1,837 5,969
其中：库存商品 2,084 1,613 - 1,416 1,416 2,281
在产品 234 47 - 140 140 141
原材料 3,392 436 - 281 281 3,546
二、金融资产减值准备合计 883 500 23 138 161 1,222
其中：应收账款 761 453 19 138 157 1,057
其他应收款 122 47 4 - 4 165
交易性金融资产 - - - - - -
可供出售金融资产 - - - - - -
三、长期股权投资减值准备 - - - - - -
四、投资性房地产减值准备 - - - - - -
五、固定资产减值准备合计 595 204 - 86 86 712
其中：机器设备 594 204 - 85 85 712
运输设备 - - - - - -
办公设备 - - - - - -
其他设备 1 - - 1 1 -
六、无形资产减值准备 - - - - - -
七、在建工程减值准备 - - - - - -
八、递延所得税资产减值准备 - - - - - -
合计 7,188 2,799 23 2,062 2,084 7,903
以上各项资产减值准备本期计提数为 2,799 万元。
1、经对本期合并范围内各公司存货分析后认定需计提跌价准备的为：
海立电器：由于部分压缩机机种成本高于市价，期末按成本（含运费）与可
变现净值孰低原则计提跌价准备 13,671,068.70 元；在产品经逐一分析按同产成
品跌价准备比例计提跌价准备 450,906.84 元；原材料根据库龄分析并经技术部
门逐一鉴定，本期计提跌价准备 3,375,855.82 元。以上共计提存货跌价准备
17,497,831.36 元。
杭州富生：由于冰箱电机、空调电机等部分机种成本高于可变现净值，期末
按成本（含运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 1,267,740.53 元；在产
品经逐一分析按同产成品跌价准备比例计提跌价准备 7,836.14 元；原材料根据
库龄分析并经技术部门逐一鉴定，本期计提跌价准备 1,969.89 元。以上共计提
存货跌价准备 1,277,546.56 元。
安徽海立：由于缸盖、曲轴等部分产成品因成本高于市价，期末按成本（含
运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 1,179,404.15 元；在产品按期末成
本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备 9,478.38 元；原材料根据库龄分析并
经技术部门逐一鉴定，本期计提跌价准备 182,640.36 元。本期共计提存货跌价
准备 1,371,522.89 元。
海立特冷：由于部分产成品成本高于市价，期末按成本（含运费）与可变现
净值孰低原则计提跌价准备 12,393.92 元；在产品按期末成本与可变现净值孰低
的原则，本期无需计提减值准备；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，
本期无需计提减值准备。
海立新能源：由于部分压缩机机种成本高于市价，期末按成本（含运费）与
可变现净值孰低原则，本期无需计提跌价准备；在产品经逐一分析本期无需计提
跌价准备；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，本期计提跌价准备
797,532.93 元。
其他子公司本期无需计提存货跌价准备。
2、经对本期合并范围内各公司应收账款余额，按单项金额重大和单项金额
不重大进行单独测试后，期末均无需增提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组
合进行测试，计提坏帐准备 4,526,240.36 元。
经对本期合并范围内各公司其他应收款余额，按单项金额重大和单项金额不
重大进行单独测试后，期末均无需计提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组合
进行测试，计提坏帐准备 469,283.80 元。
3、经对本期合并范围内各公司固定资产分析后认定，期末需计提减值准备
的为海立新能源因生产工艺变革，淘汰部分设备，共需计提减值准备
2,038,950.05 元。其他各子公司的各项固定资产均完好并正常使用，不存在减
值的迹象，本期无需计提减值准备。
（五）资产核销 ：
本期合并报表核销的应收账款金额为 1,380,561.09 元。该些应收账款账龄
基本在 3 年以上，预计无法收回，因此予以核销。
（六）非经常性损益：
单位：万元
项 目 2017 年 2016 年
1、非流动资产处置损益 -1,628 3,891
2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按一定标准定额 4,126 5,844
或定量持续享受的政府补贴除外
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
-259 -86
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 152 760
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,826 -
6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -303 -978
7、非经常性损益的所得税影响数 -425 -1,291
合 计 4,488 8,140
注① 计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销人民币 2,466 万元；收到政府
贴息补助 475 万元，税收奖励人民币 342 万元，采购本地工业企业产品补助人民
币 169 万元。
注② 其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要是业绩补偿收益 2,826 万元。
（七）金融衍生品工具使用情况：
本年度采用公允价值计量的项目有衍生金融资产和可供出售金融资产。
1、公司子公司海立电器为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度—金融
衍生品》的规定及董事会授权，对部分美元收汇进行了远期外汇合约的操作。本
期内共签订了 2,400 万美元远期外汇合约，已于年内到期结转，获得收益 608
万元；另外，海立电器为了满足人民币的资金需求，减少人民币贷款，同时保留
美金资产，年内通过外汇掉期业务进行货币互换，期末余额 2,980 万美元，按公
允价值重估形成衍生金融负债 259 万元。
2、可供出售金融资产系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值
已按期末公开交易市场的报价进行计量，调减其他综合收益 575 万元。
二、2018 年度预算
2017 年得益于行业去库存及持续高温等多种因素叠加影响，公司主业空调
压缩机及电机产销两旺。2018 年上半年预计仍可能延续旺销态势。但由于受房
地产调控因素及整机行业需求持续性的影响，下半年销售形势存在不确定因素。
同时，大宗材料持续高位，对公司成本带来较多压力，公司电机产业、铸造产业
亦与主业压缩机存在一定的联动。公司将继续注重技术开发，加大非自配套业务
力度，拓展出口市场和提升变频产品比例，争取更多市场份额，提高经营业绩，
同时在新产业发展上加大投入，争取尽快体现成效。
2018 年度主要合并预算目标如下：
压缩机销售 2,300 万台，同比增长 2.9%；
电机销售 3,700 万台，同比增长 27.6%；
车用电动涡旋压缩机销售 22 万台，同比增长 165.0%；
营业收入 1,080,000 万元，同比增长 3.4%；
营业成本 911,080 万元，同比增长 3.2%；
期间费用 123,720 万元，同比增长 1.5%。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料六
2017 年度利润分配的预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告的审
计，公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 281,230,857.96 元，母公司实
现的净利润为 113,291,672.72 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩
余未分配利润 165,958,871.75 元，本年末可供分配的利润为 279,250,544.47
元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积 11,329,167.27 元后，
年末母公司可供股东分配的利润为 267,921,377.20 元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以 2017 年末股份总数 866,310,655
股为基数，向全体股东每 10 股发现金红利 1.20 元（含税），共计分配现金红利
103,957,278.60 元（含税），剩余 163,964,098.60 元未分配利润结转下一年度。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料七
关于变更公司财务审计机构的议案
一、变更财务审计机构的说明
上海海立（集团）股份有限公司原审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“德勤华永”），在执业过程中德勤华永秉承了独立、客观、
公正的原则，对公司的财务报表进行了审计并出具审计报告，切实履行了审计机
构的职责。鉴于德勤华永已经连续多年为公司提供审计服务，根据沪国资委评价
（2011）490 号文的相关要求，同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计年
限原则上不得超过 5 年。经公司招标及审核，拟聘请普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司 2018 年度财务报表审计
机构。在公司规模、审计工作量与上年基本相同的情况下，2018 年度的财务报
表审计费用为 136 万元。
二、拟聘任财务审计机构情况介绍
普华永道中天是普华永道全球网络在中国内地从事审计业务的成员机构（执
业证书编号 31000007），于 2013 年 1 月经上海市工商局核准设立登记申请，由
中外合作的有限责任公司转制为特殊普通合伙企业。目前普华永道在全球拥有
158 个成员机构，普华永道中天在中国 24 个城市开设了分支机构，并连续十四
年在中注协年度会计师事务所排名中位列第一，具备较强的规模和全球服务实
力，以及良好的综合执业能力。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料八
2018 年度日常关联交易的议案
2018 年度公司及子公司与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以下
简称“电气总公司”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
下述关联交易：
一、关联交易事项
1、与日常经营业务相关的关联交易事项
（1）公司及子公司向电气总公司下属上海电气自动化设计研究所有限公司
（以下简称“自研所”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气香港”）、
上海集优标五高强度紧固件有限公司、上海三菱电梯有限公司、上海发那科机器
人有限公司（以下简称“发那科”）等关联公司采购生产用设备、空调压缩机、
原辅材料。
（2）公司及子公司向电气总公司下属上海电气风电集团有限公司（以下简
称“风电公司”）、电气香港等关联公司销售风力发电机所配套的特种制冷相关设
备、空调压缩机等产品。
（3）公司及子公司向持有本公司 5%以上股份的珠海格力电器股份有限公司
（以下简称“格力电器”）销售空调压缩机及采购原材料等商品。
（4）公司及子公司接受电气总公司下属上海电气网络科技有限公司、上海
市机电设计研究院有限公司等公司提供的网络平台服务、设计等服务。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
① 2017 年日常关联交易情况
单位：万元
关联交易 2017 年 占同类业务
关联方
类别 实际发生额 比例
上海电气集团香港有限公司 1,450 0.16%
采购设备、 上海集优标五高强度紧固件有限公司 299 0.03%
备件、空调
上海电气自动化设计研究所有限公司 114 0.01%
压缩机、
原辅料等 上海三菱电梯有限公司 45 0.01%
上海发那科机器人有限公司 65 0.01%
销售特种 上海电气集团香港有限公司 1,445 0.14%
制冷相关 上海电气风电集团有限公司 793 0.08%
设备、空调 上海起重运输机械有限公司 9 0.00%
压缩机等 上海机床厂有限公司 1 0.00%
上海市机电设计研究院有限公司 24 0.00%
接受劳务
上海电气网络科技有限公司 10 0.00%
合计 4,255
② 2018 年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
关联交易 2018 年 占同类业务
关联方
类别 预计金额 比例
上海发那科机器人有限公司 100 0.01%
采购设备、 上海三菱电梯有限公司 200 0.02%
备件、空调 上海电气自动化设计研究所有限公司 300 0.03%
压缩机、 上海集优标五高强度紧固件有限公司 400 0.04%
原辅料等
上海电气集团香港有限公司 3,000 0.33%
珠海格力电器股份有限公司 100,000 10.98%
上海起重运输机械有限公司 50 0.00%
销售特种 上海机床厂有限公司 50 0.00%
制冷相关
上海电气风电集团有限公司 2,000 0.19%
设备、空调
压缩机等 上海电气集团香港有限公司 3,000 0.28%
珠海格力电器股份有限公司 150,000 13.89%
上海电气网络科技有限公司 50 0.01%
接受劳务
上海市机电设计研究院有限公司 600 0.07%
合计 259,750
2、其他关联交易事项
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电
气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司及下属子公司提供该
融资业务。
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司及公司下属子公
司将收到的票据在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
关联交易类别
预计金额 实际发生额
流动资金贷款 人民币 40,000 人民币 9,300
贴现
人民币 80,000 人民币 12,853
（累计发生）
开具票据
人民币 260,000 人民币 141,910
(含电子票据)
委托贷款 人民币 100, 000 人民币 70,000
即期结售汇 美元 7,000 美元 900
远期结售汇 美元 7,000 美元 1,800
人民币 480,000 人民币 234,064
合计
美元 14,000 美元 2,700
3、本公司作为被担保方
公司 2013 年发行“ 上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券”（以
下简称“公司债券”）人民币 10 亿元。电气总公司为公司债券提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。担保期限 2013 年 2 月 28 日-2018 年 2 月 28 日。
上述公司债券到期后，根据公司战略规划发展需求，拟注册发行超短期融资
券不超过 10 亿元人民币，注册有效期为 2 年，电气总公司为公司提供全额无条
件不可撤销的连带责任担保。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
交易类别 关联方
预计金额 实际发生额
债券担保 上海电气（集团）总公司 人民币 100,000.00 人民币 100,000.00
二、主要关联方介绍和关联方关系
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 全民所有制
注册地址： 上海市四川中路 110 号
法定代表人：郑建华
注册资本： ￥8,350,366,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术
咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥2,200,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买
房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区东川路 555 号乙号楼 8 楼
法定代表人：金孝龙
注册资本： ￥3,485,347,437
经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电
设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技
术的进出口业务，实业投资。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海集优标五高强度紧固件有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市宝山区杨南路 188 号 3 幢
法定代表人：祝军
注册资本： ￥100,000,000
经营范围： 高强度紧固件、五金零件制造及加工（限分支机构经营）、销
售；货物包装、仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气自动化设计研究所有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市黄浦区蒙自路 360 号
法定代表人：张玉龙
注册资本： ￥130,450,000
经营范围： 承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体
化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自
产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经
营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路
交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机
软件设计和开发及服务，广告设计、制作、发布。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市静安区北京西路 1287 号
法定代表人：顾治强
注册资本： ￥1,000,000,000
经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工
程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程
设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、
预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投
标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、
机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、
复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保
科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备
的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。
与本公司关系：受同一公司控制
7、上海电气集团香港有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 香港金钟道 89 号力宝中心第二座 901-903 室
法定代表人：张杰
注册资本： HKD541,921,802
经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承
包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。
与本公司关系：受同一公司控制
8、上海三菱电梯有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区江川路 811 号
法定代表人：范秉勋
注册资本： US$155,269,363
经营范围： 制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及
上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的
安装、改造、维修、保养服务。
与本公司关系：受同一公司控制
9、上海发那科机器人有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市宝山区富联路 1500 号
法定代表人：稻叶善治
注册资本： US$12,000,000
经营范围： 生产组装，维修机器人，智能机器及自动化系统并提供成套工
程服务，销售自产产品。
与本公司关系：受同一公司控制
10、珠海格力电器股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人：董明珠
注册资本： ￥6,015,730,878
经营范围： 货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、
压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电
线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；
中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空
调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机
电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；
气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器
具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、
泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、
洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热
水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机
械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
与本公司关系：持有公司 5%以上股份的股东
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具
承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率；借款
利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提
供产品和服务。
四、关联交易的必要性、持续性及对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改
造，2018 年将向自研所和发那科采购智能化改造所需的相关设备。公司及子公
司为风电公司提供风电配套用特种制冷设备，向格力电器销售空调压缩机和采购
原材料，有利于更好巩固和扩大市场份额。
公司及子公司通过向财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得
较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融
资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市
场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业
务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成
本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一
致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根
据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、批准
根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提交公司
股东大会批准。上述关联交易事项有效期为 2017 年度股东大会批准之日起至下
一年度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制
制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料九
2018 年度对外担保的议案
一、2017 年对外担保情况
2017 年公司根据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要，
采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本，严格控制融资额和担保额。
同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。
2017 年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据
海立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生
超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。
截止 2017 年 12 月 31 日，海立股份对外担保余额为 113,963.97 万元，较上
年末增加 40.09%。占最近一期经审计归母净资产的 27.26%，较上年末上升 6.88
个百分点。具体如下：
单位：万元
2017 年 2017 年末 期末余额同 2017 年末资
被担保公司 批准额度
最高担保额 担保余额 比增减（%） 产负债率（%）
海立股份本部担保
海立电器 121,200.00 86,115.00 76,078.24 62.94 67.52
杭州富生 57,500.00 33,979.73 21,713.72 -28.37 66.99
安徽海立 20,000.00 2,994.00 1,280.00 -43.21 73.42
海立新能源 14,000.00 12,899.19 12,899.19 不可比 66.78
海立特冷 1,800.00 1,020.00 485.83 -52.83 73.10
海立国际 9,500.00 1,816.39 1,506.99 42.17 93.39
小计（1） 224,000.00 138,824.31 113,963.97 40.09 -
海立电器担保
南昌海立 50,000.00 8,389.68 - 不可比 68.57
其中合并口径
37,500.00 6,292.26 - 不可比 -
（2）
合并报表范围
对外担保合计 261,500.00 145,116.57 113,963.97 40.09 -
（3=1+2）
说明：
海立电器 2017 年在电气财务公司开具银票 12.09 亿元，较 2016 年增加 7.55 亿元。其
中期末未到期银票较 2016 年末增加 3.44 亿元，海立电器在电气财务公司开具银票需海立股
份进行担保。海立股份对海立电器担保较上年同期增加。
海立国际 2017 年在电气财务公司开具银票 0.25 亿元，较 2016 年增加 0.14 亿元。其中
期末未到期银票较 2016 年末增加 0.04 亿元，海立国际在电气财务公司开具银票需海立股份
进行担保。海立股份对海立国际担保较上年同期增加。
二、2018 年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立
股份 2018 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、
信用证、保理等）提供最高限额的担保：
1、2018 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 29.08 亿元。
分别为海立电器担保 13.80 亿元，为杭州富生担保 6.00 亿元，为安徽海立担保
0.50 亿元，为海立新能源担保 3.35 亿元，为海立特冷担保 0.18 亿元，为海立
国际担保 0.75 亿元。海立电器为其子公司南昌海立提供担保总额 6.00 亿元（按
合并报表范围口径为 4.50 亿元）。
单位：万元
2017 年末 2018 年海立 占需担保额的 同比上年经批准最
被担保单位
净资产 最高担保额 比例（%） 高担保额增减（%）
海立股份本部担保
海立电器 276,128.23 138,000.00 100 13.86
杭州富生 83,948.89 60,000.00 100 4.35
安徽海立 26,947.59 5,000.00 50 -75.00
海立新能源 14,457.20 33,500.00 100 139.29
海立特冷 2,702.47 1,800.00 100 0.00
海立国际 2,473.26 7,500.00 100 -21.05
小计 - 245,800.00 - 9.73
海立电器担保
南昌海立 99,528.52 60,000.00 100 20.00
其中合并范围
- 45,000.00 - 20.00
内
合并报表范围
- 290,800.00 - 11.20
对外担保合计
2、在上述担保额度内，授权海立股份管理层根据各自的担保管理制度审批
每一笔担保，办理必要的手续。
3、担保额度有效期为 2017 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会
召开日止。
4、上述担保实施后，2018 年为预计资产负债率超过 70%公司的担保额为 4.78
亿元（其中海立新能源 3.35 亿元，海立国际 0.75 亿元，安徽海立 0.50 亿元，
海立特冷 0.18 亿元）。
5、按照合并口径对外担保额预计占 2017 年末合并归母净资产 69.57%，比
上年经批准的最高担保额占年末合并归母净资产上升 4.06 个百分点。
海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际
需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
以上提请股东大会审议。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料十
关于注册发行超短期融资券的议案
为进一步拓宽上海海立（集团）股份有限公司融资渠道，优化公司债务结构，
灵活选择融资工具和方式，以合理控制财务成本，并及时满足公司生产经营发展
的资金需求。公司拟申请注册发行不超过 10 亿元人民币超短期融资券。
一、 本次拟注册发行债券的目的
1、 公司战略发展的需要
根据海立股份新一轮“3+3”规划的战略目标，2020 年销售收入目标为 150
亿元。为保证战略规划发展的实施，多种渠道、多种方式筹措合理成本的资金是
战略实现的重要保障。
2、 置换到期债务
公司上一期的“3+2”公司债于 2018 年 2 月 28 日到期（ 由上海电气（集团）
总公司担保 ），目前市场资金面较为紧张，预计 2018 年整体资金面将维持趋紧
的状态。通过筹措银行流动资金贷款和发行债券同时并举的方式，以保证资金的
来源和有效控制资金成本。
二、 发行方案
1、 发行人：上海海立（集团）股份有限公司。
2、 注册品种、规模及期限
超短期融资券，注册额度不超过 10 亿元人民币，期限为不超过 270 天。
3、 发行时间
公司将根据实际资金需求，在相关监管部门审批后及注册有效期内择机发
行。
4、 资金用途
用于补充公司流动资金和偿还到期债务。
5、 发行方式
由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、 发行利率
发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确
定。
7、 发行对象
全国银行间债券市场机构投资者。
8、 担保方式
由上海电气（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
提请股东大会审议本议案并授权公司经营层根据公司经营需要以及市场时
机，决定发行超短期融资券的具体工作，包括与发行工作相关的前述拟注册发行
的总金额、期限、发行利率、确定主承销商等中介机构，及制作、办理和签署必
要的文件。
公司本次超短期融资券的注册发行，发行前需取得中国银行间交易商协会的
批准，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。本次发行超短期
融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在注册有效期（两年）内持续
有效。
2018 年 5 月 17 日
海立股份 2017 年年度股东大会资料十一
关于选举张铭杰先生为公司第八届董事会董事的议案
根据公司控股股东上海电气（集团）总公司提议及董事会审议，毛一忠先生
因工作需要不再担任公司本届董事会副董事长、董事，提名张铭杰先生继任本届
董事会董事，任期为本届董事会剩余任期。
经查阅资料，张铭杰先生未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事
的情形，未有被证券监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的情况存
在。他的教育背景、工作经历及身体状况具备担任公司董事的资格和能力。他的
其他兼职不会影响其履行本公司董事的职责。
董事候选人简历附后。
以上提请股东大会审议选举。
2018 年 5 月 17 日
董事候选人张铭杰先生简历
张铭杰，男，1963 年 3 月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共
党员。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部部长，中央研究院党委书记、
院长，曾任上海变压器厂副总工程师，上海电压调整器厂常务副厂长，上海电器
股份有限公司副总经理，上海电器工业有限公司副总经理，上海华通开关厂厂长、
党委副书记，上海输配电股份有限公司党委书记、副总经理，上海电气（集团）
总公司风电部部长，上海机电股份有限公司董事，上海电气集团股份有限公司中
央研究院常务副院长、党委副书记。
表 决 说 明
一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
2018 年 5 月 17 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均为非累积投票议案，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公
司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、 网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
