海立股份 2018 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2018 年 年 度 股 东 大 会
The 2018 Shareholders’ Annual General Meeting
会议资料
Meeting Files
2019 年 6 月 12 日
上海海立（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议时间：2019 年 6 月 12 日(星期三) 13:30 开始
会议地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅（浦东东方路 778 号）
会议主持：董事长董鑑华
会议议程：
1、审议《2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《2018 年度监事会工作报告》；
3、听取《独立董事 2018 年度述职报告》；
4、审议《2018 年年度报告及摘要》；
5、审议《2018 年度财务决算及 2019 年度预算》；
6、审议《2018 年度利润分配的预案》；
7、审议《聘任 2019 年度财务审计机构的议案》；
8、审议《2019 年度日常关联交易的议案》；
9、审议《2019 年度对外担保的议案》；
10、审议《2019 年度海立股份及控股子公司关于开展票据池业务的议案》；
11、股东发言；
12、股东现场表决；
13、宣读大会现场表决结果。
海立股份 2018 年年度股东大会资料一
2018 年度董事会工作报告
2018 年以来全球经济增长由同步复苏逐步走向分化，国际环境错综复杂，
中国经济运行稳中有变。面对复杂多变的经济形势，在新一届董事会的领导下，
公司在稳固主业发展的基础上，持续加强多元化发展，深入推进国际化、智能化
工作，通过资源整合提升企业效率，加大激励力度提升企业活力，以不懈努力，
实现公司营业收入及净利润继 2017 年后再创新高。现对董事会 2018 年度的工作
报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2018 年度整体经营完成情况
由于与空调消费密切相关的房地产市场降温，以及前几年高增长带来消费透
支等，2018 年公司空调压缩机产业所处的空调行业增速放缓。根据产业在线统
计及海立调查综合分析数据，全年中国空调压缩机产量 1.88 亿台，同比增长
4.83%；销量 1.86 亿台，同比增长 4.11%。
报告期内，公司制冷压缩机主业进一步贯彻落实“成为旋转式压缩机市场领
导者”的战略定位，加强与客户的战略合作，积极拓展海外市场。2018 年实现
空调压缩机销售 2,304 万台，同比增长 3.1%。在非自配套市场份额占比 30.40%，
继续保持行业领先地位。
公司电机业务、铸件业务紧跟空调及空调压缩机行业的发展节奏，在技术、
工艺和管理等方面持续改善，并进一步发挥与公司空调压缩机业务的协同互动，
报告期内电机实现销售 2,856 万台，保持压缩机电机专业制造商行业领先；铸件
实现销量 9.5 万吨，同比增长 17.2%。
车用电动涡旋压缩机则在相关政府补贴政策退坡的情况下，报告期内实现销
售 10.06 万台，同比增长 20.8%；根据中国汽车研究中心统计，2018 年中国新能
源客车产量 10.19 万台，海立在新能源客车市场份额占比 37.4%，提升了 7.6 个
百分点，处于行业领先地位。
报告期内公司实现营业收入 1,170,831 万元，较上年同期增加 12.08%；归属
于母公司股东的净利润为人民币 31,089 万元，较上年同期增加 10.55%。
2、完成 2017 年度利润分配
经 2017 年年度股东大会审议，公司以总股本 866,310,655 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 1.20 元（含税），共计分配现金红利 103,957,278.60
元（含税），剩余 163,964,098.60 元未分配利润结转下一年度。利润分配已于 2018
年 7 月 16 日全部实施完毕。
3. 完成超短期融资券发行
根据公司 2017 年年度股东大会决议及中国银行间市场交易商协会《接受注
册通知书》（中市协注【2018】SCP242 号），2018 年 12 月，公司完成人民币 10
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海立股份 2018 年年度股东大会资料一
亿元的超短期融资券发行。超短期融资券名称：上海海立(集团)股份有限公司
2018 年度第一期超短期融资券；简称：18 海立 SCP001；票面利率：3.9%；起
息日：2018 年 12 月 3 日；兑付日：2019 年 8 月 30 日。
二、董事会工作情况
（一）会议及决议情况
2018 年，公司董事会共召开董事会会议 7 次，共审议并做出决议 62 项，决
议事项主要涉及同意《公司 2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018
年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2017
年度财务决算及 2018 年度预算》、《2017 年度利润分配的预案》、《关于变更公司
审计机构的议案》、《2018 年度日常关联交易的议案》、《2018 年度对外担保的议
案》、《关于注册发行超短期融资券的议案》等。
（二）董事会成员及高级管理人员调整
毛一忠先生因工作需要不再担任公司本届董事会董事、副董事长。经提名委
员会提名及任职资格审查，2018 年 5 月 17 日公司 2017 年年度股东大会表决通
过由张铭杰先生继任本届董事会董事，任期为本届董事会剩余任期。
秦文君女士因年龄关系不再担任公司本届财务总监。经公司提名委员会提名
及任职资格审查，2018 年 4 月 11 日公司第八届董事会第二次会议聘任袁苑女士
担任公司副总经理（财务负责人），任期为本届董事会剩余任期。
（三）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时
完成 2017 年年度报告，2018 年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、
《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。其中定期报告 4 次，临时公
告 114 份，无一出现错误和时间延误的情况。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作，报告期内公司未发生被监管部门采取相关
监管措施或行政处罚的情况。
（四）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况
（1）2018 年度财务报告审议情况
① 2018 年 12 月 21 日，审计委员会及独立董事与普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）年审会计师进行沟通，普华永道书
面提交了 2018 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计划书。经沟通，董
事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排。
② 2019 年 1 月 18 日，公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行编
制完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表，发
表了同意提交普华永道审计的审阅意见。
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海立股份 2018 年年度股东大会资料一
③ 2019 年 3 月 1 日，董事会审计委员会独立董事与普华永道进行无管理层
参加的单独沟通，沟通初步审计情况。董事获取了年审会计师有关财务审计总体
工作情况的报告，审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对普华永道出
具的初步审计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。
④ 2019 年 3 月 11 日，普华永道向审计委员会提交了无保留意见的财务报
告审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
⑤ 2019 年 3 月 22 日，董事会审计委员会召开八届五次会议，听取了普华
永道审计工作的汇报，并审议通过了公司 2018 年度财务决算报告、2018 年度内
部控制评价报告，做出同意提交董事会审议的决议。
（2）审计委员会会议情况
① 2018 年 3 月 13 日，在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“德勤华永”）已出具 2017 年度财务审计初步意见后，审计委员会独立董事与
德勤华永年审会计师进行了无管理层参加的单独沟通。德勤华永年审会计师提交
了对 2017 年年报财务审计初步结果的说明；董事审阅了上述报告及经初步审计
的合并财务报表，对德勤华永出具的初步审计意见未表示异议，要求德勤华永按
工作安排推进年度审计工作及出具审计报告。
② 2018 年 3 月 21 日，审计委员会召开八届二次会议，会议听取了德勤华
永年审会计师关于海立股份 2017 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作的
报告，经审议通过了《关于公司执行 2017 年新修订的相关企业会计准则的议案》、
《2017 年度财务决算报告》、《2017 年审计内控工作总结及 2018 年工作计划》、
《2017 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、《2018 年度关联交易的议案》、《2018 年度对外担保的议案》、
《债务融资工具信息披露事务管理制度》，同意提交董事会审议，同时审议通过
《审计委员会 2017 年度履职情况汇总报告》并同意按上海证券交易所的监管要
求予以披露。会议还听取了《确认公司关联人名单》的报告，同意报告董事会和
监事会。
③ 2018 年 4 月 24 日，审计委员会召开八届三次会议，会议经审议通过了
《关于变更公司审计机构的议案》，同意改聘普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将议案提交
董事会审议。
④ 2018 年 8 月 2 日，审计委员会召开八届四次会议，审议通过了《2018
年上半年度财务报告及说明》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，同意提交董事会审议。会议
还听取了《2018 年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》。
⑤ 2018 年 12 月 21 日，审计委员会及独立董事与普华永道年审会计师进行
沟通，普华永道书面提交了 2018 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计
划书。经沟通，董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
（1）在审议 2017 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了
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海立股份 2018 年年度股东大会资料一
年报中披露的董事、监事及高级管理人员 2017 年度从公司领取的报酬总额，并
发表审核意见；在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上
海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司
高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在 2017 年年度报告中所披露
的 2017 年度报酬和实际收入一致。
（2）董事会薪酬与考核委员会会议情况
2018 年 4 月 8 日，薪酬与考核委员会以通讯方式召开八届二次会议，审议
通过《海立股份 2017 年董事、监事及高管获取薪酬的报告》、《2017 年度高级管
理人员考核情况及奖励方案》、《2018-2020 年海立集团超额激励计划》。
3、董事会提名委员会履职及会议情况
2018 年 4 月 8 日，提名委员会八届二次会议以通讯方式召开，审议同意提
名张铭杰先生担任公司董事，提名袁苑女士担任公司副总经理（财务负责人），
任期至本届董事会期满。
4、董事会战略委员会履职及会议情况
2018 年 4 月 11 日，战略委员会八届二次会议以通讯方式召开，审议了《海
立股份“3+3”规划》，同意向董事会报告。
2018 年 6 月 22 日，战略委员会八届三次会议以通讯方式召开，审议通过《公
司非公开发行 A 股股票的议案》，要求管理层严格按照相关法律、法规要求实施
本次非公开发行 A 股股票，尽快形成最终方案报公司董事会、股东大会审批，
并遵守监管要求履行好信息披露义务。
（五）独立董事履行职责情况
公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能
亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理的
审议意见和建议，并行使独立的表决权。董事会闭会期间，积极了解公司各项经
营和运作情况，对一些涉及公司经营管理和风险控制、制度建设的重大事项提出
独立建议。独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，认真审阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了
与年审会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解调整事项和原因，并
发表书面意见。报告期内还就公司关联交易、对外担保、变更公司审计机构等事
项发表了独立意见。本报告期内，独立董事在公司集体学习会上就汽车行业发展
趋势、关键技术和产业机遇作了专题授课和交流，精准解读了当前汽车行业所面
临的技术变革和产业机遇。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规
和公司章程的要求，以诚信、客观、独立的精神，为公司的长远发展和管理出谋
划策，提出了规范化运作的要求和有价值的建议。
（六）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规
定，公司组织协调变动高级管理人员、董监事参加上海证券交易所举办的财务总
监培训及监管部门组织的董事监事培训班。
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海立股份 2018 年年度股东大会资料一
（七）拟非公开发行 A 股股票的情况
2018 年 6 月 25 日，公司披露《关于拟筹划非公开发行股票的提示性公告》
（临 2018-025）；2018 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通
过了本次非公开发行 A 股股票的方案等议案，详情已于 2018 年 7 月 7 日刊登在
指 定 信 息 披 露 媒 体 《 上 海 证 券 报 》、《 大 公 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上；2018 年 8 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大
会，未通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，相应已披露
《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（2018-039）。此次非公开发行股票方案
未获通过，对公司正常生产经营不会造成实质性影响。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
（一）股权投资及出售情况
1、海立股份 2018 年八届四次董事会会议审议通过了《关于向安徽海立增资
的议案》。本次增资由安徽海立原各方股东以现金方式按股比同比例增资共
15,000 万元，其中本公司出资额为 9,912 万元。增资完成后，安徽海立注册资本
增加到 33,061 万元，原各方股东持股比例不变。2018 年 7 月 16 日，安徽海立各
方股东完成注资，安徽海立于 2018 年 7 月 30 日完成营业执照的变更登记。
2、海立股份 2018 年八届四次董事会会议审议通过了《关于拟全资设立海立
国际（香港）有限公司的议案》。拟设立的全资子公司海立国际（香港）有限公
司注册资本 50 万港元，由海立股份以自有资金全额出资。该全资子公司主要经
营范围为进出口贸易、技术服务和交流；国际市场合作开发和境外客户的日常资
金往来，收汇结汇。2018 年 8 月 1 日，海立国际（香港）有限公司获得香港公
司注册处签发的公司注册证明书。
3、海立股份 2018 年八届四次董事会会议审议通过了《关于向海立睿能增资
的议案》，同意将海立睿能的注册资本由 3,000 万元增加至 11,190 万元，其中海
立股份出资 7,200 万元。2018 年 6 月 7 日，海立睿能完成工商营业执照的变更
登记，注册资本由 3,000 万元增加至 10,200 万元，即海立股份已完成认缴 7,200
万元。
海立股份 2018 年八届六次董事会会议审议通过了《关于转让上海海立睿能
环境技术有限公司 30%股权的议案》， 2018 年 9 月 30 日，海立睿能 30%股权在
产交所公开挂牌转让，转让价格为海立睿能 30%股权所对应的经备案的净资产评
估值 93 万元；2018 年 11 月 2 日征集到一个意向受让方“范关军”；2018 年 12
月 7 日，各方签署了产权交易合同；2018 年 12 月 12 日，产交所出具产权交易
凭证。至此，海立睿能由海立股份全资子公司变更为海立股份控股 70%、范关军
持股 30%。2018 年 12 月 14 日，公司收到本次股权转让价款 93 万元。2019 年 3
月 8 日海立睿能就本次股权转让事宜完成了工商部门的变更登记。
4、海立股份 2018 年八届六次董事会会议审议通过了《关于安徽海立精密铸
造有限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议
案》。公司控股子公司安徽海立拟设立全资子公司安徽海立汽车零部件有限公司，
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海立股份 2018 年年度股东大会资料一
注册资本 3,000 万元，将投资 4,800 万元实施新增汽车零部件生产能力项目。2018
年 9 月 3 日，安徽海立汽车零部件有限公司注册成立。截至 2018 年 12 月 31 日，
项目按计划实施中。
（二）非股权投资情况
1、海立股份 2012 年六届十一次董事会会议审议通过了《实施长阳路 2555
号综合改造暨投资建造海立大楼的议案》，项目计划总投资 15,656 万元，新建海
立大楼，总建筑面积为 27,945 平方米。截至 2018 年 12 月 31 日，大楼已建成并
具备基本入住条件，竣工验收工作仍在继续推进中。
2、四川富生高效节能智能电机建设项目为海立股份 2015 年募集资金投资项
目。项目计划总投资 48,580 万元，其中募集资金投入 18,000 万元，拟在四川省
眉山市经济开发区新区购买土地、建设厂房及添置设备等，最终形成年产 1,420
万套高效节能智能电机的生产能力。2015 年 9 月，主厂房落成，项目土建工程
基本完成。2016 年 1 月，设备投入试生产，2018 年 3 月 15 日，项目召开竣工验
收会议，项目通过竣工验收。2018 年 4 月 11 日，公司八届二次董事会听取了《四
川富生高效节能智能电机建设项目实施情况报告》。
3、海立股份 2017 年七届十七次董事会会议、2016 年年度股东大会审议通
过了《控股子公司上海日立实施南昌海立大规格压缩机转移再造项目投资分析报
告》，项目计划总投资人民币 61,965 万元，主要包括新建建筑面积约 56,600 ㎡厂
房，实施年产 440 万台 H/TH/L 系列大规格旋转式压缩机生产线转移，进行产品
升级和智能制造技术改造、以满足轻商、热泵采暖等领域大规格旋转式压缩机市
场需求。截至 2018 年 12 月 31 日，土建工程基本完成，新购及搬迁设备陆续进
场并完成安装调试，项目已开始筹备竣工验收工作。
4、海立股份 2017 年七届二十一次董事会会议审议通过了《安徽海立新增 2
万吨/年铸件产能项目投资分析报告》，项目计划总投资人民币 5,950 万元，项目
内容主要包括拟新建一条 DISA 垂直铸造生产线，购买安徽海立北侧土地与厂房
并进行工序布局和物流调整，及新建一座 35KV 变电站。截至 2018 年 12 月 31
日，设备到场完成安装调试，项目按计划实施中。
5、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《杭州富生电器有限公
司压缩机电机产能提升和自动化改造项目投资分析报告》，项目计划总投资
18,385 万元，主要内容包括压缩机电机产能提升、生产线智能化改造、企业倒班
宿舍楼建设和电力增容。截至 2018 年 12 月 31 日，生产设备已完成安装调试，
项目按计划实施中。
6、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《绵阳海立电器有限公
司新增年产 150 万台新 D 变频空调压缩机产能项目投资分析报告》，项目计划总
投资 9,450 万元，其中新增投资 6,535 万元，海立电器向绵阳海立转移设备 2,915
万元，新增 150 万台/年新 D 变频空调压缩机生产线。截至 2018 年 12 月 31 日，
转移设备及大部分新增设备完成安装调试，项目按计划实施中。
7、海立股份 2018 年八届二次董事会会议审议通过了《关于安徽海立实施新
增 200 万套 TH 系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目的议案》，项目计划
总投资 9,000 万元，通过新增车加工、孔加工与精磨加工等设备，形成 200 万件
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海立股份 2018 年年度股东大会资料一
中间板、400 万件活塞以及 400 万件气缸精加工完成品规模。截至 2018 年 12 月
31 日，项目已完成可行性研究及审批，所有设备到场并完成了安装调试，项目
按计划实施中。
8、海立股份 2018 年八届八次董事会会议审议通过了《海立电器关于实施南
昌海立新增 400 万台 D 系列变频生产线项目的议案》，项目计划总投资 16,500 万
元，新增 400 万台 D 系列变频产能。截止 2018 年 12 月 31 日，项目已完成可行
性研究及审批，按计划实施中。
四、内部控制制度的建立健全情况
2018 年度，公司进一步完善公司治理和内部控制制度的建设。集团本部制
定了《债务融资工具信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》，修订了《突发事件应急管理办法》。各被投资公司根据业务发展和内部管理
变化，及时修订相关管理制度，保证制度建设与企业运行控制相适应。
同时，从加强企业风险防范，促进规范管理和提高企业经营效率等方面着手，
组织协调集团本部和主要控股公司进行内控自评；针对外部法规遵循、内部控制
制度执行，对担保、募集资金存放和使用、生产设备验收转固、管理费用、金融
衍生品、技改项目等开展了 14 项专题审计。针对审计发现问题，各公司均制定
了整改计划并积极落实，董事会、审计委员会下属的风控管理部（原审计室）对
各公司整改推进情况定期跟踪，确保整改措施有效落实。
五、2019 年工作思路
2018 年是第八届董事会选举后的起步之年，2019 年则是本届董事会工作的
关键之年。2018 年主业空调压缩机行业已呈现增速放缓的态势， 2019 年销售形
势存在较大的不确定性。我们要积极做好准备，正视挑战，抓住机遇，从以下方
面做好 2019 年工作：
一是，坚定战略方向，在家电和汽车两大市场坚持成为核心零部件独立供应
商。在家电领域继续保持和扩大竞争优势，在车用领域加大投入，寻求突破，继
续坚持技术第一、科技为本的发展思路，以科技创新为根本，发挥竞争优势。
二是，整合资源，提高资源利用效率。充分调动集团内科技、运营等方面的
资源，进一步统筹管理，挖掘潜力，实现管理增效。在提高资源整合利用效率的
同时，做好制度规范和风险管理。
三是，深入推进激励机制转变，充分调动企业和员工的积极性和创造性。要
致力于建立与企业战略相匹配的激励机制，助推公司现有产业突破发展、新兴产
业加速成长，实现公司整体利益最大化，提升公司价值，为股东带来高效、可持
续的回报。
四是，建立良好的投资者关系管理文化。在规范、充分的信息披露基础上，
通过与投资者和分析师就公司战略、公司治理、经营业绩等进行准确、清晰的双
向沟通，促进投资者对公司价值的认同，并通过向管理层反馈来自资本市场的关
注信息，进一步提升公司治理的透明度。
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海立股份 2018 年年度股东大会资料一
五是，继续推进公司内部控制体系的建设。根据监管部门的公司治理要求，
持续推进公司治理及内控制度的改进和有效执行，促进上市公司运作规范化、管
理科学化、监控制度化。
六是，加强企业文化建设，营造创新、实干、奉献的环境。海立正在向智能
制造转变，向多元化发展，公司要建立与转型发展相适应的企业文化，营造创新
的环境，提倡实干和奉献精神。
2019 年公司将继续坚持主业“成为旋转式压缩机市场领导者”战略定位，
持续推进多元化、国际化发展，进一步完善治理结构，深入优化激励机制，提高
经营活力和效率，共同努力实现 2019 年各项目标。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
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海立股份 2018 年年度股东大会资料二
2018 年度监事会工作报告
2018 年面对复杂多变的外部环境，公司持续多元化战略推进。新一届监事
会在全体监事会成员的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东高度负责的态
度，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高
级管理人员的履职情况、公司管理制度的建立及执行情况以及财务状况等进行了
认真的监督，为公司稳健发展、公司治理的日趋完善发挥了积极的作用。
一、监事会会议及决议情况
2018 年度，监事会召开 7 次会议，详情如下：
（一）2018 年 4 月 11 日监事会举行八届二次会议，审议通过《关于公司执
行 2017 年新修订的相关企业会计准则的议案》、《2017 年度计提资产减值准备的
议案》、《2017 年度财务决算及 2018 年度预算》、《2017 年度利润分配的预案》、
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》、《关于公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度
内部控制审计报告》、 2017 年度监事会工作报告》、 2018 年度关联交易的议案》、
《2018 年度对外担保的议案》、《2018 年度与银行签订授信协议的议案》、《2018
年度关于子公司办理银行票据质押的议案》、《关于注册发行超短期融资券的议
案》、《债务融资工具信息披露事务管理制度》、《关于安徽海立精密铸造有限公司
实施新增 200 万套 TH 系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目的议案》。
（二） 2018 年 4 月 25 日监事会举行八届三次会议，审议通过《2018 年第
一季度报告》、《关于变更公司审计机构的议案》。
（三） 2018 年 6 月 7 日监事会举行八届四次会议，审议通过《关于增加 2018
年度日常关联交易金额的议案》、《关于向海立睿能增资的议案》、《关于向安徽海
立增资的议案》、《关于拟全资设立海立国际（香港）有限公司的议案》。
（四）2018 年 7 月 5 日监事会举行八届五次会议，审议通过《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海电气（集团）总公司签署
附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于制定<公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准豁免上海
电气（集团）总公司要约收购义务的议案》。
（五）2018 年 8 月 28 日监事会举行八届六次会议，审议通过《2018 年半年
度报告及摘要》、《2018 年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、《2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于安徽海立精密铸造有
限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议案》、
9
海立股份 2018 年年度股东大会资料二
《关于转让上海海立睿能环境技术有限公司 30%股权的议案》、《信息披露暂缓与
豁免业务管理制度》。
（六）2018 年 10 月 29 日监事会举行八届七次会议，审议通过《2018 年第
三季度报告》。
（七）2018 年 11 月 22 日监事会举行八届八次会议，审议通过《海立电器
关于实施南昌海立新增 400 万台 D 系列变频生产线项目的议案》。
二、监事会工作情况
（一）监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委
员会会议，参与公司重大经营决策讨论。通过查阅各类财务报表，了解公司生产、
经营、管理等各方面情况和信息，针对公司经营环节中遇到的问题，与经营层进
行沟通，探讨问题原因及可能产生的影响，对如何防范风险提出建议。
（二）听取外部审计机构年审情况报告，监事长参加董事会审计委员会有关
会议，掌握年报审计情况，并就改善年报审计中发现的问题提出管理建议。
（三）监事会定期听取公司风控管理部（原审计室）工作汇报，对内控制度
建设与执行进行监督。审阅了《2017 年审计内控工作总结及 2018 年工作计划》、
《2018 年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下属各控股
子公司内部控制制度的建设和完善，关注内部控制检查情况，持续推进内控检查
涉及的风险点的改进。
（四）2018 年监事会继续加强自身建设，安排 3 位监事参加上市公司董事
监事培训班，加强对相关法律法规的学习和分析，提升履职能力，夯实监事会工
作基础。
（五）监事会通过现场考察，对海立股份投资决策、日常营运管理进行监督。
2018 年 10 月份，监事长许建国和监事李黎对海立电器（印度）有限公司（以下
简称“海立印度”）进行现场考察，与管理层充分沟通，了解海立印度项目建设
情况、压缩机生产及经营状况，对海立印度经营管理提出意见和建议。
三、 关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下
列事项发表独立意见：
（一）报告期内公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范
运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能
勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和《公
司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司
财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营
10
海立股份 2018 年年度股东大会资料二
成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报
告。
（三）监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为，
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、 公司章程》、 公司募集资金管理制度》
对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
（四）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司
之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品
购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方
交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、
公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（五）通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的
内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。内控制度在公司经营管理中基
本得到有效执行，在经营各个流程、各个环节中起到了控制和风险防范作用。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。内部控制审计报告的审计结论为：公司按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2018 年监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的
规定，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关专门委员会会议，
关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营、投资活动开展
监督活动。2019 年监事会将继续严格遵守各项法律法规，忠实勤勉地履行监事
会的各项职责，依法独立行使职权，不断加强对公司监督检查，促进公司规范运
作和可持续发展，充分发挥监事会作用，切实维护公司及广大股东的合法权益。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
11
海立股份 2018 年年度股东大会资料三
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》的规定，在 2018 年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠
实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事
会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2018 年主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司 2018 年度召开董事会会议 7 次，召开股东大会 3 次。我们均能亲自或
委托其他独立董事出席董事会会议，积极出席股东大会。作为公司独立董事，我
们积极参与公司重大经营决策，认真审议各项议题。依据自己的专业知识和经验
做出独立判断，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大事项发表独立意见，
为董事会的科学决策发挥积极作用。
出席股东大会
出席董事会情况
独立董事 情况
备注
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
董事会次数 （次） （次） （次） 次数
张 驰 7 6 1 0 3
严 杰 7 7 0 0 1
余卓平 7 7 0 0 0
报告期内，公司召开了审计委员会 5 次，其中年报审计沟通见面会 2 次，薪
酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次，战略委员会 2 次，我们独立董事均能积
极出席，未有无故缺席的情况发生。
2、日常工作及学习情况
2018 年度，我们独立董事利用参加董事会等相关会议的机会，深入了解公司
的各项经营和运作情况。董事会闭会期间，与公司高级管理人员保持密切联系，
并关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌握公司重大事项的进展情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、日常关联交易情况
12
海立股份 2018 年年度股东大会资料三
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2018 年度日常关联交易的议案》、
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易金额》
的议案，并予以了专项公告披露。我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；是公司正常生产经营的需求，开展
此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动；交易定价原则公允，符合关
联交易规则，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害相关各方及无关联
关系股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
经公司 2017 年年度股东大会审议通过《2018 年度公司对外担保的议案》，
我们认为报告期内公司对外担保对象均为控股子公司，公司不存在为任何非法人
单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制制度--
对外担保》，履行了必要的内部审批程序和充分的信息披露，且均未发生超额担
保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和审批严
格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利
益。
经查验，2018 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关
联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方没有直接或间接干预公司决策
及损害公司及其他股东利益的行为。
3、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事根据第八届董事会第二次提名委员会的审核意见，对第
八届董事会调整董事及高级管理人员的候选人发表独立审核意见，调整董事及聘
任高级管理人员的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2018
年度公司高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
4、业绩预告情况
报告期内，公司未对 2018 年各期业绩发布业绩预告及业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
经 2017 年年度股东大会审议通过《关于变更公司财务审计机构的议案》，公
司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年度财务
报表审计业务的会计师事务所。我们认为公司不再续聘德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机构，符合财政部、国资委等相关规定；
公司聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司审计工作的要求；变更公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的相关规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2017 年度利润分配方案，
13
海立股份 2018 年年度股东大会资料三
我们认为，公司 2017 年度利润分配方案符合《公司章程》规定和公司股东利益，
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东
利益的情况。
7、信息披露执行情况
报告期内，公司完成 2017 年年度报告，2018 年半年度报告和各季度报告，
并在《上海证券报》、《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露定期报告
4 次，临时公告 114 份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此
进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制
度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，《变更公司审计机构的议案》经第八届董事会第三次会议审议通
过和执行，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构；我们根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司
对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整
合，实现内控体系动态自我评价和更新。
9、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州
富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]1732 号)核准，本公司于 2015 年 10 月以每股人民币 7.90 元的发行价格
非公开发行 47,215,189 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 37,300.00 万元，
扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币
36,120.00 万元。上述资金于 2015 年 10 月 22 日全部到账，德勤华永会计师事
务所(特殊普通合伙)对募集资金情况进行了验证，并出具了德师报(验)字(15)
第 1545 号验资报告。
经董事会审议，我们认为公司 2018 年非公开发行股票募集资金的存放和使
用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和
制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
10、会计政策变更的情况
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司执行 2017 年新修订的相
关企业会计准则的议案》，落实施行 2017 年财政部发布或修订的相关会计准则和
有关规定，相应对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。我们认
为此次公司会计政策的变更和执行符合财政部颁布的《企业会计准则第 42 号-
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、 企业会计准则第 16 号-政府补贴》
（修订）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，不存在调节利
润误导投资者，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
14
海立股份 2018 年年度股东大会资料三
三、总体评价
作为公司独立董事，我们在 2018 年忠实履行独立董事职责，在董事会上发
表独立意见，对公司变更审计机构、募集资金使用情况、变更会计政策和信息披
露等方面进行重点监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护中小股
东权益。2019 年，我们将继续独立、公正、主动地履行独立董事职责，充分发
挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供参考建议，维护上市公司整体
利益和中小股东合法权益。
独立董事：张驰、严杰、余卓平
2019 年 6 月 12 日
15
海立股份 2018 年年度股东大会资料四
2018 年年度报告及摘要
本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的
2018 年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，本公司根据上海证
券交易所的安排已于 2019 年 4 月 12 日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司
2018 年年度报告摘要，并在上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn
披露本公司 2018 年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
16
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
2018 年度财务决算及 2019 年度预算
一、2018 年度财务决算
公司编制的 2018 年度财务会计报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2018 年度公司会计政策：
本期财务报表按照财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号，以下简称“财会 15
号文件”）进行编制。
（二）2018 年度合并报表范围：
上海海立（集团）股份有限公司（母公司） 公司持股比例
上海海立电器有限公司（简称“海立电器”） 75%
杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”） 100%
安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”） 66.08%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”） 70%
上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”） 100%
上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”） 70%注 1
上海海立集团资产管理有限公司（简称“海立资产”） 100%
上海海立新能源技术有限公司（简称“海立新能源”） 75%
海立国际（香港）有限公司（简称“海立香港”） 100%注 2
南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”） 75%*100%
海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”） 75%*100%
绵阳海立电器有限公司 （简称“绵阳海立”） 75%*51%
南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”） 75%*100%
杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”） 100%*100%
四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”） 100%*100%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”） 66.08%*100%
安徽海立汽车零部件有限公司（简称“安徽零部件”） 66.08%*100%注 3
上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”） 70%*100%
海立高科技（日本）株式会社（简称“海立日本”） 100%*100%
注1：上海海立睿能环境技术有限公司的持股比例以出售30%股权的方法由
100%减少为70%，相关产权交易已于2018年12月份完成。
注2：海立国际（香港）有限公司于2018年8月1日注册成立，注册资本为50
万元港币，本期纳入合并报表范围。
注3：安徽海立汽车零部件有限公司为安徽海立精密铸造有限公司下属全资
子公司，于2018年9月3日注册成立，注册资本为3,000万元人民币，本期纳入合
并报表范围。
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
17
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
（三）2018 年度主要会计数据和财务指标：
1、损益情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比±
营业收入 1,170,831 1,044,678 +12.08%
营业成本 985,623 882,469 +11.69%
税金及附加 4,389 4,614 -4.88%
销售费用 34,625 30,470 +13.64%
管理费用 48,159 38,009 +26.70%
研发费用 45,403 38,923 +16.65%
财务费用 12,196 14,468 -15.70%
资产减值损失 2,016 2,776 -27.40%
其他收益 6,463 4,126 +56.65%
投资收益 428 382 +12.06%
其中：对联营企业和合营企业的投
385 353 +9.28%
资收益
公允价值变动收益 -1,053 2,567 -141.03%
资产处置收益 -749 -1,628 不可比
营业利润 43,509 38,394 +13.32%
营业外收入 1,432 414 +245.54%
营业外支出 431 263 +64.06%
利润总额 44,511 38,546 +15.47%
所得税费用 2,576 4,669 -44.83%
净利润 41,935 33,877 +23.78%
持续经营净利润（净亏损以“-”号填
41,935 33,877 +23.78%
列）
归属于母公司的净利润 31,089 28,123 +10.55%
扣除非经常性损益后的净利润 29,917 23,635 +26.58%
少数股东损益 10,846 5,754 +88.49%
每股收益（元/股） 0.36 0.32 +12.50%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.35 0.27 +29.63%
18
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
项目 2018 年 2017 年 同比±
加权平均净资产收益率（%） 7.29% 6.87% +0.42 点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
7.02% 5.78% +1.24 点
产收益率（%）
变动重大的报表项目说明：
（1）其他收益比上年同期增加了 56.65%，主要是本期取得的政府补助及摊
销同比增加。
（2）公允价值变动收益比上年同期减少了 141.03%，主要是本期有未到期
的远期外汇合约以公允价值重估而产生损失。
（3）资产处置损失比上年同期减少了 879 万元，主要是本期固定资产处置
损失同比减少。
（4）营业外收入比上年同期增加了 245.54%，主要是本期供应商质量赔款
同比增加。
（5）营业外支出比上年同期增加了 64.06%，主要是本期子公司发生的工程
赔款 231 万元。
（6）所得税费用比上年同期减少了 44.83%，主要是本期研发费用加计扣除
在当年计提所致。
2、资产负债情况
单位：万元
2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 同比±
末 末
资产总额 1,433,531 1,364,009 +5.10%
流动资产 901,465 861,729 +4.61%
其中：货币资金 170,232 146,143 +16.48%
应收票据及应收账款 470,540 478,641 -1.69%
预付款项 11,373 10,072 +12.91%
其他应收款 5,820 6,637 -12.32%
存货 229,426 208,051 +10.27%
一年内到期的非流动资产 901 - 不可比
其他流动资产 13,174 12,185 +8.11%
非流动资产 532,066 502,279 +5.93%
其中：可供出售金融资产 1,865 3,101 -39.85%
长期应收款 1,727 - 不可比
19
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 同比±
末 末
长期股权投资 7,852 7,784 +0.87%
投资性房地产 18,504 653 +2731.75%
固定资产 382,412 366,204 +4.43%
在建工程 31,789 33,807 -5.97%
无形资产 43,108 46,443 -7.18%
开发支出 994 1,293 -23.13%
商誉 31,970 31,970 0.00%
长期待摊费用 7,710 7,322 +5.30%
递延所得税资产 4,135 3,701 +11.72%
负债总额 900,136 859,138 +4.77%
流动负债 844,538 819,043 +3.11%
其中：短期借款 153,776 178,350 -13.78%
以公允价值计量且其变动计入当期损
1,313 259 +406.08%
益的金融负债
应付票据及应付账款 524,920 484,662 +8.31%
预收款项 3,601 4,689 -23.21%
应付职工薪酬 19,624 16,180 +21.28%
应交税费 4,044 4,613 -12.33%
其他应付款 27,263 23,063 +18.21%
一年内到期的非流动负债 7,240 104,988 -93.10%
其他流动负债 102,756 2,238 +4490.94%
非流动负债 55,597 40,095 +38.66%
其中：长期借款 19,182 8,200 +133.93%
预计负债 4,208 3,365 +25.05%
长期应付职工薪酬 2,742 - 不可比
递延所得税负债 2,220 2,654 -16.35%
其他非流动负债 27,245 25,876 +5.29%
所有者权益总额 533,396 504,870 +5.65%
实收股本 86,631 86,631 0.00%
20
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 同比±
末 末
资本公积 210,511 209,946 +0.27%
其他综合收益 -538 1,823 -129.49%
盈余公积 28,537 26,643 +7.11%
未分配利润 111,307 92,974 +19.72%
股东权益（归属于母公司） 436,449 418,017 +4.41%
资产负债率（%） 62.79% 62.99% -0.20 点
每股净资产（元/股） 5.04 4.83 +4.35%
每股经营活动现金流量净额(元/股) 1.51 0.91 +65.93%
重大变动的报表项目说明：
（1）可供出售金融资产本期末比年初减少了 39.85%，主要是本期末公司持
有法人股的公允价值较年初下降。
（2）长期应收款及一年内到期的非流动资产本期末余额 2,628 万元是子公
司出售固定资产分期收款所致。
（3）投资性房地产本期末比年初增加了 2731.75%，主要是本期长阳路综合
改造及装潢项目竣工结转本项目所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本期末比年初增加
了 406.08%，主要是本期末尚未到期的远期外汇业务合约按公允价值重估而形成
的衍生金融负债比年初增加。
（5）一年内到期的非流动负债本期末比年初减少了 93.10%，主要是本期内
已偿还公司债券。
（6）其他流动负债本期末比年初增加了 4490.94%，主要是本期内公司发行
10 亿超短融。
（7）长期借款本期末比年初增加了 133.93%，主要是本期公司长期借款较
年初增加。
（8）长期应付职工薪酬本期末余额 2,742 万元是子公司因生产线转移而预
提的人员安置费(一年以上)。
（9）其他综合收益本期末比年初减少了 129.49%，主要是本期末外币报表
折算损失比年初增加以及持有法人股的公允价值较年初下降。
3、现金流量表情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比±
21
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
经营活动产生的现金流量净额 130,539 78,995 +65.25%
投资活动产生的现金流量净额 -68,939 -39,444 不可比
筹资活动产生的现金流量净额 -35,014 -4,941 不可比
变动重大的报表项目说明：
（1）本期经营性现金净流量比上年同期增加了 65.25%，主要是本期票据贴
现同比增加。
（2）本期投资性现金净流量比上年同期净流出增加了 29,495 万元，主要是
本期子公司项目建造投入资金同比增加。
（3）本期筹资性现金净流量比上年同期净流出增加了 30,073 万元，主要是
本期偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加。
（四）计提资产减值（跌价、坏帐）准备：
根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》，
2018 年度计提各项资产的减值准备如下：
单位：万元
期初 本期 本期减少 期末
项目
余额 计提数 转回 转销 合计 余额
一、存货跌价准备合计 5,969 2,114 48 3,519 3,568 4,515
其中：库存商品 2,281 1,740 40 2,206 2,246 1,775
在产品 141 72 - 46 46 167
原材料 3,546 302 8 1,267 1,276 2,572
二、金融资产减值准备合计 1,222 132 185 - 185 1,170
其中：应收账款 1,057 118 185 - 185 991
其他应收款 165 14 - - - 179
交易性金融资产 - - - - - -
可供出售金融资产 - - - - - -
三、长期股权投资减值准备 - - - - - -
四、投资性房地产减值准备 - - - - - -
五、固定资产减值准备合计 712 2 - 325 325 390
其中：机器设备 712 2 - 325 325 390
运输设备 - - - - - -
办公设备 - - - - - -
其他设备 - - - - - -
六、在建工程减值准备 - - - - - -
七、无形资产和开发支出减值
准备 - - - - - -
22
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
八、商誉减值准备 - - - - - -
九、递延所得税资产减值准备 - - - - - -
合计 7,903 2,249 233 3,844 4,077 6,074
以上各项资产减值准备本期计提数为 2,249 万元。
1、经对本期合并范围内各公司存货分析后认定需计提跌价准备的为：
海立电器：由于部分压缩机机种成本高于市价，期末按成本（含运费）与可
变现净值孰低原则计提跌价准备 13,657,727.96 元；在产品经逐一分析按同产成
品跌价准备比例计提跌价准备 681,958.21 元；原材料根据库龄分析并经技术部
门逐一鉴定，本期计提跌价准备 1,762,608.69 元。以上共计提存货跌价准备
16,102,294.86 元。
杭州富生：由于冰箱电机、空调电机等部分机种成本高于可变现净值，期末
按成本（含运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 754,623.05 元；在产品
经逐一分析按同产成品跌价准备比例计提跌价准备 20,050.08 元；原材料根据库
龄分析并经技术部门逐一鉴定，本期计提跌价准备 1,194,444.57 元。以上共计
提存货跌价准备 1,969,117.70 元。
安徽海立：由于缸盖、曲轴等部分产成品因成本高于市价，期末按成本（含
运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 916,933.07 元；在产品按期末成本
与可变现净值孰低的原则，本期无需计提跌价准备；原材料根据库龄分析并经技
术部门逐一鉴定，本期无需计提跌价准备。
海立特冷：由于部分产成品成本高于市价，期末按成本（含运费）与可变现
净值孰低原则计提跌价准备 13,672.80 元；在产品按期末成本与可变现净值孰低
的原则，本期无需计提跌价准备；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，
本期计提跌价准备 62,080.08 元。以上共计提存货跌价准备 75,752.88 元。
海立新能源：由于部分压缩机机种成本高于市价，期末按成本（含运费）与
可变现净值孰低原则计提跌价准备 2,057,917.78 元；在产品经逐一分析按同产
成品跌价准备比例计提跌价准备 16,402.35 元；原材料根据库龄分析并经技术部
门逐一鉴定，本期无需计提跌价准备。以上共计提存货跌价准备 2,074,320.13
元。
其他子公司本期无需计提存货跌价准备。
2、经对本期合并范围内各公司应收账款余额，按单项金额重大和单项金额
不重大进行单独测试后，期末均无需增提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组
合进行测试，计提坏账准备 1,184,364.55 元。
经对本期合并范围内各公司其他应收款余额，按单项金额重大和单项金额不
重大进行单独测试后，期末均无需计提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组合
进行测试，计提坏账准备 140,422.14 元。
3、母公司长期股权投资中除海立睿能外其他被投资公司均处于正常生产经
营，无需计提减值准备。
母公司转让海立睿能 30%股权。根据资产评估及转让金额，母公司当期有长
23
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
期股权投资损失 8,070,000.00 元，期末长期股权投资计提减值准备
18,830,000.00 元，均在合并报表中全部抵销。
4、经对本期合并范围内各公司固定资产分析后认定，期末需计提减值准备
的为杭州富生因生产工艺变革，淘汰部分设备，共需计提减值准备 23,001.96
元。其他各子公司的各项固定资产均完好并正常使用，不存在减值的迹象，本期
无需计提减值准备。
（五）资产核销 ：
经检查确认，本期无需核销已计提减值准备的资产。
（六）非经常性损益：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年
1、非流动资产处置损益 -749 -1,628
2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按一定标准定额或 6,463 4,126
定量持续享受的政府补贴除外
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
-1,050 -259
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,001 152
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,845 2,826
6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -132 -303
7、非经常性损益的所得税影响数 -517 -425
合 计 1,172 4,488
注① 计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销 4,040 万元；收到贴息补
助 960 万元、特殊配套补助 177 万元、税收贡献奖励 161 万元、省级企业技术
中心补助 140 万元；转型升级专项奖励 110 万元等。
注② 其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要是子公司生产线转移预提的人员
安置费。
（七）金融衍生品工具使用情况：
本年度采用公允价值计量的项目有衍生金融资产和可供出售金融资产。
1、公司子公司海立电器为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度—金融
衍生品》的规定及董事会授权，对部分美元收汇进行了远期外汇合约的操作。本
期内共签订了 9,350 万美元远期外汇合约，已于年内到期结转 4,700 万，获得收
益 266 万元；期末没有结转的部分共 4,650 万，按公允价值重估形成衍生金融负
债 1,313 万。另外，海立电器为了满足人民币的资金需求，减少人民币贷款，同
时保留美金资产，年内通过外汇掉期业务进行货币互换，本期内共签订了 3,270
万美元合约，期末已全部到期结转。
24
海立股份 2018 年年度股东大会资料五
2、可供出售金融资产系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值
已按期末公开交易市场的报价进行计量，调减其他综合收益 927 万元。
二、2019 年度预算
2019 年，随着中国经济发展仍将处于“底部徘徊”的态势，产业经济受其
影响，公司主业空调压缩机及电机，由于受整机行业去库存需求的影响，今年销
售形势存在较大的不确定性。同时，市场竞争日趋激烈，促使生产商下调售价以
及人力成本的持续增加，对公司成本带来较多压力。公司电机产业、铸造产业亦
与主业压缩机存在一定的联动。公司将继续注重技术创新，加大非自配套业务力
度，拓展出口市场和提升变频产品比例，优化产品销售结构，争取更多市场份额，
提高经营业绩，同时在新产业发展上加大投入，开拓新的利润增长空间。
2019 年度主要合并预算目标如下：
压缩机销售 2,600 万台，同比增长 12.82%；
电机销售 3,000 万台，同比增长 5.06%；
营业收入 1,180,000 万元，同比增长 0.78%；
营业成本 1,019,443 万元，同比增长 3.43%；
期间费用 124,115 万元，同比下降 11.59%。
特别提示：上述目标参照公司根据生产经营发展计划编制的 2019 年度财务
预算目标，该目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者
的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
25
海立股份 2018 年年度股东大会资料六
2018 年度利润分配的预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告
的审计，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 310,886,863.82 元，母公
司实现的净利润为 189,444,234.11 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后
的剩余未分配利润 163,964,098.60 元，本年末可供分配的利润为
353,408,332.71 元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积
18,944,423.41 元后，年末母公司可供股东分配的利润为 334,463,909.30 元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以 2018 年末股份总数 866,310,655
股为基数，向全体股东每 10 股发现金红利 1.50 元（含税），共计分配现金红利
129,946,598.25 元（含税），剩余 204,517,311.05 元未分配利润结转下一年度。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
26
海立股份 2018 年年度股东大会资料七
关于聘任 2019 年度财务审计机构的议案
经公司股东大会批准，2018 年度公司财务审计机构为普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）。
一、2018 年度普华永道审计工作内容
1、对合并财务报告进行审计，出具了合并口径的公司 2018 年度审计报告。
2、经对公司下属上海海立电器有限公司及子公司、杭州富生电器有限公司
及子公司、安徽海立精密铸造有限公司及子公司、上海海立新能源技术有限公司、
上海海立特种制冷设备有限公司及子公司、上海海立睿能环境技术有限公司、上
海海立国际贸易有限公司、上海海立集团资产管理有限公司审计后，分别为八家
公司出具了 2018 年度审计报告。
二、2018 年度审计费用
2018 年度的审计费用为人民币 176 万元（包含所有费用）。
三、关于续聘普华永道为 2019 年度财务审计机构的建议
普华永道在 2018 年度的审计过程中，秉承独立、客观、公正的原则，审计
业务外还提供与专业相关的培训服务，有较好的专业知识和职业能力。为保持审
计工作的连续性，提议续聘普华永道继续担任 2019 年公司年度财务审计机构。
2019 年度财务审计费用在工作范围基本不变的情况下，审计费用与 2018 年
度保持一致。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
27
海立股份 2018 年年度股东大会资料八
2019 年度日常关联交易的议案
2019 年度公司及子公司与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以下
简称“电气总公司”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
下述关联交易：
一、关联交易事项
1、与日常经营业务相关的关联交易事项
（1）公司及子公司向电气总公司及其下属上海电气集团企业服务有限公司、
上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海集优标五高强度紧固
件有限公司、上海三菱电梯有限公司、上海发那科机器人有限公司（以下简称“发
那科”）等关联公司采购生产用设备、空调压缩机、原辅材料。
（2）公司及子公司向电气总公司及其下属上海电气风电集团有限公司（以
下简称“风电公司”）、电气香港等关联公司销售风力发电机所配套的特种制冷相
关设备、空调压缩机等产品。
（3）公司及子公司向持有本公司 5%以上股份的珠海格力电器股份有限公司
（以下简称“格力电器”）销售空调压缩机及采购原材料等商品。
（4）公司及子公司接受电气总公司下属上海电气网络科技有限公司、上海
市机电设计研究院有限公司等关联公司提供的网络平台服务、设计等服务。
单位：人民币万元
交易 2019 年预 占同类业 2018 年实 占同类业 2018 年预
关联方 说明
类别 计金额 务比例 际发生额 务比例 计金额
按照市场
珠海格力电器 价格定价，
260,000 25.59% 165,120 16.75% 300,000
股份有限公司 以实际发
生数计算。
上海电气集团
3,000 0.30% 1,894 0.19% 3,000
香港有限公司
上海集优标五
高强度紧固件 800 0.08% 363 0.04% 400
采购
有限公司
设备、
原定设计
产品、 上 海 电 气 自 动
化设计研究所 0 0.00% 0 0.00% 300 项目发生
辅料 有限公司 变化
等
上海三菱电梯
50 0.00% 47 0.00% 200
有限公司
上海发那科机
800 0.08% 9 0.00% 100
器人有限公司
上海大华电器
100 0.01% 0 0.00% 0
设备有限公司
上海电气集团 集中采购
企业服务有限 50,000 4.92% 0 0.00% 0
公司 大宗材料
28
海立股份 2018 年年度股东大会资料八
上海电气(集
5 0.00% 0 0.00% 0
团）总公司
上海海立中野
10 0.00% 3 0.00% 0
冷机有限公司
按照市场
珠海格力电器 价格定价，
400,000 33.90% 302,780 25.86% 500,000
股份有限公司 以实际发
生数计算。
上海电气集团
3,000 0.25% 1,874 0.16% 3,000
香港有限公司
上海三菱电梯
销售 1,000 0.08% 0 0.00% 0
有限公司
设备、 上 海 电 气 风 电
产品、 集团有限公司 1,500 0.13% 1,162 0.10% 2,000
辅料、 上 海 起 重 运 输
资产 机械厂有限公 50 0.00% 13 0.00% 50
等 司
上海机床厂有
50 0.00% 4 0.00% 50
限公司
上海电气通讯
12,000 1.02% 0 0.00% 0 销售物资
技术有限公司
上海开通数控
5 0.00% 0 0.00% 0
有限公司
上海海立中野
10 0.00% 2 0.00% 0
冷机有限公司
上海市机电设
计研究院有限 200 0.02% 12 0.00% 600
公司
上海电气网络
50 0.00% 2 0.00% 50
接受 科技有限公司
上海电气集团
劳务 100 0.01% 0 0.00% 0
股份有限公司
上海电气集团
30 0.00% 0 0.00% 0
香港有限公司
上海电气集团
80 0.01% 0 0.00% 0
置业有限公司
提供 上海电气(集
10 0.00% 0 0.00% 0
劳务 团）总公司
合计 732,850 473,285 809,750
2、其他关联交易事项
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电
气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）向公司及下属子公司提
供该融资业务。
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司及公司下属子公
司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售
汇。
（3）提供委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司向下属子公司提供
委托贷款。
（4）接受委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司接受上海电气（集
29
海立股份 2018 年年度股东大会资料八
团）总公司（以下简称“电气总公司”）提供的委托贷款。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2018 年
关联交易类别 说明
预计金额 实际发生额 预计金额
流动资金贷
人民币 11,200.00 人民币 5,300.00 人民币 40,000.00
款
开具票据 (含
人民币 300,000.00 人民币 233,311.10 人民币 260,000.00
电子票据)
贴现（累计发
人民币 100,000.00 人民币 71,548.80 人民币 80,000.00 根据经营需要
生）
提供委托贷 及利率、费率、
人民币 80,000.00 人民币 92,793.59 人民币 100,000.00 汇率水平确定
款
接受委托贷 实际业务金额
人民币 150,000.00 0 0
款
即期结售汇 美元 3,000.00 美元 5,270.00 美元 7,000.00
远期结售汇 /
美元 10,000.00 美元 1,500.00 美元 7,000.00
掉期
人民币 641,200.00 人民币 402,953.49 人民币 480,000.00
合计
美元 13,000.00 美元 6,770.00 美元 14,000.00
3、本公司作为被担保方
根据战略规划发展需求，公司拟注册发行总金额为人民币 30 亿元的债务融
资工具，其中超短期融资券为不超过人民币 10 亿元，中期票据为不超过人民币
20 亿元。上海电气（集团）总公司为公司提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。（具体内容详见公告：临 2019-005）
2019 年上海电气（集团）总公司为公司提供担保的类别和金额预计如下：
单位：人民币万元
2019 年 2018 年 2018 年
交易类别 说明
预计金额 实际发生额 预计金额
超短期融资 根据融资需求及
200,000.00 100,000.00 100,000.00
券担保 利率水平确定实
中期票据担 际发行金额及发
350,000.00 0 0
保 行时间
银票担保 10,000.00 3,348.00 10,000.00 根据经营需要及
利率水平确定实
流贷担保 20,000.00 0 10,000.00 际业务金额
合计 580,000.00 103,348.00 120,000.00
二、主要关联方介绍和关联方关系
1、上海电气（集团）总公司
30
海立股份 2018 年年度股东大会资料八
企业类型： 全民所有制
注册地址： 上海市四川中路 110 号
法定代表人：郑建华
注册资本： ￥8,780,366,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术
咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
定），设计、制作、代理发布各类广告。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥2,200,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买
房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址： 上海市闵行区东川路 555 号乙号楼 8 楼
法定代表人：金孝龙
注册资本： ￥3,485,347,437
经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电
设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技
术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋
建设工程施工。
31
海立股份 2018 年年度股东大会资料八
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海集优标五高强度紧固件有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 上海市宝山区杨南路 188 号 3 幢
法定代表人：祝军
注册资本： ￥100,000,000
经营范围： 高强度紧固件、五金零件制造及加工（限分支机构经营）、销售；
货物包装、仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气通讯技术有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市杨浦区春江路 655 号
法定代表人：吕亚臣
注册资本： ￥100,000,000
经营范围： 通讯技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
通讯建设工程施工，计算机软件开发、设计、制作、销售，系统集成，通讯器材、
通信设备及产品（以上除卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、机电设备、
仪器仪表的销售，电子设备组装，从事货物与技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 上海市静安区北京西路 1287 号
法定代表人：顾治强
注册资本： ￥1,000,000,000
经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工
程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程
设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、
预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投
标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、
机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、
32
海立股份 2018 年年度股东大会资料八
复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保
科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备
的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。
与本公司关系：受同一公司控制
7、上海电气集团香港有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 香港金钟道 89 号力宝中心第二座 901-903 室
法定代表人：张杰
注册资本： HKD777,963,212
经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承
包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。
与本公司关系：受同一公司控制
8、上海三菱电梯有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 上海市闵行区江川路 811 号
法定代表人：范秉勋
注册资本： US$155,269,363
经营范围： 制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及
上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的
安装、改造、维修、保养、检测服务。
与本公司关系：受同一公司控制
9、上海发那科机器人有限公司
企业类型： 有限责任公司(中外合资)
注册地址： 上海市宝山区富联路 1500 号
法定代表人：稻叶善治
注册资本： US$12,000,000
经营范围： 生产组装，维修机器人，智能机器及自动化系统并提供成套工
程服务，销售自产产品。
与本公司关系：本公司副董事长张铭杰兼任董事的公司
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海立股份 2018 年年度股东大会资料八
10、上海电气集团企业服务有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址： 上海市徐汇区漕宝路 115 号 15 幢
法定代表人：胡康
注册资本： ￥70,000,000
经营范围： 企业管理服务，财务咨询，代理记账，人才咨询，供应链管理
服务，经济信息咨询。
与本公司关系：受同一公司控制
11、珠海格力电器股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人：董明珠
注册资本： ￥6,015,730,878
经营范围： 货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、
压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电
线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；
中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空
调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机
电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；
气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器
具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、
泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、
洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热
水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机
械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
与本公司关系：持有公司 5%以上股份的股东
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具
承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率，借款
利率、票据贴现率、委托贷款手续费率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场
水平确定。
34
海立股份 2018 年年度股东大会资料八
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提
供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改
造，2019 年将向上海发那科机器人有限公司采购智能化改造所需的相关设备。
公司及子公司向上海电气集团企业服务有限公司采购大宗原材料，有利于推进采
购降本工作。公司及子公司为上海电气风电集团有限公司提供风电配套用特种制
冷设备，向上海电气通讯技术有限公司销售物资，向珠海格力电器股份有限公司
销售空调压缩机和采购原材料，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业
规模。
公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司
取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信
及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市
场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业
务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成
本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一
致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根
据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、批准
根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提交公司
股东大会批准。上述关联交易事项有效期为 2018 年年度股东大会批准之日起至
下一年度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制
制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
35
海立股份 2018 年年度股东大会资料九
2018 年度对外担保的议案
一、2018 年对外担保情况
2018 年公司根据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要，
采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本，严格控制融资额和担保额。
同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。
2018 年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据
海立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生
超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。
截止 2018 年 12 月 31 日，海立股份对外担保余额为 166,500 万元，较上年
末增加 46.10%。占最近一期经审计归母净资产的 38.15%，较上年末上升 10.89
个百分点具体如下：
单位：万元
2018 年 2018 年末 期末余额同 2018 年末资
被担保公司 批准额度
最高担保额 担保余额 比增减（%） 产负债率（%）
海立股份本部担保
海立电器 138,000 126,460 118,839 56.21 66.55
杭州富生 60,000 46,916 26,509 22.08 71.36
安徽海立 5,000 4,380 4,380 242.19 65.05
海立新能源 33,500 12,899 4,615 -64.22 67.19
海立特冷 1,800 800 605 24.53 71.73
海立国际 7,500 4,494 - -100.00 92.18
小计（1） 245,800 195,949 154,948 35.96 -
海立电器担保
南昌海立 60,000 16,660 15,402 不可比 74.65
其中合并口径
45,000 12,495 11,552 不可比 -
（2）
合并报表范围
对外担保合计 290,800 208,444 166,500 46.10 -
（3=1+2）
说明：
海立股份对海立电器（包括海立电器及其子公司南昌海立、绵阳海立）担保较上年同期
增加 56.21%，主要是海立电器在电气财务公司开具银票需海立股份进行担保，海立电器 2018
年在电气财务公司开具银票 21.39 亿，较 2017 年增加 9.3 亿。其中期末未到期银票较 2017
年末增加 4.77 亿。
36
海立股份 2018 年年度股东大会资料九
海立股份对安徽海立（包括安徽海立及其子公司海立铸造）担保较上年同期增加
242.19%，主要是安徽海立在电气财务公司开具银票需海立股份进行担保，安徽海立 2018
年在电气财务公司开具银票 0.74 亿，较 2017 年增加 0.34 亿。其中期末未到期银票较 2017
年末增加 0.31 亿。
二、2019 年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立
股份 2019 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、
信用证、保理等）提供最高限额的担保：
1、2019 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 27.03 亿。分
别为海立电器（包括海立电器及其子公司南昌海立、绵阳海立）担保 13.80 亿，
为杭州富生担保 5.30 亿，为安徽海立（包括安徽海立及其子公司海立铸造）担
保 1.00 亿，为海立新能源担保 2.00 亿，为海立特冷担保 0.18 亿，为海立睿能
担保 0.10 亿，为海立国际担保 0.60 亿，为海立香港担保 0.30 亿。海立电器为
其子公司南昌海立提供担保总额 5.00 亿（按合并报表范围口径为 3.75 亿）。
单位：万元
2018 年末 2019 年海立 同比上年经批准最高
被担保单位
净资产 最高担保额 担保额增减（%）
海立股份本部担保
海立电器 298,391 138,000 -
杭州富生 78,518 53,000 -11.67
安徽海立 40,069 10,000 100.00
海立新能源 13,795 20,000 -40.30
海立特冷 2,905 1,800 -
海立国际 2,586 6,000 -20.00
海立香港 0 3,000 不可比
海立睿能 -2,308 1,000 不可比
小计（1） - 232,800 -5.29
海立电器担保
南昌海立 103,493 50,000 -16.67
其中合并范围
- 37,500 -16.67
内（2）
合并报表范围
对外担保合计 - 270,300 -7.05
（3=1+2）
37
海立股份 2018 年年度股东大会资料九
2、在上述担保额度内，授权海立股份管理层根据各自的担保管理制度审批
每一笔担保，办理必要的手续。
3、担保额度有效期为 2018 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会
召开日止。
4、上述担保实施后，2019 年为预计资产负债率超过 70%公司的担保额为 3.18
亿（其中海立新能源 2.00 亿，海立特冷 0.18 亿、海立睿能 0.10 亿、海立国际
0.60 亿，海立香港 0.30 亿）。
5、按照合并口径对外担保额预计占 2018 年末合并归母净资产 61.93%，比
上年经批准的最高担保额占年末合并归母净资产下降 7.64 个百分点。
海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际
需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
38
海立股份 2018 年年度股东大会资料十
2019 年度海立股份及控股子公司
关于开展票据池业务的议案
根据公司实际经营发展及融资需要,为减少应收票据资金的占用，提高公司
流动资产的使用效率，公司及控股子公司将与合作银行开展票据池业务、共享票
据池余额不超过 25 亿元人民币。
一、 票据池业务概述
1、业务概述
票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管
理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴
现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银
行根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等因素综合选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会召开之日止。
4、实施额度
本公司及控股子公司共享票据池余额不超过 25 亿元人民币，即用于与合作
银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过 25 亿元人民币，在业务期限内
该余额可滚动使用。
二、开展票据池业务目的
1、通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代
为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。
2、票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于
解决公司与控股子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，
全面盘活票据资产。
3、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具
不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，减少票据
保证金的占用，提高流动资产的使用效率。
本次公司及控股子公司开展票据池业务对公司经营业绩不会产生重大影响。
39
海立股份 2018 年年度股东大会资料十
三、票据池业务的风险评估
票据池业务是将公司及控股子公司的票据向合作银行进行质押，根据票据价
值及质押率确定票据池质押额度，其担保额度为已使用的票据池共享额度余额与
票据池保证金的总和，票据对该项业务形成了初步的担保功能。因此，票据池业
务的担保风险相对可控，风险较小。
四、业务授权
在上述额度及业务期限内，提请授权公司经营层行使具体操作的决策权并签
署相关合同等法律文件。
以上提请股东大会审议。
2019 年 6 月 12 日
40
表 决 说 明
一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
2019 年 6 月 12 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限
公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、 网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 12 日
41
