海立股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-10-18
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2019 年 第 二 次 临 时
The Second Special Shareholders’
股 东 大 会
General Meeting for 2019
会议资料
Meeting Files
2019 年 10 月 28 日
海立股份 2019 年第二次临时股东大会会议资料
上海海立（集团）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 10 月 28 日(星期一) 14:00 开始
会议地点：上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅
会议主持：董事长董鑑华
会议议程：
1、审议《关于<上海海立(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
2、审议《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关
事宜的议案》；
4、股东发言；
5、股东现场表决；
6、宣读大会现场表决结果。
海立股份 2019 年第二次临时股东大会议案一
关于《上海海立(集团)股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，配合上海市国有企业职业经理人
试点工作，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况制订了《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日在《上海证券
报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立(集
团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》《上海海立(集团)股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
以上提请股东大会审议。
2019 年 10 月 28 日
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海立股份 2019 年第二次临时股东大会议案二
关于制定《上海海立(集团)股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
A 股限制性股票激励计划（草案）的顺利实施，公司制定了《上海海立（集团）
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见附件
《上海海立(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上提请股东大会审议。
2019 年 10 月 28 日
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海立股份 2019 年第二次临时股东大会议案二
附件：
上海海立（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，根据国家有关规定和公司实际，特制定本实施考核管理办法（以下简称“本
办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司 A 股限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
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海立股份 2019 年第二次临时股东大会议案二
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核结果的运用
（一）激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全
额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考评结果（S） 100≥S≥80 S＜80
解除限售比例 100% 0
其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为 80≤S＜90，则
激励对象当年度解除限售比例为 90%。
（二）激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资
格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
（三）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授的 A 股限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
1．公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效
考核的依据。
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海立股份 2019 年第二次临时股东大会议案二
2．下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取
自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3．人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，
提交董事会薪酬与考核委员会审批。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后 10
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可通过人力资源部向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考
核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期至少为五年。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本次 A 股限制性股票激励计划生
效后实施。
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海立股份 2019 年第二次临时股东大会议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股
票激励计划相关事宜的议案
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划
的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予
价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解
锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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海立股份 2019 年第二次临时股东大会议案三
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，包括但不限于因实施本次限制性股
票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜；
以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上提请股东大会审议。
2019 年 10 月 28 日
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表 决 说 明
一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
2019 年 10 月 28 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）
股份有限公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
三、 网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2019 年 10 月 28 日
