海立股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2019-10-31
证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2019-046
上海海立(集团)股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2019 年 10 月 30 日
●限制性股票授予数量：16,989,600 股
●限制性股票授予价格 4.59 元/股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”、“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国
有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关
于同意上海海立(集团)股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国
资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至
2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《2019年第二次临时股东大
会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计
划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已
满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净利润相比上一年度增长不低于 10%，且不低于同行业平均水平；
（2）净资产收益率（ROE）不低于 6.2%，且不低于同行业平均水平；
（3）主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
其中：
净利润指归属于上市公司股东的净利润，即归母净利润；
净资产收益率（ROE）=净利润／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末
归属于上市公司股东的净资产)／2] ×100%，下同。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019 年 10 月 30 日
2、授予数量：16,989,600 股
3、授予人数：199 人
4、授予价格：4.59 元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记
日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 1/3
起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
限制性股票
占授予总数 占公司股
序号 姓名 职务 数量
比例 本比例
（万股）
1 庄华 董事 40.77 2.40% 0.05%
2 郑建东 董事、总经理 36.99 2.18% 0.04%
3 郑敏 副总经理 28.92 1.70% 0.03%
4 罗敏 副总经理、董事会秘书 28.29 1.67% 0.03%
5 袁苑 副总经理（财务负责人） 27.54 1.62% 0.03%
中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业
15,364,500 90.43% 1.77%
务）骨干，194 人
授予合计，199 人 16,989,600 100.00% 1.96%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实
后，认为：
（1）本次授予的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的公
司《A 股限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股
票的条件。
（3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2019 年 10 月 30 日为授予日，向 199 名激励对象授予合计
16,989,600 股 A 股限制性股票，授予价格为人民币 4.59 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个
月内均无卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日 A 股股
票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终
确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
在授予日，每股限制性股票的股份支付成本=授予日公司 A 股股票收盘价-
授予价格，为 3.64 元。经测算，本次授予的股限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
单位：万元
总成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6,184.21 384.20 2,233.19 2,055.86 1,084.27 426.69
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司 A 股限制性股票激励计划授予事项发表如下
意见：截至法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日符
合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；截至法律意见书出具
之日，本激励计划计划的授予条件已满足，公司向本次计划的激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 A 股限制性股票激励计划授予事项
发表如下独立意见：截至报告出具日，海立股份和本次激励计划的激励对象均符
合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及本激励计划
的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续
手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议公告；
2、第八届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
4、上海市方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海海立(集团)股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日
