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公司公告

海立股份:关于公司前次募集资金使用情况报告的公告2020-04-08  

						证券代码:600619(A 股) 900910(B 股)   证券简称:海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号:临 2020-018



              上海海立(集团)股份有限公司
        关于公司前次募集资金使用情况报告的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、前次募集资金情况

     根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 21 日签发的证监许可
[2015]1732 号文《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州富生控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,上海海立(集团)股份有限
公 司(以下简 称“本 公司”)获准向特定 投资者非公开发行人 民币普通股
47,215,189 股,每股发行价格为人民币 7.90 元,股款以人民币缴足,计人民币
37,300.00 万元,扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后,募集资金净额为人民币
36,120.00 万元(以下简称“募集资金”)。上述募集资金于 2015 年 10 月 22 日到
位,业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)予以
验证并出具德师报(验)字(15)第 1545 号验资报告。

     于 2019 年 12 月 31 日,本公司募集资金已经使用完毕,所有专项账户均已
注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

     根据本公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金报告书,计划对 3 个
具体项目使用募集资金计人民币 37,300.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日止,本
公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币 37,300.00 万元。
       截至 2019 年 12 月 31 日止本公司募集资金使用情况如下:

                                                                                                                                         单位:万元
募集资金总额:                           37,300.00                               已累计使用募集资金总额: 37,300.00
                                                                                 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                     无                                  2015 年:                32,176.73
变更用途的募集资金总额比例:                 无                                  2016 年:                5,123.27
                                                                                 2017 年:                -
                                                                                 2018 年:                   -
                                                                                 2019 年:                   -
                 投资                                募集资金投资总额                 截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
                                                                                                                            项目达到预定
                                                    募集后承诺                                               实际投资金额与 可使用状态日
                                         募集前承诺              实际投资 募集前承诺 募集后承诺
  序号      承诺投资      实际投资                  投资金额(附                                实际投资金额 募集后承诺投资 期(或截止日项
                                           投资金额                金额     投资金额   投资金额                             目完工程度)
                                                        注 1)                                                 金额的差额
          四 川 富 生 高四 川 富 生 高
          效 节 能 智 能效 节 能 智 能
   1                                       18,000.00       18,000.00 18,000.00      18,000.00    18,000.00       18,000.00           -     2017 年 6 月
          电 机 建 设 项电 机 建 设 项
          目            目
          富 生 电 器 营富 生 电 器 营
   2                                       17,300.00       17,300.00 17,300.00      17,300.00    17,300.00       17,300.00           -          不适用
          运资金        运资金
   3      交易费用      交易费用            2,000.00        2,000.00 2,000.00        2,000.00     2,000.00        2,000.00           -          不适用
          合计                             37,300.00       37,300.00 37,300.00      37,300.00    37,300.00       37,300.00           -
附注 1:本公司募集资金总额为人民币 37,300.00 万元,扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后,本公司实际募集资金净额为人民币 36,120.00 万元。

       截至 2019 年 12 月 31 日止,发行股份购买资产并募集配套资金报告书中所承诺的项目均已完成,项目的实际支出总额高于
发行股份购买资产并募集配套资金报告书承诺投资额,本公司董事会确认,高出部分资金来源系由本公司的自有资金弥补。
(二)募集资金项目先期投入及置换情况

    本公司于 2015 年 11 月 18 日召开了第七届董事会第十一次会议,审议通过
《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用
募集资金 12,635 万元置换前期已预先投入的自筹资金,具体情况如下:

                                                                    单位:万元
                                                  自筹资金预先    置换预先
 募集资金用途   拟使用募集资金    募集资金净额
                                                    投入金额      投入金额
四川富生高效
节能智能电机          18,000.00                       11,969.00      11,969.00
                                      36,120.00
建设项目
交易费用               2,000.00                          666.00        666.00

    德勤华永已对本公司使用自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项
审核,并出具了《关于上海海立(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第 E0138 号)。本公
司保荐机构中信建投出具了《中信建投关于海立股份以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。

三、前次募集资金变更情况

    募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

    前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

       截至 2019 年 12 月 31 日止使用募集资金投资项目实现效益情况如下:

                                                                                                                            单位:万元
                                                                                                截至 2019 年 12 月 31
        实际投资      截至 2019 年 12 月 31 承诺效益        最近三年实际效益(附注 2)                                  是否达到预计效益
                                                                                                  日累计实现效益
                      日止投资项目累计      (达产预
  序
            名称      产能利用率(附注 1) 计净利润)     2017         2018          2019
  号
         四川富生高
         效节能智能
  1                               71.40%     8,255.61     4,172.21      2,547.89     1,936.29               11,159.32       否(附注 3)
         电机建设项
         目
         富生电器营
  2                               不适用      不适用       不适用        不适用       不适用                  不适用              不适用
         运资金
  3      交易费用                 不适用      不适用       不适用        不适用       不适用                  不适用              不适用
附注 1:投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至 2019 年 12 月 31 日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。
附注 2:系当年度四川富生高效节能智能电机建设项目产生的净利润。
附注 3:该预计承诺效益 8,255.61 万元系项目达到满产 1,420 万台产能时的预计净利润,2017 年至 2019 年是预测的产能爬坡期,对应的预计净利
润分别为 4,871.06 万元、6,247.26 万元和 8,255.61 万元。

       截至 2019 年 12 月 31 日止,该项目累计实现的效益未达到预计效益的原因主要有以下几点:(1)四川富生前期设备调试及
工程进度未达到预定计划,项目总体进度推迟,项目产能尚未完全达到,截至 2019 年 12 月 31 日止,项目实际产能为 1,200 万
台;(2)募投项目可行性研究编制时间较早,实际经营环境与预测时相比差异较大。受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧、原
材料价格波动等因素影响,销量不达预期,实际产能也未能完全发挥;(3)产品售价下行、人工成本上升等因素进一步挤压了
利润空间。



                                                                 -4-
               六、资产重组用于认购股份的资产运行情况

                   1、资产权属变更情况

                   截至 2015 年 8 月 3 日止,杭州富生电器股份有限公司(以下简称“杭州富生”、
               “标的公司”)己完成工商变更登记,标的公司 100%股权己过户至本公司并从股
               份有限公司变更为一人有限责任公司,杭州市富阳区市场监督管理局核准了标的
               公司的股东变更登记,并核发了新的《营业执照》(注册号:330183000021449)。
               德勤华永对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资,并出具了德师报(验)
               字(15)第 1272 号验资报告。

                   2、标的公司账面价值变化情况
                                                                                      单位:万元
                   2014 年     2015 年
                                              2015 年       2016 年       2017 年       2018 年       2019 年
                 10 月 31 日   8月3日
                                            12 月 31 日   12 月 31 日   12 月 31 日   12 月 31 日   12 月 31 日
                 评估基准日     交割日
资产总额合计      186,982.05   188,455.25    197,619.69    216,601.85    254,350.41    274,161.40    247,103.23
负债总额合计      125,756.52   123,651.98    128,316.80    140,967.12    170,401.53    195,643.35    168,159.33
归属于母公净
                   61,225.53    64,803.27     69,302.89     75,634.73     83,948.89     78,518.05     78,943.90
  资产合计

                   3、标的公司的效益贡献情况

                   杭州富生是国内领先的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商,拥有浙江省重
               点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业
               研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体,分别在杭州、眉山
               建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地,产销规模在制冷压缩机电机行
               业排名前列。

                   2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度,杭州富生分
               别实现冰箱及空调压缩机电机、微特电机合计销售 2,020 万台、2,053 万台、2,899
               万台、2,856 万台、3,068 万台。

                   2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度标的公司实现
               净利润分别为人民币 8,626.22 万元、12,620.33 万元、16,226.72 万元、8,021.51
               万元以及 7,864.37 万元。
       4、业绩承诺的实现情况

    本公司与标的公司业绩承诺方杭州富生控股有限公司以及葛明(以下统称为
“业绩承诺方”)于 2015 年 3 月 26 日签署《盈利补偿协议》,杭州富生 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为人民币 8,280.90 万元、11,080.80 万元及 14,879.22 万元;业绩承诺
方基于上述盈利预测承诺杭州富生于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 34,240.92 万
元。

    标的公司 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度及承诺期累计盈利预测实现
情况如下:

                                                                   单位:万元
2015 年度、2016 年
度以及 2017 年度盈     其中:      盈利预测金额     实现金额       完成率
  利预测合计金额
                     2015 年度           8,280.90       6,674.25       80.60%
                     2016 年度          11,080.80       9,469.82       85.46%
                     2017 年度          14,879.22      15,270.64      102.63%
34,240.92 万元
                     2015     至
                     2017 年度累        34,240.92      31,414.71       91.75%
                     计

    根据《盈利补偿协议》,业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后
30 个工作日内,将相应业绩补偿金额支付到公司指定的账户。

    本公司已于 2018 年 5 月 23 日收到业绩承诺方以现金方式支付的补偿金额人
民币 2,826 万元,业绩承诺方对于公司的盈利预测补偿承诺已按约定履行完毕。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

    截至 2019 年 12 月 31 日止,本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定
和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,不
存在募集资金使用及管理的违规情形。

    本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具的
年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实
际使用情况与披露的相关内容一致。



   特此公告。


                                   上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                      2020 年 4 月 8 日