证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2020-017
上海海立（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，上海海立（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”、“海立股份”或“上市公司”）拟公开发行可转换为公司
A 股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事
会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，募集资金扣除发行
费用后，将用于新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技
创新中心项目、海立电器 25%股权收购项目和偿还有息负债项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目 50,000.00
2 海立科技创新中心（HTIC）项目 14,244.00
3 海立电器 25%股权收购项目 75,756.00
4 偿还有息负债项目 60,000.00
合计 200,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资
金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）新能源汽车行业高速增长为新能源汽车电驱动空调压缩机注入发展
动能
全球新一轮科技革命和产业变革正在高速发展，能源消费结构发生变革，引
发新能源汽车市场和客户需求蓬勃增长。根据高工锂电数据，全球新能源汽车销
量由 2015 年的 55 万辆增长至 2019 年的 221 万辆，年均复合增长率高达 41.8%，
截至 2019 年末，全球新能源汽车渗透率达到 2.5%，并将持续保持良好的发展态
势。
我国作为全球新能源汽车行业迅速发展的国家，高度重视新能源汽车的政策
扶持与技术发展，近十年间，国家密集出台多项扶持新能源汽车发展的相关政策，
从宏观综合、行业管理、税收优惠、科技创新、推广应用、基础设施等方面制定
了全面的政策体系，促使我国的新能源汽车产业驶入快车道。根据中国汽车工业
协会数据，2019 年中国新能源汽车产量 124.19 万辆，2016-2019 年三年年均复合
增长率达到 33.92%。我国新能源汽车产业仍处于导入期向发展期转变的关键时
期，新能源汽车销量占比相对较小。2019 年，新能源汽车销量仅占我国汽车销
量的 4.82%。2019 年 12 月，工业和信息化部会同有关部门起草的《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）公布，提出到 2025 年新能源汽车
新车销量占比达到 25%左右，继续鼓励新能源汽车行业未来健康发展，新能源汽
车行业未来仍具有较大发展空间。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动新能
源汽车电驱动空调压缩机的高速发展，其市场规模有望进一步扩大。
（二）坚持技术创新是公司可持续健康发展和提升行业竞争力的有效保障
二十多年来，公司专注空调压缩机主业发展，抓住市场机遇，依靠技术创新，
打造自主品牌，提升管理水平，实施国际化产业布局，成为了行业前三的世界级
空调压缩机供应商。与此同时，公司积极拓展新领域，发展 N-RAC（非家用空
调压缩机）及新能源汽车电驱动空调压缩机业务，成功并购杭州富生，公司已从
单一压缩机主业形成了多元化的产业格局。未来几年，公司将以“发展核心零部
件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，以“压缩机、电机、驱动控
制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向，持续加大研发投入，不断加强技
术创新和产品创新，在激烈的市场竞争中始终保持领先。
目前，公司主业空调压缩机板块研发能力较强，经过多年积累，已形成完备
的研发创新体系，并建设成为国家级技术中心，但其他各板块的研发能力不均衡，
有较大的提升空间。因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心
（HTIC）”，开展与公司产业发展方向相关的新业务、前瞻性、共性的技术研究
以及新产品开发，以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科
技创新体系，为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。
（三）空调压缩机行业仍具有较大发展空间
2018 年以来，受全球经济不景气以及中美贸易冲突影响，我国整体经济增
速有所放缓。国内空调市场受房地产市场销售放缓和库存高位、前几年市场高增
长带来消费透支影响，2019 年空调行业产销量略有下滑。据产业在线统计及公
司调查综合分析，2019 年，全国家用空调产量为 1.48 亿台，同比下降 1.1%；全
国家用空调销量为 1.43 亿台，同比下降 0.7%。受此影响，2019 年全国转子压缩
机产量为 1.92 亿台，同比增长 1.8%，销量为 1.91 亿台，同比增长 2.9%。
我国家用空调产销量变化情况
家用空调销量（万台） 家用空调产量（万台） 销量增长率 产量增长率
16,000 60%
14,000 50%
40%
12,000
30%
10,000
20%
8,000
10%
6,000
0%
4,000
-10%
2,000 -20%
0 -30%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：产业在线及公司调查综合分析
而中长期来看，中国的家用空调行业和空调压缩机行业仍具发展空间。截至
2018 年，我国城镇居民每百户空调保有量为 142.18 台，与成熟市场日本超过 280
台的每百户保有量水平仍有较大差距。此外，空调装修属性较强，在城镇化进程
的推动下未来仍有较大发展空间；按照 10 年左右的家电更换周期来算，家电下
乡正在进入换新大周期，更新需求广阔；从城乡差距来看，空调的城乡保有量差
距仍然较大，农村增量市场空间广阔；另外，印度、东南亚等新兴市场发展迅速，
对空调需求有很大的上升空间。2018 年之前，受益于空调行业良好发展态势，
作为空调核心设备的压缩机增幅较快。虽然近两年空调行业整体表现疲软，但从
中长期看，空调压缩机行业具有较大发展空间，并迎来消费升级和产品升级机遇，
产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目
1、项目概况
为扩大上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）新能源汽
车电驱动空调压缩机的生产能力，以满足日益增长的市场需求，开拓新的利润增
长点，公司拟投资 57,500 万元，扩充海立新能源的现有产能。本募投项目完全
达产后，公司每年将新增新能源汽车电驱动空调压缩机产能 65 万台，有助于扩
大新能源车用压缩机业务规模，增强市场竞争力和提升公司盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）紧跟行业发展趋势，满足市场需求，提升市场占有率
随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长，公司已有的产品和产能已经不
能满足大幅增长的市场需求，需要适当进行产能扩张。
我国新能源汽车销量变化情况
700.00 30.00%
600.00 25% 25.00%
500.00
20.00%
400.00
15.00%
300.00
10.00%
200.00 125.62 120.60
77.70 4.68% 5.00%
100.00 33.11 50.70 4.47%
7.48 1.81% 2.69%
0.32% 1.35%
- 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2025规划
新能源汽车销量（万台） 新能源汽车销量占年度汽车总销量的比例
数据来源：中国汽车工业协会、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）
2019 年 12 月 3 日，国家工业和信息化部公布《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》（征求意见稿）（以下简称“《征求意见稿》”），《征求意见稿》
提出，我国新能源汽车产业的整体发展目标为：到 2025 年，新能源汽车新车销
量占比达到 25%左右。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019 年，我国新能
源汽车销量为 124.19 万辆，占 2019 年度汽车总销量 2,576.90 万辆的 4.82%。国
家工业和信息化部提出的目标，意味着把现有的新能源汽车销量占比到 2025 年
提升超过 4 倍。除了在中国的快速发展以外，日本、欧美的传统汽车制造巨擘近
两年也纷纷加快了新能源汽车的市场化进程。综合来看，虽然 2019 年国内新能
源汽车销量同比略有下滑，但长期的市场增长趋势依然十分明确。
新能源汽车产销量的快速增长，对新能源汽车电驱动空调压缩机的需求产生
极大的拉动。经过十余年持续的技术投入和市场拓展，公司新能源汽车电驱动空
调压缩机在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外
资品牌的垄断，占据行业领先地位。公司新能源汽车电驱动空调压缩机销量逐年
增长，2017 年-2019 年，分别实现销售 8.33 万台、10.06 万台和 18.81 万台。海
立新能源汽车电驱动空调压缩机因其高效节能的优秀性能，已广泛应用在宇通、
金龙、中通、北汽、吉利等新能源客车及乘用车厂商的产品上。以上客户业务发
展稳定，产品的需求量增长较快，为满足不断增长的市场需求，提升市场占有率，
公司存在扩大产能规模的需要。
（2）海立多元化发展的战略需要
海立新能源的新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目是海立股
份多元化发展战略的重要内容。海立股份作为空调压缩机行业的领先者，有着近
30 年的家用空调压缩机生产经验，是行业第三大空调压缩机配套供应商。但由
于家用空调行业的总体增长趋缓，海立股份将多元化发展作为一个重要的发展战
略，确立了“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业方向，
解放思想，突破创新，加快多元化发展。新能源汽车电驱动空调压缩机产品作为
海立汽车零部件产业的重要产品，其快速发展对于海立的多元化布局具有战略意
义。
（3）增强公司市场竞争力，提升盈利能力
海立新能源的新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目有助于通
过扩大产能，降低产品的平均制造成本，增强公司市场竞争力，提升盈利能力。
海立新能源自批量供货以来，累计销售新能源汽车电驱动空调压缩机已突破
50 万台，广泛用于新能源乘用车、新能源客车、电池冷却、冷冻冷藏以及其他
一些专用车领域。公司产品具有显著的技术优势，但受产能规模化有限的影响，
产品开发和市场开拓的投入降低了公司短期的盈利水平。通过项目达产后产销规
模的扩大，公司的固定成本将得到有效的摊薄，公司产品的竞争力将得到提高，
盈利能力得以提升，形成良性循环。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有优质的客户资源，有助于新增产能消化
海立新能源作为国内新能源汽车电驱动空调压缩机的主要供应商之一，拥有
广泛的客户群体。目前，海立新能源客车用压缩机已处于市场领导地位，被主流
客车厂商广泛使用。2018 年，海立新能源推进新产品设计和改型，形成多排量、
多型号的产品系列，不断提升产品竞争力水平和服务水平，接连获得吉利“最佳
合作奖”、松芝“质量优胜奖”、宇通“最佳服务奖”、北汽新能源“卫蓝领航奖”，
与各优质客户建立了稳固的合作关系，为新增产能的消化提供了重要保障。
（2）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
海立新能源自成立以来，依托海立股份在电动空调压缩机、电机和控制器上
累积多年的研发制造能力，并坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工
艺，对其进行技术改良和技术突破，已形成自己的核心技术工艺，并在国内超前
研发出具有全球领先技术水平的新能源汽车用电驱动一体式涡旋压缩机，产品拥
有完全自主知识产权，采用的控制一体化技术为业界首创。凭借技术优势，公司
可满足客户对于产品持续升级的需求。本次项目的实施，是基于现有的产品平台
进行的新型号开发和生产扩能，技术成熟，工艺稳定，具有技术上的可行性。
4、项目实施的主体
项目实施主体为公司控股子公司海立新能源。
5、项目建设期
项目建设期为 32 个月，按照项目发展逐步投入。
6、项目投资估算
项目计划总投资为 57,500 万元，拟投入募集资金 50,000 万元。
7、项目涉及的政府备案情况
与本次募投项目相关的备案及环评工作正在积极推进。
（二）海立科技创新中心（HTIC）项目
1、项目概况
公司拟投资 14,244 万元，建设“海立科技创新中心（HTIC）”，以提升公司
整体创新研发能力，满足公司产业升级和多元化发展战略的需求。
HTIC 建成后将拥有约 200 人的专业研发团队，重点打造先进电机、驱动算
法以及热管理系统等方面的研发能力，拥有电磁学、力学、流体、材料、噪声和
振动等专业的分析能力，并将建立国际一流的实验室，支持海立股份全球产品的
设计与研发、实验与验证、全球工厂的产品改进和质量提高以及对全球客户的增
值服务。
2、项目实施的必要性
（1）加强技术创新，是海立股份战略发展的需要
二十多年来，海立股份专注空调压缩机主业发展，抓住市场机遇，依靠技术
创新，打造自主品牌，提升管理水平，实施国际化产业布局，成为了行业前三的
世界级空调压缩机供应商。与此同时，海立股份积极拓展新领域，发展 N-RAC
（非家用空调压缩机）及新能源汽车电驱动空调压缩机业务，进入热泵整机领域，
成功并购杭州富生，公司已从单一压缩机主业形成了多元化的产业格局。未来几
年，海立将以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，
以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向，各板
块共同实现有效发展。未来行业的发展将会以创新作为驱动，只有持续加大研发
投入，不断加强技术创新和产品创新，海立股份才能在激烈的市场竞争中始终保
持领先。
（2）完善海立股份科技创新体系的需要
目前，公司各业务板块的科技发展水平较不平衡，主业空调压缩机板块研发
能力较强，经过多年积累，已形成完备的研发创新体系，并建设成为国家级技术
中心；但其他各板块的研发能力不均衡，有较大的提升空间。
因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心（HTIC）”，开展新
业务、前瞻性、共性技术研究以及新产品开发；而各业务板块技术部门专注于产
品开发以及与其产品相关的、相对中短期的专有技术研究，以此构建一个上下结
合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系，为公司可持续健康发展提
供基础、保障和动力。
3、项目实施的可行性
（1）公司现有的技术储备、人才储备、研发储备和管理储备是成功建设海
立技术创新中心的基础
一流的研发平台：海立股份旗下有 8 个高新技术企业。拥有 1 个国家企业技
术中心，1 个国家认可实验室，1 个博士后工作站，2 个省级重点技术中心，14
个企业研发机构。
优秀的研发队伍：截至 2019 年末，拥有包含近百名博士、硕士在内的高学
历专业技术人才 500 多名，研发人员数量占公司总人数的比例为 17%。研发团队
涵盖机械设计、电气设计、自动化、机器人技术、视觉技术、软件开发、项目管
理等多个专业领域的人才，团队实力雄厚。
高技术集成能力：公司拥有冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技
术集成经验和能力，推出多个行业首创的产品，近三年参与 20 多项国家标准的
制定，拥有 1000 多项技术专利。
良好的创新机制：公司高度重视人才的培养和激励机制，公司对人才实行大
Y 型培养并建立科学有效的能力测评机制。为更好留住并激发人才积极性，公司
制定一系列激励制度，对取得一定研究成果和改进成果的人才给予专项奖励，并
制定专利奖励制度，鼓励各种不同形式的创新。
（2）结合公司战略规划制定策略是成功建设海立技术创新中心的保障
结合公司战略规划制定“总体规划，分步实施”的发展策略，以建立国际一
流的科创中心、成为公司产业升级和提升核心竞争力的源动力为最终目标，根据
科创中心涉及的工作范围、规模、能力发展情况等，制定分阶段实施的规划。在
创建初期，公司将采取“控制规模，重点突破”的策略，将较少的资源集中于几
个关键技术研究领域，取得突破后再逐步扩大范围、加大投入，以规避技术研究
的风险。
4、项目实施的主体
项目实施主体为海立股份。
5、项目建设期
项目建设期为 36 个月。
6、项目投资估算
项目计划总投资 14,244 万元，拟投入募集资金 14,244 万元。
7、项目涉及的政府备案情况
与本次募投项目相关的备案及环评工作正在积极推进。
（三）海立电器 25%股权收购项目
1、项目概况
公司拟使用本次发行的募集资金收购上海海立电器有限公司（以下简称“海
立电器”）少数股东 25%股权，交易对方为江森自控日立空调贸易（香港）有限
公司（以下简称“江森自控日立香港”）。通过本次的收购，海立电器将成为公司
全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩机
独立供应商的战略定位，提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
2、海立电器基本情况
公司名称 上海海立电器有限公司
法定代表人 董鑑华
统一社会信用代码 9131000060721358XC
成立日期 1993-01-30
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 27,304 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区云桥路 1051 号
开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备,
经营范围 销售自产产品，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
海立电器成立于 1993 年 1 月，投资总额 57,380 万美元，注册资本 27,304
万美元。海立电器由海立股份持股 75%、江森自控日立香港持股 25%。海立电
器的主营业务为从事空调压缩机的研发、制造和销售，年产能规模 3,000 万台，
销售规模位居行业第三。海立电器坚持专业化发展之路，实施国际化产业布局，
为全球客户提供家用空调压缩机、热泵热水等领域用非家用空调压缩机、轻商空
调用压缩机等产品，是旋转式压缩机领导者。
3、收购前后海立电器股权情况
（1）收购前后股权情况
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
海立股份 75.00% 100.00%
江森自控日立香港 25.00% -
合计 100.00% 100.00%
江森自控日立香港所持海立电器 25%股权不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，股权清晰。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
海立电器的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
4、海立电器 2019 年的主要财务数据
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的
会计师事务所，根据其出具的普华永道中天审字【2020】第 25256 号审计报告，
海立电器 2019 年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 870,807.22
负债总额 564,719.53
归属于母公司所有者权益 299,946.47
项目 2019 年度
营业收入 980,941.26
净利润 25,481.96
5、本次交易的评估和作价情况
具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日对海立电器的全部股东权益价值采用了市场法及收益法进行评
估，并出具了《上海海立（集团）股份有限公司拟收购上海海立电器有限公司
25%股权所涉及的上海海立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2020】第 0263 号）。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于影响资本市场
价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽
相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。收益法则是依据企业按自身市
场、产品、研发等综合因素形成的详细商业计划进行评估，其相关参数的预测和
风险的衡量具备合理性。因此，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故
优选收益法结果。
根据收益法评估结果，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，海立电器股东全
部权益账面值为 299,946.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 316,000.00 万元，
评估增值 16,053.53 万元，增值率 5.35%。海立电器 25%股权对应的评估价值为
79,000.00 万元（最终评估值以国有资产监督管理部门或其授权机构的备案结果
为准）。基于上述评估结果，并考虑与江森自控日立香港签署的交易协议中约定
的于交割日之前向其支付 2019 年度分红的安排，本次交易作价最终确定为
75,756.00 万元。
6、交易协议的主要内容
（1）合同主体：江森自控日立香港（作为转让方）、海立股份（作为受让方）
（2）交易价格：人民币 75,756.00 万元（“出售价格”）
转让方享有的 2019 年可分配利润的分红为人民币 31,281,146.64 元（“分红”），
海立电器于交割日之前向转让方指定账户完成分红的支付。
（3）支付方式：现金支付
（4）支付期限：以下所有条件全部满足后第一个工作日，转让方应有权书
面指示监管银行，受让方应配合转让方向监管银行书面确认，双方促使监管银行
将共管账户中的存放的出售价格支付至转让方指定的境外银行账户：
①协议项下交割已完成；
②海立电器就股权转让、修订后的海立电器章程（按照针对一人有限责任公
司的惯常调整），及转让方委派或推荐的董事、监事、副总裁的辞任和受让方委
派或推荐的董事、监事、副总裁的任命，完成了在上海市市场监督管理局或其授
权机关、国家外汇管理局或其授权机关的变更登记或备案，并完成了向上海市商
务委员会或其授权机关的信息报告；
③中国税法项下法定要求的义务人已完成向主管中国税务机关就股权转让
的税务申报（包括向税务机关备案且税务部门接受相关税务备案，以及税务机关
出具完税证明）（如适用）；以及
④受让方已完成与汇款银行、外汇局和中国人民银行（如适用）有关以人民
币跨境支付出售价格到转让方指定的境外账户的备案，并取得所需的批准（如适
用）。
（5）交易相关安排：海立电器与转让方将尽商业合理努力不晚于 2020 年 8
月在中国安徽芜湖共同设立一家合资公司，从事开发制造制冷设备用压缩机、电
机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。海立电器和转让
方将分别持有合资公司 51%和 49%的股权，但在合资公司的收入被受让方并表
的前提下，海立电器和转让方在本协议签署日后可协商调整各自在合资公司的持
股比例。
（6）主要时间安排：公司不晚于 2020 年 4 月，就股权转让取得适当批准并
取得国资委要求的资产评估和备案；交易双方将尽商业合理努力，不晚于 2020
年 8 月完成有关股权转让及相关事项在市监局的工商变更登记、商务委备案和外
汇局变更登记或备案。
（7）违约责任：一方如违反了其在本协议项下的陈述、保证、义务或承诺
（包括但不限于交割前和交割后义务和承诺），则应赔偿对方因该等违约而产生
的任何索赔或直接损失，并使其不受损害。为明确起见，直接损失不包括任何附
随、或有、特殊或间接的损失或损害，一方亦不对上述的非直接损失承担责任；
但是，如果转让方未能收到出售价款的全额支付且本协议被终止并导致恢复原状，
受让方作为赔偿一方（如适用）在本协议项下的赔偿责任应不限于转让方承受的
直接损失，还应包括附随、或有、特殊或间接的经济损失。
7、项目实施的必要性和合理性
（1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于制冷旋转式压缩机、新能源汽车电驱动空调压缩机
和制冷电机的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。海立电器的主
营业务空调压缩机的生产和销售，是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本
次交易实现对少数股东权益的收购，海立电器将成为上市公司的全资子公司，有
利于提升公司决策和投资效率。
（2）有助于稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位
海立电器深耕空调压缩机行业多年，在行业内已积累了较高的品牌知名度。
海立电器拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造
技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷
媒、不同电压和频率的 9 大系列 1,000 多个高效节能机种，为全球客户提供属地
化的产品、优质的服务和技术支持。
收购海立电器 25%少数股权后，海立电器成为海立股份全资子公司，海立
电器将进一步凭借在业内先进的技术、全面的产品组合、广泛的应用领域、属
地化优质服务，继续加强同主要客户的合作深度，稳固海立电器作为旋转式压
缩机独立供应商的战略定位。
（3）本次交易评估值合理，有利于上市公司股东的长远利益
2017 年至 2019 年，海立电器分别实现营业收入 777,003.68 万元、881,599.73
万元和 980,941.26 万元，分别实现净利润 14,382.12 万元、34,141.30 万元和
25,481.96 万元，收购少数股东权益将直接提升上市公司归属于母公司股东的净
利润水平，有助于进一步增强公司的持续盈利能力，增强上市公司的股东回报能
力。
本次交易作价为 75,756.00 万元，考虑交割日前海立电器向江森自控日立香
港支付的 2019 年度分红款项 3,128.11 万元，海立电器 25%股权实际交易对价为
78,884.11 万元。交易对应的静态市盈率为 12.65 倍，市净率为 1.05 倍，本次交
易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。
（4）本次交易后继续稳固公司与合作方的合作关系，对上市公司有长远的
战略意义
本次交易系上市公司与交易对方江森自控日立香港交易安排的起点。本次交
易的交割日前，海立电器将与江森自控日立香港共同设立海立电器拥有控股权并
能够纳入合并报表的合资公司，与 JCH 继续保持深入的合作关系，使双方在旋
转式压缩机技术、产品、资源上实现协同互补，符合公司的长期发展目标，对公
司有长远的战略意义。
8、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联
法人。海立电器为公司的重要控股子公司，本次交易前公司持有海立电器 75%
股权，交易对方江森自控日立香港持有海立电器 25%股权。公司根据实质重于形
式的原则，将本次交易的交易对方江森自控日立香港认定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（四）偿还有息负债项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 60,000.00 万元用于偿还有息负债，以优化公司资
本结构，降低财务费用，增强公司实力。
2、项目实施的必要性
（1）公司优化资本结构，提升抗风险能力的需要
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，
负债规模持续扩大。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 139.38 亿元，总负债
84.56 亿元，资产负债率 60.67%，流动比率 1.14，速动比率 0.84；2017 年末、2018
年末和 2019 年末，公司总负债分别为 85.91 亿元、90.01 亿元和 84.56 亿元，负
债规模较高。
通过本次可转债募集资金偿还有息负债，可有效调整公司负债结构，缓解公
司短期内的偿债压力，增强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
（2）公司降低财务费用，提高盈利能力的需要
近年来，公司财务成本较高，较大的利息支出影响公司利润水平，2017 年、
2018 年和 2019 年，公司利息支出分别为 10,275.25 万元、10,247.18 万元和 6,650.04
万元，占公司利润总额的比例为 26.66%、23.02%和 17.82%，占比较高。因此，
通过本次可转债募集资金偿还有息负债，将有效降低公司利息支出，减轻公司财
务负担，提升公司盈利能力。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目中，新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机
项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率，是海立股
份多元化发展的战略需要，有助于公司增强市场竞争力、提升盈利能力；海立科
技创新中心（HTIC）项目有助于加强公司技术创新，满足海立股份战略发展、
完善科技创新体系的需要；海立电器 25%股权收购项目有利于提高公司对子公司
的决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位，符
合上市公司股东的长远利益，稳固了公司与合作方的合作关系，对上市公司有长
远的战略意义；偿还有息负债项目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，
并降低财务费用、提高盈利能力。
综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有
利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续
发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，
公司资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，
公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而稀
释股东股权比例、大幅摊薄每股收益。
随着募投项目的逐步实施以及本次可转债陆续转股，公司的资本实力将得以
加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。本次募集资金投资项目将
为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈
利能力、经营业绩将会有所提升。
五、本次公开发行可转债的可行性结论
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合
国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将
进一步扩大公司业务规模，提升技术创新能力，增强公司综合竞争力，有利于公
司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行
的。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
