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公司公告

海立股份:2020年公开发行可转换公司债券预案2020-04-08  

						证券代码:600619(A 股) 900910(B 股)   证券简称:海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号:临 2020-016




            上海海立(集团)股份有限公司

              Shanghai Highly (Group) Co. Ltd.


    (中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号)




      2020 年公开发行可转换公司债券预案



                                      2020 年 4 月
                           发行人声明
    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自
行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之
相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次公开发行可转换
公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
    重要内容提示:

     本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币 200,000.00
万元(含 200,000.00 万元)A 股可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。具
体发行规模提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度内确定。

     关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行的 A 股可转换公司债券向
公司原 A 股股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体数量和比例提请
股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机
构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,经公司对实际情况进行
逐项自查和论证后,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A
股可转换公司债券的有关规定和要求,具备公开发行 A 股可转换公司债券的资
格和条件。

二、本次发行概况

    (一)发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券(以
下简称“可转债”)。本次可转债及未来转换的公司 A 股普通股股票将在上海证
券交易所上市。

    (二)发行规模

    本次发行总额不超过人民币 200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),具体发
行规模由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内
确定。

    (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值人民币 100 元,按面值发行。

    (四)债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

    (五)债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后
一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    (4)债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

    (七)转股期限

    本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。

    (八)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体
上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日
之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

    (九)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记
日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    (十)转股股数的确定方式

    本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

    V:指债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

    P:指申请转股当日有效的转股价格。

    本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本
次债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的
票面金额以及对应的当期应计利息。

    (十一)转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股
形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    (十二)赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时
市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款

    转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

    (1)在转股期内,如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);若在上述交易日
内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;

    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;

    i:指本次可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,首个付息日前,指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数(算头不算尾);首个付息日后,指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。

    (十三)回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,本次债券持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度,债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,
债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的,债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权。

       (十四)发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)
与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

       (十五)向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售,原股东有权
放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会
(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商
确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行,余额由主承销商包
销。
       (十六)债券持有人及债券持有人会议

    1、债券持有人的权利和义务

    (1)债券持有人的权利

    ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

    ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票;

    ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;

    ④依照法律、行政法规及《上海海立(集团)股份有限公司章程》(以下简
称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

    ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

    ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;

    ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (2)债券持有人的义务

    ①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定;

    ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;

    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    ④除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外,不得要求
公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

    ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期债券持有人承担的其他义
务。

    2、债券持有人会议的召开情形

    在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,应当召集债
券持有人会议:

       ①公司拟变更《募集说明书》的约定;

       ②公司未能按期支付本期可转债的本息;

       ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

       ④拟修改债券持有人会议规则;

       ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

       ⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。

       (十七)本次募集资金用途

       本次发行可转债拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元,募集资金扣除发行
费用后,将用于新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技
创新中心项目、海立电器 25%股权收购项目和偿还有息负债项目,具体如下:

                                                                 单位:万元
 序号                           项目名称                    拟使用募集资金
   1       新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目          50,000.00
   2       海立科技创新中心(HTIC)项目                            14,244.00
   3       海立电器 25%股权收购项目                                75,756.00
   4       偿还有息负债项目                                        60,000.00
                              合计                                200,000.00

       本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不
能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况自筹资金先行投入,待募集资
金到位后再予以置换。

       (十八)担保事项
       本次发行的可转债不提供担保。

       (十九)募集资金存管

       公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会
(或董事会授权人士)确定。

       (二十)本次决议的有效期

       本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

       (一)公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

       德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报表进行了
审计,并出具了“德师报(审)字(18)第 P02675 号”标准无保留意见审计报
告;普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度、2019 年度
财务报表进行了审计,并分别出具了“普华永道中天审字(2019)第 10035 号”、
“普华永道中天审字(2020)第 10035 号”标准无保留意见审计报告。

       1、合并资产负债表
                                                                     单位:万元
                                    2019 年          2018 年           2017 年
               项目
                                  12 月 31 日      12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产
货币资金                             117,374.25       170,232.25        146,143.43
交易性金融资产                         10,050.40                 -                 -
应收票据                               52,666.13      252,297.03        284,211.50
应收账款                             289,564.29       218,243.07        194,429.50
应收款项融资                         104,097.98                  -                 -
预付款项                               42,524.05        11,372.50         10,071.94
其他应收款                              5,054.57         5,819.51          6,637.26
存货                                 225,446.74       229,426.04        208,050.52
一年内到期的非流动资产                  1,581.96          901.26                   -
                                 2019 年           2018 年           2017 年
               项目
                               12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
其他流动资产                        11,754.62         13,173.76         12,184.97
           流动资产合计           860,114.99        901,465.42        861,729.11
非流动资产
可供出售金融资产                             -         1,865.35          3,101.35
长期应收款                           1,553.24          1,726.80                  -
长期股权投资                         7,906.27          7,852.20          7,784.23
其他权益工具投资                     1,985.01                  -                 -
投资性房地产                        18,414.75         18,504.34           653.46
固定资产                          378,561.24        382,411.54        366,204.09
在建工程                            32,115.98         31,788.75         33,807.48
无形资产                            43,069.11         43,107.53         46,442.53
开发支出                             2,821.83           994.01           1,293.06
商誉                                31,970.11         31,970.11         31,970.11
长期待摊费用                        10,438.65          7,709.84          7,321.88
递延所得税资产                       4,881.97          4,135.20          3,701.29
其他非流动资产                               -                 -                 -
       非流动资产合计             533,718.16        532,065.67        502,279.49
             资产总计            1,393,833.15      1,433,531.08      1,364,008.60
流动负债
短期借款                            59,254.78       153,776.42        178,350.10
以公允价值计量且其变动计入当
                                             -         1,312.57           259.36
期损益的金融负债
应付票据                          314,927.89        243,166.95        197,513.30
应付账款                          218,209.10        281,753.30        287,149.09
预收款项                             2,866.97          3,600.85          4,689.36
应付职工薪酬                        14,540.25         19,624.44         16,180.45
应交税费                             5,343.81          4,044.32          4,613.32
其他应付款                          32,431.71         27,263.18         23,062.74
一年内到期的非流动负债               5,796.83          7,240.46       104,987.52
其他流动负债                      101,093.61        102,755.96           2,238.23
           流动负债合计           754,464.95        844,538.45        819,043.49
非流动负债
长期借款                             4,376.32         19,181.86          8,200.00
                                2019 年           2018 年           2017 年
               项目
                              12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
应付债券                                    -                 -                 -
长期应付款                                  -                 -                 -
长期应付职工薪酬                    1,965.26          2,742.42                  -
预计负债                            2,770.59          4,207.95          3,364.93
递延收益                                    -                 -                 -
递延所得税负债                      2,090.41          2,220.01          2,653.99
其他非流动负债                     79,964.94         27,244.81         25,876.02
非流动负债合计                     91,167.51         55,597.05         40,094.94
             负债合计            845,632.46        900,135.50        859,138.43
所有者权益
实收资本(或股本)                 88,330.03         86,631.07         86,631.07
资本公积                         216,883.86        210,511.33        209,946.07
减:库存股                          7,798.23                  -                 -
其他综合收益                         -498.59           -537.59          1,822.95
盈余公积                           31,483.61         28,537.09         26,642.65
未分配利润                       122,568.87        111,307.16          92,974.15
 归属于母公司所有者权益合计      450,969.55        436,449.06        418,016.89
少数股东权益                       97,231.14         96,946.52         86,853.28
       所有者权益合计            548,200.69        533,395.58        504,870.17
    负债及所有者权益合计        1,393,833.15      1,433,531.08      1,364,008.60

    2、合并利润表

                                                                    单位:万元
              项目            2019 年度         2018 年度         2017 年度
一、营业收入                    1,214,021.42      1,170,831.13      1,044,677.54
减:营业成本                    1,039,319.02       985,623.10        882,469.03
   税金及附加                       5,373.29          4,389.05          4,614.22
   销售费用                       34,092.57         34,625.20          30,470.41
   管理费用                       38,847.97         48,158.68          38,009.20
   研发费用                       54,589.40         45,403.21          38,922.98
   财务费用                         6,792.16        12,196.36          14,468.15
      其中:利息费用                6,021.80          9,863.97         10,065.15
            项目                  2019 年度       2018 年度       2017 年度
            利息收入                   2,326.43        1,198.93        1,171.64
加:其他收益                           5,333.12        6,463.24        4,125.93
    投资收益(损失以“-”号填
                                      -2,259.87         428.37          382.29
列)
      其中:对联营企业和合营
                                        399.47          385.33          352.62
企业的投资收益
      以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益(损失以“-”号                 -               -               -
填列)
    净敞口套期收益(损失以“-”
                                              -               -               -
号填列)
   公允价值变动收益(损失以
                                       1,360.50       -1,053.21        2,566.85
“-”号填列)
    信用减值损失(损失以“-”
                                         -79.59               -               -
号填列)
    资产减值损失(损失以“-”
                                      -1,537.29       -2,015.69       -2,776.39
号填列)
    资产处置收益(损失以“-”
                                        -774.99         -748.90       -1,627.93
号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填
                                      37,048.90       43,509.36       38,394.31
列)
加:营业外收入                          375.97         1,432.04         414.43
减:营业外支出                          115.43          430.70          262.52
三、利润总额(亏损总额以“-”
                                      37,309.44       44,510.69       38,546.22
号填列)
减:所得税费用                          926.62         2,576.03        4,669.08
四、净利润(净亏损以“-”号填
                                      36,382.82       41,934.66       33,877.13
列)
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以
                                      36,382.82       41,934.66       33,877.13
“-”号填列)
2、终止经营净利润(净亏损以
                                              -               -               -
“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润         28,533.81       31,088.69       28,123.09
2、少数股东损益                        7,849.00       10,845.97        5,754.05
五、其他综合收益的税后净额             1,774.22       -2,846.77         -505.36
六、综合收益总额                      38,157.04       39,087.89       33,371.77
归属于母公司所有者的综合收益          29,889.67       28,728.14       27,598.11
             项目              2019 年度          2018 年度       2017 年度
总额

归属于少数股东的综合收益总额        8,267.36          10,359.74        5,773.66

       3、合并现金流量表

                                                                    单位:万元
             项目              2019 年度          2018 年度       2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金    1,066,838.07       1,202,895.09    1,077,967.14
收到的税费返还                      7,684.63           6,437.35        6,354.48
收到其他与经营活动有关的现金        9,857.37           4,644.36        5,223.80
经营活动现金流入小计            1,084,380.08       1,213,976.80    1,089,545.42
购买商品、接受劳务支付的现金      819,104.48         883,604.13      813,589.05
支付给职工以及为职工支付的现
                                  121,962.54         118,434.45      109,188.65
金
支付的各项税费                     25,003.58          32,035.30       31,973.87
支付其他与经营活动有关的现金       48,174.14          49,363.92       55,798.87
经营活动现金流出小计            1,014,244.74       1,083,437.80    1,010,550.45
经营活动产生的现金流量净额         70,135.34         130,539.00       78,994.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                         2.87           93.00               -
取得投资收益收到的现金                381.99             360.40         314.04
处置固定资产、无形资产和其他
                                    2,156.10           1,319.84        3,503.38
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                              -               -               -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                  -        2,826.29               -
投资活动现金流入小计                2,540.96           4,599.54        3,817.41
购建固定资产、无形资产和其他
                                   60,199.93          73,538.44       43,261.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金                     10,005.34                  -               -
取得子公司及其他营业单位支付
                                              -               -               -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                  -               -               -
投资活动现金流出小计               70,205.27          73,538.44       43,261.76
投资活动产生的现金流量净额        -67,664.31         -68,938.90      -39,444.35
               项目            2019 年度         2018 年度         2017 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                           -         5,088.00          3,350.00
其中:子公司吸收少数股东投资
                                             -         5,088.00          3,350.00
收到的现金
取得借款收到的现金                137,033.39        289,037.43        178,515.65
发行债券收到的现金                150,000.00        100,000.00                   -
收到其他与筹资活动有关的现金        7,798.23                   -                 -
筹资活动现金流入小计              294,831.61        394,125.43        181,865.65
偿还债务支付的现金                220,336.77        300,293.33        166,684.90
偿还债券支付的现金                100,000.00        100,000.00                   -
分配股利、利润或偿付利息支付
                                   25,718.51         28,713.46          19,629.15
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
                                    7,202.91           4,727.07           944.76
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金          227.94            132.62            492.91
筹资活动现金流出小计              346,283.22        429,139.40        186,806.96
筹资活动产生的现金流量净额        -51,451.61         -35,013.98         -4,941.31
四、汇率变动对现金的影响             -657.69          -2,873.08          1,941.61
五、现金及现金等价物净增加额      -49,638.28         23,713.04          36,550.93
加:期初现金及现金等价物的余
                                  159,078.60        135,365.56          98,814.64
额
六、期末现金及现金等价物余额      109,440.32        159,078.60        135,365.56

    4、母公司资产负债表

                                                                     单位:万元
                                 2019 年           2018 年           2017 年
               项目
                               12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产
货币资金                            64,363.52         17,408.96         39,507.03
交易性金融资产                      10,002.39                  -                 -
应收票据                            54,159.93          5,085.17                  -
应收账款                            75,499.74         40,026.48           933.52
应收款项融资                         7,755.55                  -                 -
预付款项                            31,629.80          1,175.57                  -
其他应收款                           3,005.89          1,626.83          3,985.34
                                 2019 年           2018 年           2017 年
               项目
                               12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
存货                                         -                 -                 -
一年内到期的非流动资产                       -         7,336.00         76,893.59
其他流动资产                      115,280.00          88,705.13         12,763.02
           流动资产合计           361,696.83        161,364.14        134,082.50
非流动资产
可供出售金融资产                             -         1,865.35          3,101.35
长期股权投资                      306,525.79        306,151.38        298,954.41
其他权益工具投资                     1,985.01                  -                 -
投资性房地产                        16,613.65         16,606.34           914.52
固定资产                                83.81           111.13              88.01
在建工程                              544.21            419.09          14,540.36
无形资产                              239.29              89.07             31.26
开发支出                                     -                 -                 -
长期待摊费用                                 -                 -                 -
递延所得税资产                               -                 -                 -
其他非流动资产                      69,189.59         26,293.59          7,336.00
       非流动资产合计             395,181.35        351,535.94        324,965.91
             资产总计             756,878.18        512,900.08        459,048.41
流动负债
短期借款                                     -                 -                 -
以公允价值计量且其变动计入当
                                             -                 -                 -
期损益的金融负债
应付票据                            84,419.58          6,204.94                  -
应付账款                            57,861.30         38,330.61          2,012.44
预收款项                                     -            34.79           282.53
应付职工薪酬                         2,867.68          2,032.84          2,442.12
应交税费                              617.99            240.25              31.80
其他应付款                          11,289.50          1,419.48          4,969.41
一年内到期的非流动负债                       -                 -        99,987.52
其他流动负债                      175,536.79        108,004.51               1.32
           流动负债合计           332,592.84        156,267.42        109,727.13
非流动负债
长期借款                                     -                 -                 -
                                  2019 年           2018 年           2017 年
               项目
                                12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
应付债券                                      -                 -                 -
长期应付款                                    -                 -                 -
预计负债                                      -                 -                 -
递延收益                                      -                 -                 -
递延所得税负债                         379.36            349.45            658.45
其他非流动负债                       52,849.42          2,055.90          2,057.21
非流动负债合计                       53,228.78          2,405.35          2,715.66
             负债合计              385,821.62        158,672.76        112,442.79
所有者权益
实收资本(或股本)                   88,330.03         86,631.07         86,631.07
资本公积                           211,002.08        204,564.42        204,564.42
减:库存股                            7,798.23                  -                 -
其他综合收益                          1,068.68          1,048.35          1,975.35
盈余公积                             31,483.61         28,537.09         26,642.65
未分配利润                           46,970.39         33,446.39         26,792.14
       所有者权益合计              371,056.56        354,227.31        346,605.62
    负债及所有者权益合计           756,878.18        512,900.08        459,048.41

    5、母公司利润表

                                                                      单位:万元
               项目             2019 年度         2018 年度         2017 年度
一、营业收入                       208,992.30         44,998.51           3,572.97
减:营业成本                       199,241.98         43,303.59           3,208.57
    税金及附加                         391.17            280.44            117.45
    销售费用                                  -                 -                 -
    管理费用                          8,798.03          5,108.36          4,144.97
    研发费用                                  -                 -                 -
    财务费用                          4,293.94          3,456.24          5,009.33
      其中:利息费用                  4,664.09          3,330.90          4,850.00
              利息收入                 715.91            148.44              83.91
加:其他收益                           370.71              67.79           580.65
    投资收益(损失以“-”号填
                                    32,843.36         27,908.74          16,814.03
列)
            项目                  2019 年度       2018 年度       2017 年度
      其中:对联营企业和合营
                                        399.47          385.33          352.62
企业的投资收益
      以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益(损失以“-”号                 -               -               -
填列)
    净敞口套期收益(损失以“-”
                                              -               -               -
号填列)
   公允价值变动收益(损失以
                                          -0.08               -        2,826.21
“-”号填列)
    信用减值损失(损失以“-”
                                          -9.94               -               -
号填列)
    资产减值损失(损失以“-”
                                              -        1,883.00               -
号填列)
    资产处置收益(损失以“-”
                                         12.13                -          15.63
号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填
                                      29,483.37       18,943.41       11,329.17
列)
加:营业外收入                             0.08            3.60               -
减:营业外支出                           17.55             2.59               -
三、利润总额(亏损总额以“-”
                                      29,465.90       18,944.42       11,329.17
号填列)
减:所得税费用                                -               -               -
四、净利润(净亏损以“-”号填
                                      29,465.90       18,944.42       11,329.17
列)
(一)持续经营净利润(净亏损
                                      29,465.90       18,944.42       11,329.17
以“-”号填列)
(二)终止经营净利润(净亏损
                                              -               -               -
以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额               28.60          -927.00         -574.93
六、综合收益总额                      29,494.50       18,017.42       10,754.24

    6、母公司现金流量表

                                                                   单位:万元
            项目                  2019 年度       2018 年度       2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金          25,572.26        4,542.93        6,833.10
收到的税费返还                                -         635.16                -
收到其他与经营活动有关的现金           1,045.03         218.52          522.41
经营活动现金流入小计                  26,617.29        5,396.60        7,355.51
            项目               2019 年度       2018 年度       2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金       40,754.59        4,293.33        6,223.58
支付给职工以及为职工支付的现
                                    3,950.89        3,742.71        2,400.09
金
支付的各项税费                       376.80          159.25          104.97
支付其他与经营活动有关的现金        2,225.39        1,177.28        1,339.23
经营活动现金流出小计               47,307.67        9,372.58       10,067.88
经营活动产生的现金流量净额        -20,690.38       -3,975.97       -2,712.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                 56,452.87       99,936.59       61,880.00
取得投资收益收到的现金             31,986.56       28,359.22       16,745.78
处置固定资产、无形资产和其他
                                     413.31                -          19.13
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                           -               -               -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金               -        2,826.29               -
投资活动现金流入小计               88,852.74      131,122.10       78,644.90
购建固定资产、无形资产和其他
                                     625.94         2,699.57        3,656.75
长期资产支付的现金
投资支付的现金                    128,798.79      135,645.59       45,836.00
取得子公司及其他营业单位支付
                                           -               -               -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金               -               -               -
投资活动现金流出小计              129,424.74      138,345.15       49,492.75
投资活动产生的现金流量净额        -40,572.00       -7,223.05       29,152.15
三、筹资活动产生的现金流量                 -
吸收投资收到的现金                         -               -               -
取得借款收到的现金                 66,754.15       68,099.03               -
发行债券收到的现金               150,000.00       100,000.00               -
收到其他与筹资活动有关的现金        7,798.23               -               -
筹资活动现金流入小计              224,552.38      168,099.03               -
偿还债务支付的现金                         -       60,410.00               -
偿还债券支付的现金                100,000.00      100,000.00               -
分配股利、利润或偿付利息支付
                                   16,107.49       17,715.43       13,513.11
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金         227.94          132.62                -
            项目               2019 年度        2018 年度       2017 年度
筹资活动现金流出小计               116,335.43      178,258.06       13,513.11
筹资活动产生的现金流量净额         108,216.95      -10,159.03      -13,513.11
四、汇率变动对现金的影响                    -               -               -
五、现金及现金等价物净增加额        46,954.56      -21,358.04       12,926.67
加:期初现金及现金等价物的余
                                    17,408.96       38,767.00       25,840.33
额
六、期末现金及现金等价物余额        64,363.52       17,408.96       38,767.00




    (二)公司最近三年合并范围的变化情况

    公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公
司报告期内合并报表范围变化情况及原因如下:

    1、2019 年合并报表范围的变化

    海立国际(德国)有限公司为公司全资子公司上海海立国际贸易有限公司下
属全资子公司,于 2019 年 12 月 18 日注册成立,注册资本为 50 万欧元,本期纳
入合并报表范围。

    2、2018 年合并报表范围的变化

    公司对上海海立睿能环境技术有限公司(以下简称“海立睿能”)的持股比
例因出售 30%股权由 100%减少为 70%,相关产权交易已于 2018 年 12 月完成,
海立睿能作为公司控股子公司仍纳入合并报表范围。

    海立国际(香港)有限公司为公司全资子公司,于 2018 年 8 月 1 日注册成
立,注册资本为 50 万元港币,本期纳入合并报表范围。

    安徽海立汽车零部件有限公司为公司控股子公司安徽海立下属全资子公司,
于 2018 年 9 月 3 日注册成立,注册资本为 3,000 万元人民币,本期纳入合并报
表范围。

    3、2017 年合并报表范围的变化

    2017 年公司新增合并单位 1 家,具体情况如下:
序                                注册资本                     持股比例            取得方
       子公司名称       注册地                业务性质
号                                (万元)                   直接       间接         式
     上海海立新能源
 1                       上海       13,400     制造业          75%          0%      设立
     技术有限公司

     上海海立新能源技术有限公司系由公司与江森自控日立空调贸易(香港)有
限公司于 2016 年 12 月 29 日合资设立。2017 年,公司投入资本人民币 10,050.00
万元,持股比例为 75%;江森自控日立空调贸易(香港)有限公司投入资本人民
币 3,350.00 万元,持股比例为 25%。

     另外,2017 年 8 月,上海海立国际贸易有限公司的少数股东退出,公司对
海立国际的持股比例从 80%上升至 100%,海立国际注册资本变更为 1,600 万元。

     (三)公司最近三年的主要财务指标

     1、公司最近三年的主要财务指标
                                           2019 年          2018 年           2017 年
                 项目
                                         12 月 31 日      12 月 31 日       12 月 31 日
流动比率(倍)                                    1.14               1.07              1.05
速动比率(倍)                                    0.84               0.80              0.80
资产负债率(合并)                             60.67%           62.79%              62.99%
资产负债率(母公司)                           50.98%           30.94%              24.49%
                 项目                    2019 年度        2018 年度            2017 年度
应收账款周转率(次)                              4.76               5.65              5.40
存货周转率(次)                                  4.49               4.40              5.06
每股经营活动产生的现金流量(元/股)               0.79               1.51              0.91
每股净现金流量(元/股)                           -0.56              0.27              0.42
归属于母公司所有者的每股净资产(元/
                                                  5.11               5.04              4.83
股)
利息保障倍数(倍)                                6.52               5.31              4.73
研发投入占营业收入的比例                        4.84%            3.93%               3.90%

    注:上述指标中除母公司资产负债率外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,
上述各指标的具体计算方法如下:

     流动比率=流动资产/流动负债

     速动比率=(流动资产–存货)/流动负债

     应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
           存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

           资产负债率=负债合计/资产总计

           每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

           每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

           归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

           利息保障倍数=(利润总额+利息支出-利息资本化金额)/利息支出

           研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

           2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益

           按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
    净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》证监会公告[2010]2 号)
    的规定,公司计算了报告期的净资产收益率和每股收益,具体如下:
                                                加权平均净              每股收益(元)
      期间              报告期利润              资产收益率
                                                               基本每股收益        稀释每股收益
                                                  (%)
                归属于公司普通股股东的净
                                                       6.44               0.33                0.33
                利润
     2019 年
                扣除非经常性损益后归属于
                                                       5.53               0.28                0.28
                公司普通股股东的净利润
                归属于公司普通股股东的净
                                                       7.29               0.36                0.36
                利润
     2018 年
                扣除非经常性损益后归属于
                                                       7.02               0.35                0.35
                公司普通股股东的净利润
                归属于公司普通股股东的净
                                                       6.87               0.32                0.32
                利润
     2017 年
                扣除非经常性损益后归属于
                                                       5.78               0.27                0.27
                公司普通股股东的净利润

           (四)公司财务状况分析

           1、资产状况分析

           公司最近三年的资产结构如下:

                                                                                      单位:万元
                        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
      项目
                         金额          占比         金额         占比             金额          占比
货币资金                117,374.25      8.42%     170,232.25     11.88%          146,143.43     10.71%
                      2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
        项目
                        金额         占比          金额         占比          金额         占比
交易性金融资产          10,050.40     0.72%                -           -              -            -
应收票据                52,666.13     3.78%      252,297.03     17.60%      284,211.50     20.84%
应收账款               289,564.29    20.77%      218,243.07     15.22%      194,429.50     14.25%
应收款项融资           104,097.98     7.47%                -           -              -            -
预付款项                42,524.05     3.05%       11,372.50      0.79%       10,071.94       0.74%
其他应收款               5,054.57     0.36%        5,819.51      0.41%        6,637.26       0.49%
存货                   225,446.74    16.17%      229,426.04     16.00%      208,050.52     15.25%
一年内到期的非流
                         1,581.96     0.11%          901.26      0.06%                -            -
动资产
其他流动资产            11,754.62     0.84%       13,173.76      0.92%       12,184.97       0.89%
  流动资产合计         860,114.99   61.71%       901,465.42    62.88%       861,729.11     63.18%
可供出售金融资产                -           -      1,865.35      0.13%        3,101.35       0.23%
长期应收款               1,553.24     0.11%        1,726.80      0.12%                -            -
长期股权投资             7,906.27     0.57%        7,852.20      0.55%        7,784.23       0.57%
其他权益工具投资         1,985.01     0.14%                -           -              -            -
投资性房地产            18,414.75     1.32%       18,504.34      1.29%          653.46       0.05%
固定资产               378,561.24    27.16%      382,411.54     26.68%      366,204.09     26.85%
在建工程                32,115.98     2.30%       31,788.75      2.22%       33,807.48       2.48%
无形资产                43,069.11     3.09%       43,107.53      3.01%       46,442.53       3.40%
开发支出                 2,821.83     0.20%          994.01      0.07%        1,293.06       0.09%
商誉                    31,970.11     2.29%       31,970.11      2.23%       31,970.11       2.34%
长期待摊费用            10,438.65     0.75%        7,709.84      0.54%        7,321.88       0.54%
递延所得税资产           4,881.97     0.35%        4,135.20      0.29%        3,701.29       0.27%
 非流动资产合计        533,718.16   38.29%       532,065.67    37.12%       502,279.49     36.82%
       资产总计      1,393,833.15   100.00%     1,433,531.08   100.00%     1,364,008.60   100.00%

           报告期各期末,公司资产总额分别为 1,364,008.60 万元、1,433,531.08 万元
       和 1,393,833.15 万元,资产规模波动中有所增长,其中,2018 年末较 2017 年末
       增长 5.10%,主要系随着营收规模的扩大,公司存货、固定资产等有所增加导致;
       2019 年末较 2018 年末降低 2.77%,主要系本期公司利用自有资金偿还了大额有
       息债务,导致资产负债规模同时降低。
      在资产构成方面,报告期各期末,公司流动资产占总资产比重分别为 63.18%、
  62.88%及 61.71%,流动资产占比均超过 60%,资产流动性及变现能力整体较好,
  资产结构整体未发生重大变化。

      2、负债结构分析

                                                                             单位:万元
                  2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
     项目
                   金额         占比          金额        占比        金额         占比
短期借款          59,254.78      7.01%      153,776.42     17.08%   178,350.10     20.76%
以公允价值计量
且其变动计入当
                          -             -     1,312.57      0.15%      259.36       0.03%
期损益的金融负
债
应付票据         314,927.89     37.24%      243,166.95     27.01%   197,513.30     22.99%
应付账款         218,209.10     25.80%      281,753.30     31.30%   287,149.09     33.42%
预收款项           2,866.97      0.34%        3,600.85      0.40%     4,689.36      0.55%
应付职工薪酬      14,540.25      1.72%       19,624.44      2.18%    16,180.45      1.88%
应交税费           5,343.81      0.63%        4,044.32      0.45%     4,613.32      0.54%
其他应付款        32,431.71      3.84%       27,263.18      3.03%    23,062.74      2.68%
一年内到期的非
                   5,796.83      0.69%        7,240.46      0.80%   104,987.52     12.22%
流动负债
其他流动负债     101,093.61     11.95%      102,755.96     11.42%     2,238.23      0.26%
 流动负债合计    754,464.95    89.22%       844,538.45    93.82%    819,043.49    95.33%
长期借款           4,376.32      0.52%       19,181.86      2.13%     8,200.00      0.95%
长期应付职工薪
                   1,965.26      0.23%        2,742.42      0.30%             -           -
酬
预计负债           2,770.59      0.33%        4,207.95      0.47%     3,364.93      0.39%
递延所得税负债     2,090.41      0.25%        2,220.01      0.25%     2,653.99      0.31%
其他非流动负债    79,964.94      9.46%       27,244.81      3.03%    25,876.02      3.01%
非流动负债合计    91,167.51    10.78%        55,597.05      6.18%    40,094.94     4.67%
   负债合计      845,632.46   100.00%       900,135.50   100.00%    859,138.43    100.00%

      从负债规模分析,报告期各期末,公司负债总额分别为 859,138.43 万元、
  900,135.50 万元和 845,632.46 万元,整体呈波动趋势。2018 年末较 2017 年末公
  司负债规模增长主要原因系随着公司产销规模扩大,公司采购规模相应增长,同
  时公司采取票据结算比例增加,致使应付票据增长;2019 年末较 2018 年末公司
负债规模有所下降,主要系本期偿还了大额短期借款所致。

    从负债结构分析,公司负债以流动负债为主。报告期各期末,流动负债占负
债总额的比例分别为 95.33%、93.82%和 89.22%。流动负债中,短期借款、应付
票据和应付账款、其他流动负债的占比较高;非流动负债中,长期借款和其他非
流动负债的占比较高。

    3、现金流量分析

                                                                 单位:万元
           项目               2019 年度       2018 年度        2017 年度
经营活动现金流入               1,084,380.08     1,213,976.80     1,089,545.42
经营活动现金流出               1,014,244.74     1,083,437.80     1,010,550.45
经营活动产生的现金流量净额        70,135.34      130,539.00        78,994.97
投资活动现金流入                   2,540.96        4,599.54         3,817.41
投资活动现金流出                  70,205.27       73,538.44        43,261.76
投资活动产生的现金流量净额       -67,664.31       -68,938.90       -39,444.35
筹资活动现金流入                 294,831.61      394,125.43       181,865.65
筹资活动现金流出                 346,283.22      429,139.40       186,806.96
筹资活动产生的现金流量净额       -51,451.61       -35,013.98        -4,941.31
汇率变动对现金的影响                -657.69        -2,873.08        1,941.61
现金及现金等价物净增加额         -49,638.28       23,713.04        36,550.93

    报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 78,994.97 万元、
130,539.00 万元和 70,135.34 万元,公司整体经营性现金流情况良好,各期经营
活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。报告期各期,公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-39,444.35 万元、-68,938.90 万元和-67,664.31 万元。报告期
内,公司投资活动产生的现金流量均为净流出,主要系公司为了满足业务发展需
要,用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。公司投
资活动的现金支出具体建设项目主要包括:杭州富生压缩机电机产能提升和自动
化改造项目、南昌海立大规格压缩机转移再造项目、南昌海立新增 400 万台 D
系列变频生产线项目等。

    报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,941.31 万元、
-35,013.98 万元和-51,451.61 万元。报告期内,公司筹资活动产生的现金流量均
为净流出,主要系公司偿还债务、分配股利、利润或偿付利息支付现金所致。

    4、偿债能力分析

    报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
         财务指标       2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                          1.14                1.07                1.05
速动比率(倍)                          0.84                0.80                0.80
资产负债率(合并)                  60.67%              62.79%              62.99%
         财务指标           2019 年度           2018 年度           2017 年度
利息保障倍数(倍)                      6.52                5.31                4.73

    报告期内,公司主要偿债能力指标整体上保持基本稳定,资产负债率相对较
高,主要原因系:公司近年来主要通过银行借款、发行中票及超短期融资券等债
务融资方式获得资金,并通过留存收益积累及商业信用等方式补充资金供给,支
撑业务规模的扩张;随着公司生产经营规模不断扩大,公司对营运资金的需求也
进一步增加。

    公司在行业中信誉优良,资信情况良好,实际偿债能力较为稳定。报告期内,
公司经营状况良好,利息保障倍数逐期提高,不存在延期支付银行本息等情形。

    5、营运能力分析

    报告期内,公司的主要资产运营能力指标如下表所示:

         财务指标           2019 年度           2018 年度           2017 年度
应收账款周转率(次)                    4.76                5.65                5.40
存货周转率(次)                        4.49                4.40                5.06
总资产周转率(次)                      0.86                0.84                0.82

    报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率总体相对稳定,且保持在较高
水平,营运能力较为突出。

    公司主要客户为行业内知名企业,有较好的信用记录,资金实力较强,整体
回款情况良好,发生坏账损失的可能性较低,同时公司不断加强应收账款的管理
及催收,公司应收账款周转率常年处于较高水平。

    报告期内,公司存货周转率有所波动,2018 年末较 2017 年末存货周转率下
降,主要原因系:①公司 2017 年营业收入增长较快,为满足客户需求和维持供
货稳定性,公司增加原材料及产成品的安全备货;②2017 年大宗原材料价格上
涨以及为应对下一季度生产旺季而购入原材料备货,带动存货成本增加。2019
年末存货周转率较 2018 年有所提升主要系公司加强存货管理,库存安排合理,
2019 年末存货余额与 2018 年末基本持平,本期随着营收规模的扩大营业成本有
所增加,进而导致存货周转率上升。

    6、盈利能力分析

    报告期内,公司利润表主要项目如下:

                                                                  单位:万元
           项目              2019 年度        2018 年度         2017 年度
营业收入                       1,214,021.42      1,170,831.13    1,044,677.54
营业成本                       1,039,319.02       985,623.10       882,469.03
营业利润                         37,048.90         43,509.36        38,394.31
利润总额                         37,309.44         44,510.69        38,546.22
净利润                           36,382.82         41,934.66        33,877.13
归属于母公司股东的净利润         28,533.81         31,088.69        28,123.09

    公司主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、
生产和销售。报告期各期,公司营业收入分别为 1,044,677.54 万元、1,170,831.13
万元和 1,214,021.42 万元,呈现逐期增长的趋势。

    报告期各期,公司净利润分别为 33,877.13 万元、41,934.66 万元及 36,382.82
万元。2018 年度净利润较 2017 年度净利润增长 8,057.53 万元,增幅达 23.78%,
主要原因系本期压缩机及相关制冷设备量价齐升,最终带动净利润整体提升。
2019 年净利润较 2018 年有所下降,主要系受下游家电行业需求影响以及宏观经
济增速放缓的影响,产品售价有所下滑所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

    本次发行可转债拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元,募集资金扣除发行
费用后,将用于新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技
创新中心项目、海立电器 25%股权收购项目和偿还有息负债项目,具体如下:
                                                                 单位:万元
 序号                           项目名称                    拟使用募集资金
   1       新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目          50,000.00
   2       海立科技创新中心(HTIC)项目                            14,244.00
   3       海立电器 25%股权收购项目                                75,756.00
   4       偿还有息负债项目                                        60,000.00
                              合计                                200,000.00

       本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不
能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况自筹资金先行投入,待募集资
金到位后再予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

       (一)公司利润分配政策

       公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下:

       1、公司执行如下利润分配政策

       (1)基本原则

       公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展,利润
分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:

       ①公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见;

       ②优先采用现金分红的原则;

       ③按法定顺序分配的原则;

       ④存在未弥补亏损不得分配的原则;

       ⑤同股同权、同股同利的原则。
    (2)利润分配形式

    公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先
采用现金分红的方式进行利润分配,不得损害公司持续经营能力。采用股票方式
进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (3)现金分红的具体条件

    公司实施现金分红时应同时满足的条件

    ①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施现
金分红不会影响公司后续持续经营;

    ②公司未分配利润为正值;

    ③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。

    (4)现金分红的比例

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年
现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现
金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。同时公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (5)利润分配现金分红的时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红,公司董事会可
以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况,向公司股东大会提议进行中期现金
分红。

    公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。

    (6)股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。

    (7)现金股利以人民币计价,其中境内上市外资股股利以股东大会决议日
后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。

    2、公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制:

    (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大
会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司所处的发展
阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策
和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    (2)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,
监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

    (3)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。

    (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

    (5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分
配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;有关调整利润分配政策的议案,由
独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。

    (6)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详
细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后
提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

    (7)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (8)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分
配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或
者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机
制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披
露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    (二)最近三年公司利润分配情况

    1、最近三年利润分配方案

    (1)2017 年年度利润分配情况

    经 2017 年年度股东大会审议通过, 公司以方案实施前的公司总股本
866,310,655 股为基数,每股派发现金红利 0.12 元(含税),共计派发现金红利
103,957,278.60 元。

    (2)2018 年年度利润分配情况

    经 2018 年年度股东大会审议通过, 公司以方案实施前的公司总股本
866,310,655 股为基数,每股派发现金红利 0.15 元(含税),共计派发现金红利
129,946,598.25 元。

    (3)2019 年年度利润分配情况

    经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019 年公司实
现合并报表归属于母公司股东的净利润为 285,338,130.89 元,母公司实现净利润
294,658,990.17 元,截止 2019 年 12 月 31 日,母公司可供股东分配的利润
469,703,922.89 元。

    根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
要求,结合公司的实际情况,公司拟定的 2019 年度利润分配预案为:公司拟向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元(含税)。截至 2019 年 12 月 31 日,公司
总股本 883,300,255 股,以此计算合计拟派发现金红利 158,994,045.90 元(含税)。
该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

    2、最近三年现金分红情况

    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展,最近三年以现金方式累
计分配的利润为 39,289.79 万元,占最近三年实现的年均可分配利润的 134.33%,
具体分红情况如下:
                                                                   单位:万元
          指标               2019 年度          2018 年度        2017 年度
合并报表中归属于上市公司
                             28,533.81           31,088.69       28,123.09
股东的净利润
现金分红金额(含税)         15,899.40           12,994.66       10,395.73
当年现金分红占归属于上市
                              55.72%              41.80%          36.97%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计                         39,289.79
最近三年年均可分配利润                           29,248.53
最近三年累计现金分配比例
                                                 134.33%
占年均可分配利润的比例

    (三)公司最近三年未分配利润使用情况

    最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动,
以扩大现有业务规模,提高公司综合竞争力,促进可持续发展,最终实现股东利
益最大化。


                                         上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                             2020 年 4 月 8 日