天宸股份：关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易公告2018-09-14
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2018-023
上海市天宸股份有限公司
关于公司与关联方向控股子公司
提供股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟与关联方共同向公司控股子公司提供股东借款共计 42,500 万元
（人民币，下同），借款期限 5 年，年利率 7.5%，该股东借款专项用
于支付土地出让金、契税和前期开发费用，不得挪作他用。
● 本次借款事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，
关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于本公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以
下简称“南方园区”）土地开发在即，为保证项目建设工作正常推进，
南方园区全体股东一致同意向南方园区提供股东借款总计 42,500 万
元，借款期限为 5 年，借款利率为年利率 7.5％，该笔股东借款专项
用于支付土地出让金、契税和前期开发费用。
各股东将按各自持股比例向南方园区提供股东借款。其中，本公
司拟向南方园区提供股东借款 361,250,000 元，上海科迅投资投资管
理有限公司（以下简称“科迅投资”）拟向南方园区提供股东借款
35,062,500 元，上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
持股拟向南方园区提供股东借款 28,687,500 元。在借款期限内，科
迅投资、上海峰盈提供的股东借款无需南方园区和本公司提供任何形
式担保。
至本次关联交易，本公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关
联交易金额达到 3000 万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，该事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，
科迅投资为本公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条例规定，上
海峰盈系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本公司关联法
人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路 528 号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2001 年 06 月 11 日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾
问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料
（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，科迅投资经审计总资产 2.03
亿元，净资产 8019.37 万元，净利润 1411.41 万元。
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室
类型：有限责任公司
法定代表人：符珉
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2002 年 10 月 25 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务
服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳
防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、
易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，上海峰盈未经审计总资产
1.30 亿元，净资产 6327.82 万元，营业收入 0 万元，净利润-6767.03
元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟签署的《股东借款协议》（以下简称“协议”）具体如下：
（一）协议主体
出借方：
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业发展有限公司
借款方：
丁方：上海南方综合物流园区有限公司
（二）借款协议主要内容：
1、股东借款金额：甲、乙、丙三方同意按各自持股比例向丁方
提 供 股 东 借 款 共 计 42,500 万 元 ， 其 中 甲 方 拟 提 供 股 东 借 款
361,250,000 元，乙方拟提供股东借款 35,062,500 元，丙方拟提供
股东借款 28,687,500 元，具体金额和比例如下：
股东名称 持股比例 借款金额(元)
天宸股份 85% 361,250,000
科迅投资 8.25% 35,062,500
上海峰盈 6.75% 28,687,500
合计 100% 425,000,000
2、借款用途：专项用于支付土地出让金、契税和前期开发费用，
不得挪作他用。
3、借款期限：5 年（从出借方放款并到达借款方指定账户之日
起计算。）
4、借款利率：年利率 7.5%。本公司和南方园区对此次股东借款
无需提供相应担保或抵押。
5、经协商一致，出借方可要求丁方提前偿还出借方该笔全部或
部分股东借款。除非另有约定，丁方向出借方提前偿还该笔全部或部
分股东借款时，应按出借方持有丁方的股权比例归还，即
85%:8.25%:6.75%。
6、借款期间，丁方应按年利率 7.5％向出借方支付借款利息，
每一年结息付息一次。除非另有约定，丁方向出借方支付借款利息时，
应按出借方持有丁方的股权比例支付，即 85%:8.25%:6.75%。
7、丁方如未能按约向出借方归还借款本金和利息，则每延期一
日，须向出借方承担借款金额每日万分之五的违约金。
8、因履行本协议而引起的纠纷，出借方和借款方应友好协商解
决。协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，接获公司通知，公司拟与关联方共同向南
方园区提供股东借款总计 42,500 万元，借款期限 5 年，年利率 7.5%，
其中本公司拟向南方园区提供股东借款 361,250,000 元；上海科迅投
资投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）拟向南方园区提供股
东借款 35,062,500 元；上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上
海峰盈”）持股拟向南方园区提供股东借款 28,687,500 元。因科迅投
资法定代表人为本公司实际控制人、董事长叶茂菁，上海峰盈与公司
实际控制人有关联关系，因此该事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该
关联交易事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获
得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述
关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平
和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的
关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合
理性作了认真审核。现就公司第九届董事会第十五次会议审议的关联
交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进
行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文
件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管
规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平
合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第九届董事会第十五次会议于 2018 年 9 月 12 日以通讯
方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规
定。公司共有董事 11 名，其中关联董事叶茂菁回避表决，实际参与
表决的非关联董事共 10 名。本次会议审议《公司与关联方共同向控
股子公司提供股东借款的关联交易议案》，表决情况为 10 票同意，0
票反对，0 票弃权。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司与关联方共同向公司控股子公司南方园区提供股东借
款，南方园区和本公司不需要提供任何抵押或担保。南方园区可将此
资金用于补充营运资金，有助于推进土地开发进程，加强土地开发的
资金保障。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
