证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2018-022
上海市天宸股份有限公司
关于公司与关联方共同向控股子公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）
控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称“南方园
区”）拟增资至 55,000 万元（人民币，下同），公司拟以债转股的方
式增资 42,500 万元。
● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为增加公司控股子公司南方园区的资本规模，增强其业务拓展能
力，公司与南方园区的其他股东上海科迅投资管理有限公司（以下简
称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
协商后一致同意，拟对南方园区进行增资，增资方案如下：
本次增资，南方园区的注册资本将从 5,000 万元增加至 55,000
万元, 新增注册资本 50,000 万元。公司拟以债转股的方式增资
425,000,000 元；科迅投资拟以货币资金方式增资 70,687,163 元；
上海峰盈拟以货币资金的方式增资 57,827,587 元。
由于南方园区的其他两家股东：科迅投资法定代表人系公司实际
控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈与公司实际控制人有关联关系，所
以两家公司均为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，
本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
由于本次关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司上年经审
计净资产绝对值 5%以上，因此该事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，
科迅投资为公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条例规定，上
海峰盈系公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路 528 号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2001 年 06 月 11 日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾
问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料
（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，科迅投资经审计总资产 2.03
亿元，净资产 8019.37 万元，营业收入 0 万元，净利润 1411.41 万元。
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室
类型：有限责任公司
法定代表人：符珉
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2002 年 10 月 25 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务
服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳
防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、
易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，上海峰盈未经审计总资产
1.30 亿元，净资产 6327.82 万元，营业收入 0 万元，净利润-6767.03
元。
三、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海南方综合物流园区管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路 2889 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：5000 万人民币
成立时间：1999 年 05 月 04 日
经营范围：停车场，房地产开发经营，自有房屋租赁、物业服务，
实业投资，建材、日用百货的销售，室内外装潢，会务服务、展览展
示服务（除展销），企业形象策划、商务咨询、企业投资咨询、企业
管理咨询（咨询类项目除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东情况：天宸股份持股比例 85%；科迅投资持股比例 8.25%；
上海峰盈持股 6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，南方园区经审计总资产 1.18 亿元，净
资产-3.36 亿元，营业收入 77.66 万元，净利润-1,381.39 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，南方园区未经审计总资产 1.13 亿元，
净资产-3.43 亿元，营业收入 33.81 万元，净利润-621.05 万元。上
述财务数据正经会计师事务所审计中，相关数据以审计报告为准。经
审计的财务报告将于发布公司 2018 年第一次临时股东大会通知时同
时披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟签署的《上海南方综合物流园区管理有限公司之增资协议》
（以下简称“协议”或“本协议”）具体如下：
（一）协议主体
甲方：天宸股份
乙方：科迅投资
丙方：上海峰盈
（二）协议主要内容
1、甲、乙、丙三方协商同意，本次增资由甲方用债权转股权的
方式 1:1 投入，乙、丙两方用货币资金的方式 1:1.71341 溢价投入，
具体增资安排如下：
新增注册资本 资本溢价 合计出资额
股东名称 持股比例 增资方式
（元） （元） （元）
天宸股份 85% 债转股 425,000,000 425,000,000
科迅投资 8.25% 货币资金 41,250,000 29,428,163 70,678,163
上海峰盈 6.75% 货币资金 33,750,000 24,077,587 57,827,587
合计 100% 500,000,000 53,505,750 553,505,750
股东溢价缴入资本 53,505,750 元计入南方园区资本公积。
2、甲、乙、丙三方同意在本协议签署后的七个工作日内，向南
方园区缴纳新增注册资本，其中：甲方以债转股的方式增资
425,000,000 元，乙方现金缴付出资 70,687,163 元，丙方现金缴付
出资 57,827,587 元。
增资完成后，甲、乙、丙三方一致同意，南方园区新增货币资金
12850.575 万元（合计出资额人民币 55,350.575 万元减去甲方债转
股金额人民币 42,500 万元），将先归还甲方债转股后的前期垫资款
3,500 万元。
3、甲、乙、丙三方及南方园区应在本协议签署后的 30 个工作日
或者甲、乙、丙三方书面同意的延长期限内完成本次增资及相应的章
程修改等的工商变更登记。
4、增资后，南方园区各股东注册资本出资额及持股比例如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
天宸股份 46750 85%
科迅投资 4537.50 8.25%
上海峰盈 3712.50 6.75%
合计 55000 100%
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第九届董事会第十五次会议于 2018 年 9 月 12 日以通讯
方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规
定。公司共有董事 11 名，其中关联董事叶茂菁回避表决，实际参与
表决的非关联董事共 10 名。本次会议审议《公司与关联方共同向控
股子公司增资的关联交易议案》，表决情况为 10 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，接获公司通知，公司与关联方等共同向南
方园区增资，注册资本从现有 5,000 万元增加至 55,000 万元人民币,
新增注册资本 50,000 万元。公司拟以债转股的方式增资 425,000,000
元；科迅投资拟以货币资金方式增资 70,687,163 元；上海峰盈拟以
货币资金的方式增资 57,827,587 元。因科迅投资法定代表人为本公
司实际控制人、董事长叶茂菁，上海峰盈与公司实际控制人有关联关
系，因此增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该
关联交易事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获
得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述
关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平
和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的
关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合
理性作了认真审核。现就公司第九届董事会第十五次会议审议的关联
交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进
行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文
件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管
规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平
合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增加南方园区的注册资本，能够有效增加南方园区资本规模，
增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展后续土地开发业务，符
合公司发展需要。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
