上海市天宸股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 6 月 27 日
上海市天宸股份有限公司 2018 年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 3
2、会议须知 4
3、会议议案
（1）审议公司 2018 年年度报告全文及摘要 5
（2）审议公司 2018 年度董事会工作报告 6
（3）审议公司 2018 年度监事会工作报告 10
（4）审议公司 2018 年度财务决算报告 13
（5）审议公司 2018 年度利润分配预案 16
（6）审议聘请 2019 年度公司财务审计及内控审计机构的预案 17
（7）审议关于修订《公司章程》的议案18
（8）审议关于修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议
案22
（9）听取公司独立董事 2018 年度述职报告 24
2
上海市天宸股份有限公司
2018 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2019 年 6 月 27 日 下午 14:30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议公司 2018 年度报告全文及摘要
2 审议公司 2018 年度董事会工作报告
3 审议公司 2018 年度监事会工作报告
4 审议公司 2018 年度财务决算报告
5 审议公司 2018 年度利润分配预案
6 审议聘请 2019 年度公司财务审计及内控审计机构的预案
7 审议关于修订《公司章程》的议案
8 审议关于修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
9 听取公司独立董事述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
3
上海市天宸股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人
放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空
栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019 年 6 月 27 日
4
议案一：
上海市天宸股份有限公司
关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2018年年度报告及摘要经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并已
于2019年4月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次
股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
5
议案二：
上海市天宸股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2018 年度董事会工作报告，请各位股东审议：
一、 董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入为 4,881.58 万元，其中出租车业务收入为
2,185.47 万元，物业管理收入为 318.34 万元，物业租赁费及其他收入为 2,377.77
万元。公司营业收入较上年同期 5,120.79 万元减少 4.67%，主要是公司主营业务
收入较上年减少所致。公司归属于母公司所有者的净利润为 6,766.11 万元，较上
年同期 6,254.96 万元增加 521.15 万元，同比增长 8.17%。
（1）南方园区相关业务
报告期内，公司位于闵行区颛桥镇的上海南方物流综合物流园区有限公司（以
下简称“南方园区”）实际经营亏损 1,749.40 万元，去年同期亏损 1,381.39 万元，
同比增亏 26.64％，主要是由于报告期内南方园区为支付土地出让金，与其股东签
订了《借款协议书》，本期新增利息费用 299.93 万元所致。
（2）运输客运业务
报告期内，公司下属上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）的出租
车业务经营正常，现金流稳定，营业收入为 2,185.47 万元，成本为 2,245.39 万元。
目前，由于出租车行业竞争不断加剧、车辆闲置率上升以及驾驶员流失等原因，致
使其营业收入同比减少 287.67 万元。为后续节约管理成本，客运公司搬迁了新址，
但由于关闭汽车修理业务支付修理工离职福利等原因，报告期内出现亏损，净利润
为-450.18 万元。
（3）房屋租赁业务
报告期内，公司租赁业务收入为 2,330.07 万元，比上年同期 1,832.32 万元增
6
加 497.75 万元，主要是下属子公司北京宸京房地产开发有限公司（以下简称“北
京宸京”）所持有的广益大厦首层及二层房屋面积 10,208.45 平方米整体出租给北
京市西城区学而思培训学校，本期新增租赁收入 418.75 万元所致，其净利润为
941.73 万元。
（4）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司共实现投资收益 9,939.95 万元，主要通过：
1）出售上海银行（股票代码：601229）股票取得收益 1,908.03 万元；
2）公司收到各项现金分红及收益分配款计 7,350.45 万元，主要为绿地控股（股
票代码：600606）现金分红收益 6,958.59 万元、上海银行（股票代码：601229）
现金分红收益 60.35 万元、横琴凯富天宸投资中心收益分配 331.51 万元；
3）国债逆回购、理财产品到期取得收益 589.28 万元；
4）网下申购新股并出售取得收益 92.19 万元。
二、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司营业收入仍主要来源于客运出租车、房屋租赁、物业管理业务，
公司经营业务范围未有明显变化。其中，出租车业务收入为 2,185.47 万元，物业
管理费收入为 318.34 万元，物业租赁费及其他收入为 2,377.77 万元。控股子公
司南方园区报告期内仍为亏损，包括各项折旧摊销费用在内，其亏损额为 1,749.40
万元。
报告期内，公司共实现投资收益 9,939.95 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润为 6,766.11 万元，同比增长 8.17%。
综上所述，公司各业务板块的营业收入一般，对公司的利润贡献有限，公司利
润来源主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股的现金分红及转让相关股权等收益。
三、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2018 年，公司共召开 8 次董事会，审议了包括定期报告、关联交易、签订重
大合同、新设和恢复部门等议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召
7
集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议
决议合法有效。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大合同等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了
董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公
司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、
公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公
司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、关联
交易等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将
以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在
保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。
四、公司 2019 年的展望
2019 年，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规
范发展。
1、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
2019 年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司
治理的各项工作，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司
的质量，切实维护广大投资者的利益。
2、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
8
通过积极完善公司内控体系建设，进一步明确管理人员和关键岗位的权 力事
项、运行程序、风险点及其防控措施。
3、整合公司内部资源，推动公司现有业务发展
（1）公司将大力推动南方园区项目的规划和开发工作，加快形成规划方案并
落实开发资金，尽快盘活该项存量资产，以期为公司未来带来持续的收入和利润；
（2）公司将推动客运公司进行整改，加强管理、开拓经营，力争降本增效，
扭亏为盈。
（3）专注公司整理发展，统筹调配内部资源。在国家优化民营企业经济发展
的大环境下，为顺应未来行业发展趋势，将结合公司现有业务的经营情况，以确保
既有业务的盈利水平为基础，大力开拓盈利模式，进一步提升公司整体经营能效。
4、明确公司未来经营目标，全力以赴完成企业发展大计
（1）公司将在启动存量地产开发的基础上，聚焦于拓展经营模块，与地产开
发业务产生协同效应，不断提升公司整体价值创造力。
（2）将从加强管理、控制成本费用和提高主营业务利润等三方面保障公司盈
利水平，确保公司持续稳定的发展。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
9
议案三：
上海市天宸股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2018 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、 监事会的工作情况
2018 年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了四次会
议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2018 年 3 月 26 日召开第九届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下
议案：
（1）关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案；
（2）关于《公司 2017 年度财务决算报告公司》的议案；
（3）关于《公司 2017 年度报告全文及摘要》的议案；
（4）关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案；
（5）关于《公司会计政策变更的议案》。
2、2018 年 4 月 26 日召开第九届监事会第七次会议，会议审议并通过了关于
《公司 2018 年第一季度报告全文及摘要》的议案。
3、2018 年 8 月 23 日召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司
2018 年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、2018 年 10 月 29 日召开第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司
2018 年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司对外投资讨论、
10
定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级
管理人员聘任及履职的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法
律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和
授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人
员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2018 年度会计报表公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册
会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2018 年年度报告》是实事求是、客观公
正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流
失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
11
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
2019 年 6 月 27 日
12
议案四：
上海市天宸股份有限公司
关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《公司 2018 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况
截 至 2018 年 度 末 ， 公 司 资 产 总 额 为 286,070.62 万 元 , 比 年 初 数 减 少
10,482.45 万元，减幅为 3.53 %，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 82,884.48 万元，比年初数增加 27,632.78 万元，
增幅为 50.01%，变动的主要项目有预付款项、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产以及其他流动资产，原因有：子公司上海南方综合物流园区管理有
限公司向上海市闵行区规划和土地管理局补缴的土地出让金，因尚未取得新的土地
证暂挂预付款项导致年末余额增加；国债逆回购本金 8,000 万元本期收回导致以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额减少；本报告期减少投资理财导
致其他流动资产减少。
（2）年末非流动资产总额为 203,186.13 万元，比年初数减少 38,115.23 万
元，减幅为 15.80%，变动的主要项目为可供出售金融资产，原因是：本年度末公
司所持有的绿地控股集团股份有限公司股票公允价值下降以及报告期内出售上海
银行股票导致可供出售金融资产减少。
2、主要负债及其变动情况：
截至 2018 年 12 月 31 日公司负债总额为 54,483.91 万元，比年初减少
13
1,698.64 万元，减幅为 3.02%，其中主要项目变动及原因如下：
（1）年末应交税费为 692.89 万元，比年初增加 390.23 万元，增幅为 128.93%，
主要原因是企业所得税增加所致。
（2）年末长期应付款为 6,375.00 万元，是子公司上海南方综合物流园区管
理有限公司报告期内向少数股东借款增加所致。
（3）递延所得税负债为 41,972.37 万元,比年初减少 8,664.61 万元,减幅为
17.11%,主要原因是本年度末公司所持有的绿地控股集团股份有限公司股票公允价
值下降以及报告期内出售上海银行股票导致递延所得税负债减少。
3、净资产情况：
截至 2018 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 228,389.40 万
元，比年初减少 16,824.00 万元，减幅为 6.86%，主要是本年度末公司持有的绿地
控股集团股份有限公司的股票公允价值下降导致其他综合收益减少、本年度归属于
母公司股东的净利润增加以及子公司上海南方综合物流园区管理有限公司新增资
本等因素综合所致。
（二）经营成果
1、本年度公司实现营业收入 4,881.58 万元，比上年 5,120.79 万元减少 4.67%，
主要原因是本年出租车业务、物业管理费收入减少所致；
2、本年度公司营业利润 7,085.52 万元，比上年营业利润 6,111.44 万元上升
15.94%，主要是投资收益增加及管理费用下降所致；
3、本年度实现归属于上市公司股东净利润为 6,766.11 万元，比上年 6,254.96
万元增加 511.15 万元，增幅为 8.17%。公司本年利润来源于绿地控股分红及上海
银行股票出售收益。
（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-986.31 万元，比上年减少现
金净流出 691.68 万元，主要原因是咨询费及办公费等管理费用支出减少所致。
2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额-18,854.08 万元，比上年增加
14
现金净流出 5,030.25 万元，其中：处置股票和现金管理回笼资金导致投资活动现
金流入较上年同期增加 17,291.40 万元；本年主要由于补缴土地出让金导致投资活
动现金流出较上年同期增加 22,321.65 万元。
3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 17,165.21 万元，比上年增加
现金净流入 19,224.91 万元，主要是本年度子公司上海南方综合物流园区管理有限
公司接受少数股东公司增资及向少数股东借款增加所致。
二、2018 年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益 0.10 元，比上年同期每股 0.09 元增加
0.01 元，是本年归属于上市公司股东的净利润增加所致。
2、报告期末归属于上市公司每股净资产 3.33 元，比上年同期 3.57 元减少
0.24 元，主要原因是本年可供出售金融资产公允价值下降使得净资产减少所致。
3、报告期加权平均净资产收益率为 2.72%，比上年 2.29%增加 0.43 个百分点，
主要原因是报告期加权平均净资产减少以及本年归属于上市公司股东的净利润增
加所致。
4、报告期末资产负债率为 19.05%，比上年末 18.95%增加 0.10 个百分点，主
要原因是递延所得税负债以及其他综合收益减少所致。
5、报告期末每股未分配利润 0.23 元，比上年末 0.17 元增加 0.06 元，主要
原因是本年利润增加。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
15
议案五：
上海市天宸股份有限公司
关于 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2018 年度归属于母公
司所有者的净利润为 67,661,104.33 元，母公司 2018 年 12 月 31 日可供分配的利
润为 274,309,713.94 元。
公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 686,677,113 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.30 元（含税），共计 20,600,313.39 元。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
16
议案六：
上海市天宸股份有限公司
聘请 2019 年度公司财务审计及内控审计机构的预案
各位股东：
经公司审计委员会审核并提交董事会审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年财务审计及内部控制审计机构，2019 年度
财务审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为
25 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
17
议案七：
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》（2018 年修正）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修
订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》以及本公司实际情况，拟对《公司章程》做出如下修订：
（一）关于《公司章程》的修订情况
1、《公司章程》修订的具体内容：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
收购其股份的。 公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之
进行: 一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
18
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改本章程； (十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项； 审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 (十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召
大会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代化 开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式 式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
参加股东大会的,视为出席。 利。股东通过网络方式参加股东大会的, 视为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
(三)本章程的修改； 本公司股份；
(四)审议批准公司利润分配政策的制定、调整和变更； (三)公司的分立、合并、解散和清算；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 (四)本章程的修改；
一期经审计总资产30%的； (五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
(六)股权激励计划； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 一期经审计总资产30%的；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、
监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180 监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180
日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上
股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会 的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事
成员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会成员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。 大会表决。
（一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： （一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经 员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经
董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选 董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选
举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经 举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单 监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单
提交股东大会选举； 提交股东大会选举；
（二）连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 （二）连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事 百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司
会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接 监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会
19
受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会
但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规 提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的
定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基 有关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简
本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前， 历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选
应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露 人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意
的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事 公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实
或监事职责的书面承诺。 履行董事或监事职责的书面承诺。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
除其职务。 任。
第一百零四条 本公司设独立董事，人数四名。 第一百零四条 本公司设独立董事，人数三名。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东
大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可
董事长 2 人。 以设副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润分配方案和 (五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、(二)
变更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 式的方案；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情
(九)决定公司内部管理机构的设置； 形收购本公司股份作出决议；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
报酬事项和奖惩事项； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,
(十二)制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
(十三)管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十三)制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
20
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议
题应当事先拟定。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
董事会决议的表决,实行一人一票。 数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
2、提请授权因修订《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公
司经营层负责办理。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
21
议案八：
上海市天宸股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》（2018 年修正）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》以及本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》及《董事会议事
规则》做出如下修订：
一、关于《股东大会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 监事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （十一）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准有关担保事项；
（十二）审议批准有关担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 审计总资产30%的事项；
近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 的情形收购本公司股份作出决议；
由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规 第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
定的地点召开股东大会。 召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
代为出席和在授权范围内行使表决权。 和在授权范围内行使表决权。
22
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情
（三）本章程的修改； 形收购本公司股份；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
公司最近一期经审计总资产30%的； （四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划； （五）审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 一期经审计总资产30%的；
的其他事项。 （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、关于《董事会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董 该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。 席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决 因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
议为准。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
23
上海市天宸股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2018 年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年
报工作制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相
关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立
意见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是
中小股东的合法权益。
现将 2018 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、贾 岭 男 工商管理硕士。现任星峰资本有限公司董事、总经理，自 2017
年 1 月起任公司第九届董事会独立董事。
2、陈治东 男 中共党员，法学硕士。曾任复旦大学法学院教授、博士生导
师。现任世界银行“解决投资争端国际中心”（ICSID）仲裁员，韩国仲裁院、中
国-非洲联合仲裁约翰内斯堡中心、华南国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和上海
仲裁委员会等多家机构仲裁员。2017 年 1 月起任公司第九届董事会独立董事。
3、姜立军 男 中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，
中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。2017 年 1 月起任公司第九届董事
会独立董事。
4、宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所
技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。
现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术
委员会委员，重庆迪马股份有限公司独立董事，审计委员会召集人，博创科技股份
公司独立董事，审计委员会召集人，日海智能科技股份有限公司独立董事，审计委
员会委员。自 2017 年 1 月起任公司第九届董事会独立董事。
24
作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立
董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2018 年度履职概况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会、7 次审计委员会会议、1 次年度股东大
会和 1 次临时股东大会。作为公司第九届独立董事，我们依法依规出席或列席了上
述会议并行使相应表决权。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力
的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运
用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司
董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部
门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年 9 月 12 日,上海市天宸股份有限公司第九届董事会第十五次会议,审议
并通过了关于公司拟与关联方共同增资等关联交易事项的独立董事事前沟通函。作
为独立董事，就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：
1、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要
的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将关联
交易提交董事会审议；
2、该项关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该
交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、该项关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，
符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月 26 日，在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及
25
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
同意继续聘任该所为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）关于公司会计政策变更的独立意见
在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见如下：
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反应公司财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律
法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见如下：
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了中小股东对公司利润分配所提
出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事
项充分表达了意见和诉求。我们认为公司 2017 年度利润分配方案，符合《公司章
程》的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季
度报告以及 31 份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2018 年信息披露的执行
情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵
盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资
者的利益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露
了《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
（八）公司及股东承诺履行情况
26
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严
格履行相关承诺。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会的
工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，审计委员会召
开了 7 次会议，通过上述会议，我们对公司相关事项出具意见，对相关表决事项未
提出异议。
四、总体评价
2018 年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽
责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和
合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司
整体利益。
2019 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事
职责，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：贾岭、陈治东、姜立军、宋德亮
27
