国泰君安证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，对华鑫股份本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发
表如下核查意见。
如无特别说明，本公告中有关简称与华鑫股份在 2017 年 4 月 18 日刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530 号）核准，
上市公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金：
上市公司向仪电集团发行股份 271,637,170 股购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分，向飞乐音响发行股份 134,012,096 股购买华鑫证券 24%股权，向上
海贝岭发行股份 11,167,675 股购买华鑫证券 2%股权。本次共计发行 416,816,941 股
人民币普通股股票，新增股份已于 2017 年 5 月 3 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。该次新增股份均为有限售条件流通股，其
中仪电集团及飞乐音响认购的股份自发行结束起 36 个月不得转让，上海贝岭认购
的股份自发行结束起 12 个月不得转让。
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本次解除限售股份为上海贝岭认购的 11,167,675 股股份，上市流通时间为 2018
年 5 月 3 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于
2017 年 5 月 3 日登记完成后，上市公司总股本增加至 940,899,292 股。上市公司于
2017 年 5 月 15 日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，
新增股本 120,000,000 股，总股本增加至 1,060,899,292 股。截至本公告日，上市公
司总股本为 1,060,899,292 股。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为上海贝岭。上述股东在本次重组时承诺如下：
出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息
的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信
息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本
次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本
次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
关于提供信息真 误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及
承诺 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
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出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反
相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
关于最近五年未受
或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重
处罚及诚信情况的
大民事诉讼或仲裁案件。
承诺函
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良
好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何
为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
关于标的资产完整
2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在
性的承诺函
其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手
续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责
任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责
任。
1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内，
本公司不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本
公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次
关于股份锁定期的 认购数量并遵守前述规定。
承诺函 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上海贝岭严格遵守承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 3 日。
2、本次申请解除限售的数量为 11,167,675 股，占公司总股本的 1.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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限售股份 本次实际
持有限售股份数 本次解除限售数
持有人名称 可上市流通股份数
上海贝岭 11,167,675 11,167,675 11,167,675
五、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
536,816,941 50.60% -11,167,675 525,649,266 49.55%
份
国有法人 351,637,170 33.15% - 351,637,170 33.15%
境内非国有法人 185,179,771 17.45% -11,167,675 174,012,096 16.40%
二、无限售条件流
524,082,351 49.40% 11,167,675 535,250,026 50.45%
通股份
三、股份总数 1,060,899,292 100% - 1,060,899,292 100%
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，华鑫股份本次重组
部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市
公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上
市公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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