上海华鑫股份有限公司独立董事关于
     第九届董事会第十五次会议有关事项的独立意见

    2019 年 3 月 27 日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董

事会第十五次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》、《公司关于聘任

2019 年度审计机构的预案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司未来三

年（2019-2021 年）股东回报规划》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司关

于计提资产减值准备的议案》、《公司关于预计 2019 年度与上海仪电（集团）有

限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》、《公司关于预计 2018 年度与摩

根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案》、《公司关于预计

2019 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案》等事项。

我们基于客观公正、独立判断的立场，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，对上述事项发表如下独立意见：

    一、公司 2018 年度利润分配预案

    《公司 2018 年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，

且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在

损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展

的需要，因此，同意《公司 2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度

股东大会审议。

    二、公司关于聘任 2019 年度审计机构的预案

    公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2019 年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，

在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会

计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，

工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公

司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的

评价，并按时完成了公司 2018 年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘

任 2019 年度审计机构的预案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、公司 2018 年度内部控制评价报告

    报告期内，公司严格按照有关法律、法规和监管部门的要求，建立了较为完

善、合理的内部控制体系，并得到了有效的执行，对规范公司经营活动、提升公

司业绩起到了积极的促进作用。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观

地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。

    四、公司关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划

    公司在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来

盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等

因素的基础上，制订连续、稳定、科学的股东回报机制与规划，符合有关法律、

法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，

同意《公司分红政策及未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并提交公司

2018 年年度股东大会审议。

    五、公司关于会计政策变更的议案

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会

计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允

地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策

变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小

股东的权益。因此，同意公司本次会计政策的变更。

    六、公司关于计提资产减值准备的议案

    本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政

策的规定，真实公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的

经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会

计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产准备。

    七、公司关于预计 2018 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生

的日常关联交易的预案、公司关于预计 2018 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有

限公司发生的日常关联交易的预案、公司关于预计 2018 年度与上海金欣联合发

展有限公司发生的日常关联交易的预案

    1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
    2、公司 2019 年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公

司的独立性；

    3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市

场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存

在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；

    4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避

了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

    5、同意上述关联交易。



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