证券代码：600621           证券简称：华鑫股份         编号：临 2019－034



   上海华鑫股份有限公司关于全资子公司华鑫证券
     有限责任公司公开挂牌转让所持摩根士丹利
     华鑫证券有限责任公司 2%股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●华鑫证券有限责任公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持
控股子公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2%股权。挂牌期满后，Morgan
Stanley 作为唯一意向受让方，采用协议转让的方式受让上述股权，受让价为人
民币 37,620 万元。
    ●本次股权转让尚需经中国证监会批准、商务部申请换发外商投资企业批准
证书等有关程序。本次交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资
风险。


    一、概述
    2019 年 6 月 12 日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第十七次会议审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公
开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2%股权的预案》。公司全资子
公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在上海联合产权交
易所（以下简称“产交所”）公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫
证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）2%的股权,挂牌价格不低于人民币
37,620 万元。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 13 日披露的相关公告。
    2019 年 6 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关
于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司 2%股权的议案》。


    二、公开挂牌转让情况
    上述股权转让挂牌期满后，华鑫证券只征集到摩根士丹利（英文名：Morgan
Stanley）为具备受让方资格的意向受让方。根据产交所有关规定，信息发布期
满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。2019
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年 8 月 1 日，华鑫证券与 Morgan Stanley 签署了《上海市产权交易合同》（以下
简称“合同”或“本合同”）。


    三、受让方基本情况
    Morgan Stanley 是一家成立于美国纽约的国际金融服务公司，是世界上最
大的多元化金融服务公司之一，注册地址位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥
兰治街 1209 号公司信托中心。该公司提供包括证券、资产管理、企业合并重组
和信用卡等多种金融服务，Morgan Stanley 于 1986 年在纽约股票交易所上市，
股票代码为 MS。
    持有摩根华鑫 49%股权的摩根士丹利亚洲有限公司（Morgan Stanley Asia
Limited，以下简称“摩根亚洲”）系 Morgan Stanley 间接全资控股的金融机构。
摩根亚洲注册于香港特别行政区，其持有香港证券及期货事务监察委员会监管颁
发的下列业务牌照：证券交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构
融资提供意见和提供资产管理。
    截至 2018 年 12 月 31 日，Morgan Stanley 资产总计 85,353,100 万美元，
归属母公司股东权益 8,024,600 万美元；2018 年度 Morgan Stanley 实现营业总
收入 4,010,700 万美元，净利润 874,800 万美元。2019 年 1-6 月 Morgan Stanley
实现营业总收入 2,053,000 万美元，净利润 463,000 万美元（以上均为合并报表
数，数据来源于 Wind 资讯）。


    四、合同主要内容
    （一）对价
    Morgan Stanley 就本次摩根华鑫 2%股权转让的购买价款为人民币 37,620
万元。
    （二）付款
    1、Morgan Stanley 已向产交所开立的人民币账户（“人民币产交所账户”）
划转出售股权在产交所公开挂牌价的 30%相等的人民币款项作为转让的交易保
证金。
    2、在本合同签署之日起第三个营业日或之前，Morgan Stanley 应将相当于
扣除保证金的剩余购买价款全额支付至人民币产交所账户（以到账为准）。
    3、摩根华鑫的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，自评估基准日至交割日期
间，因摩根华鑫经营活动导致的与出售股权相关的盈利或亏损由 Morgan Stanley
享有和承担。
    （三） 交割

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    在交割前,双方承诺：将确保在本合同签署日起至交割期间，摩根华鑫应按
照本合同签署日之前开展业务的方式在一般及惯常业务经营过程中持续开展其
业务。
    在交割后，双方应在切实可行的情况下尽快促使摩根华鑫按照中国法律完成
或取得与交易合同所述交易有关的中国法律规定所必须的其他手续、备案、通知
和登记等。
    （四）损害赔偿
    每一方同意并承诺：对于因其违反本合同任何规定的行为而使另一方（“受
偿方”）遭受的或与之有关的所有在中国法律下可以获得赔偿的损失，该一方应
向受偿方作出赔偿，使之免受损害。受偿方为获得本“赔偿义务”所述的赔偿而
发生的任何费用、成本或开支（包括但不限于任何实际支出的合理法律费用、专
家费用和顾问费用）应被视为可以根据本“赔偿义务”获得赔偿的损失的一部分。
    在本合同项下向受偿方支付的补偿、赔偿或偿付的所有款项均应全额支付，
除依相关法律要求的以外，不得有任何扣减、预扣、抵销或反索赔（统称“预扣”）。
如果依相关法律要求作出任何预扣，支付的一方有义务支付的款项的金额，使在
作出该等预扣后留给受偿方的款项的金额，与在没有要求作出有关预扣的情况下
其原本有权收到的款项的金额相等。


    五、其他事项
    为符合中国证监会颁布的《证券公司股权管理规定》之有关要求，摩根亚洲
拟将其持有的摩根华鑫 49%的股权转让给 Morgan Stanley,双方于 2019 年 8 月 1
日签署了相关股权转让协议。
    Morgan Stanley 受让华鑫证券与摩根亚洲分别持有的摩根华鑫 2%及 49%的
股权事项均需获得有关有权部门核准,上述两项股权转让事项如完成，Morgan
Stanley 将成为持有摩根华鑫 51%股权的控股股东，华鑫证券将从持有摩根华鑫
51%股权的控股股东变更为持有摩根华鑫 49%股权的参股股东。


    六、对公司的影响
    本次股权转让符合公司整体发展战略和公司经营计划，有利于优化公司资产
结构、合理配置资源。
    若上述摩根华鑫 2%股权转让完成，将对公司的净利润具有较大的正面影响,
鉴于本次股权转让尚需有关有权部门核准,交割时点及届时标的公司的净资产及
公允价值目前尚无法确定，本次股权转让对公司财务报表的具体影响仍存在不确
定性，公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。

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    七、风险提示
    本次股权转让尚需经中国证监会批准，并向商务部申请换发外商投资企业批
准证书。交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告，
并注意投资风险。


    特此公告


                                                  上海华鑫股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                        2019 年 8 月 2 日




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