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公司公告

光大嘉宝:中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见2018-01-06  

						                    中信证券股份有限公司关于

                       光大嘉宝股份有限公司

        使用募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规及规范性文件的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保
荐机构”)对光大嘉宝股份有限公司(以下简称“光大嘉宝”或“公司”)使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查,核查情况如下:

    一、本次募集资金的情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准,光大嘉宝股份
有限公司(之前名称为“上海嘉宝实业(集团)股份有限公司”)由主承销商中
信证券采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票
168,302,207股,发行价为每股人民币10.81元,共计募集资金1,819,346,857.67元,
坐扣承销和保荐费用20,012,815.43元后的募集资金为1,799,334,042.24元,已由中
信证券于2016年1月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费
等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,833,052.70元后,公司本次募集
资金净额为1,796,500,989.54元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所
(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(众会验字(2016)第0604号)。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《上海嘉宝实业(集团)股份
有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、公司第八届董事会第十
三次会议通过的《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票发行对象、发行数量
及募集资金总额的议案》等议案,本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用
后的募集资金净额用于以下三个项目:
  序号             项目名称           项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
    1        昆山花桥梦之悦项目                  168,788                79,972.69
    2      昆山花桥梦之晨花园项目                140,400                36,462.00
    3        上海嘉定梦之缘项目                  218,960                65,500.00
                 合计                            528,148              181,934.69
注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”;昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦
之城”项目。

    2016 年 2 月 3 日,公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第
九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的
议案》(详见公司临 2016-007 号公告),即同意公司以非公开发行股票募集资金
64,671.48 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。众华会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出
具了众会字(2016)第 0549 号《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》。

    截至 2017 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 147,662.89 万元,其中以
募集资金置换预先已投入自筹资金 64,671.48 万元;募集资金暂时补充流动资金
余额为 32,000 万元,募集资金专户资金余额为 128.19 万元(包括累计收到的银
行存款利息)。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

    公司于 2017 年 1 月 6 日召开公司第八届董事会第二十五次会议和公司第八
届监事会第十七次会议,一致审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金
的议案》,同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金,总金额为人民币
53,000 万元,使用期限为董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至公
司募集资金专户。截止 2018 年 1 月 3 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金
的募集资金 53,000 万元全部归还至募集资金专用账户,并已将上述募集资金归
还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

    四、本次部分闲置募集资金补充流动资金的计划

    为了提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低经营成本,在确保不影响

募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,公司拟使用暂时闲置的募集资
金补充流动资金,总金额为人民币30,000万元,使用期限为董事会审议批准该议

案之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户。有关情况如下:
                                                  募集资金(万元)
序号            项目名称                        截止 2017 年 12 月 31   其中本次补充
                                  拟投入金额
                                                  日累计已投入金额      流动资金金额
 1       昆山花桥梦之悦项目         77,688.10              45,594.43        30,000.00
 2       昆山花桥梦之晨花园项目     36,462.00              36,484.19             0.00
 3       上海嘉定梦之缘项目         65,500.00              65,531.20             0.00
               合计                179,650.10             147,609.82        30,000.00

       公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)的相关规定使用募集资金,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅
用于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会改变募集资金用途,不会影响募
集资金项目建设和募集资金使用,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

       若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及
时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正常实
施。

       为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金,保证募集资金项目的正
常实施,公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还,以确保项目进度。
同时,公司拟做出承诺如下:

       1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的
生产经营使用,不会改变募集资金用途;

       2、不会影响募集资金项目建设和募集资金使用;

       3、不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等交易;

       4、若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司
将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正
常实施。
    五、公司监事会、独立董事的意见

    1、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下:

     (1)公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,

将部分募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,不直接或

间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,

不存在变相改变募集资金用途,不会影响公司募集资金计划的正常进行,且有利

于降低公司的财务费用支出,提高资金使用效率,提升公司的经营效益,符合全

体股东利益。

    (2)公司使用募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序,符合《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。

    (3)同意公司使用30,000万元募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董
事会审议通过该议案之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

    2、独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下:

   (1)公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,将

部分募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低财务费用,优
化财务指标,维护公司和投资者的利益。

    (2)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经

营活动,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换

公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途,不会影响公司募集资金计划

的正常进行。

    (3)公司使用募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序,符合《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。

    (4)同意公司使用30,000万元募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董
事会审议通过该议案之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。
    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅公司前次
用于暂时补充流动资金的募集资金的归还凭证、上市公司董事会与监事会关于本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的同意意见等文件的方式,对本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司根据经营发展需要,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金投
资项目建设的资金需求前提下,本次拟使用人民币30,000万元闲置募集资金补充
流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还到募集资
金专用账户。

    2、光大嘉宝已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,本次使用闲置
募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项
目的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,
并履行了相关程序。中信证券股份有限公司对公司本次使用人民币30,000万元闲
置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

    (以下无正文)