证券代码：600622           股票简称：光大嘉宝         编号：临 2018-008



                     光大嘉宝股份有限公司
   关于全资子公司受让光控安石-上海一号私募投资基金
                         基金份额的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上
海嘉宝实业集团投资管理有限公司（以下简称“嘉宝投资公司”）以
人民币3.46亿元受让上海光兰投资中心（有限合伙）（以下简称“光
兰投资”）持有的光控安石-上海一号私募投资基金3亿份基金份额（对
应实缴出资为3亿元人民币）；
     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
     本次交易不存在重大法律障碍；
     本次交易无需公司董事会或股东大会批准。


    一、交易概述
    根据公司内部授权，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）
的全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（以下简称“嘉宝
投资公司”）于2018年3月12日与上海光兰投资中心（有限合伙）（以
下简称“光兰投资”）签订协议，出资3.46亿元受让其持有的光控安
石-上海一号私募投资基金3亿份基金份额（对应实缴出资为3亿元人
民币）。该等受让份额占该基金总份额的30%，经审计的净资产值为
2.915235亿元。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

                                  1
办法》规定的重大资产重组。本次交易无需公司董事会或股东大会批
准。
    二、交易对方基本情况
    企业名称：上海光兰投资中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：光控安石（北京）投资管理有限公司
    成立日期：2016年5月12日
    合伙期限：2016年5月12日至2022年5月11日
    经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
    经营范围：投资管理，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    经审计，截至2016年12月31日，光兰总资产370,127万元，资产
净额368,596万元；2016年度实现营业收入4,034万元，净利润2,384
万元。
    上海光兰投资中心（有限合伙）认缴规模为6,666,666,667元，
其中普通合伙人光控安石（北京）投资管理有限公司认缴1,000,000
元,占0.0167%；首誉光控资产管理有限公司出资6,000,000,000元，
占90%；宜兴光控投资有限公司认缴665,666,667元，占9.9833%。
截止本次公告日，首誉光控资产管理有限公司非本公司的关联方，公
司的母公司宜兴光控投资有限公司在上海光兰投资中心（有限合伙）
的认购份额比例较小且无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，公司认为上海光兰投资中心（有限合伙）不是公
司的关联方，本次交易不构成关联交易。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为光控安石-上海一号私募投资基金3亿份基金份
额（对应实缴出资为3亿元人民币）。
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

                              2
的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）基金基本情况
    光控安石-上海一号私募投资基金成立于 2016 年 9 月 29 日，并
于 2016 年 10 月 11 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
SM7521。截止本次公告日，基金实际募集金额为人民币 10.00 亿元，
基金投资人为：上海光兰投资中心（有限合伙）认购份额 6.95 亿元；
宜兴光控投资有限公司认购份额 1.05 亿元；其他第三方认购份额 2
亿元。
    1、基金管理人：光控安石（北京）投资管理有限公司。
    2、基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行。
    3、出资方式： 现金。
    4、主要经营情况：该基金主要通过子公司开发、运营、管理光
大安石中心项目。该项目座落于上海市杨浦区平凉街道 16 街坊 18/2
丘，总建筑面积 15.9 万平方米，为总部商务集群，涵盖独栋总部、
甲级办公、五星级酒店、中央绿色广场与大体量商业配套等。目前，
该项目处于改造升级的建设阶段，写字楼、商业以及酒店预计于 2018
年 10 月起陆续开业。
    5、基金的存续期限：基金的预计存续期限为 5 年，自基金首个
投资起始日起算。
    6、主要财务数据
    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，光控安石-上海一号私募投
资基金的资产总额为 576,432.02 万元，资产净额为 68,555.34 万元；
2016 年度营业收入 0 万元，净利润-944.66 万元。
    经审计，截至 2017 年 10 月 31 日，光控安石-上海一号私募投
资基金的资产总额为 378,336.22 万元，资产净额为 97,174.50 万元；
2017 年 1-10 月营业收入 0 万元，净利润-1,880.84 万元。导致亏损
的主要原因是该基金的投资项目目前处于建设阶段，尚未正式运营。

                              3
    四、交易的主要内容和履约安排
    此次签署协议的主要内容如下：
    （一）协议主体
    转让方：上海光兰投资中心（有限合伙）
    受让方：上海嘉宝实业集团投资管理有限公司
    （二）交易标的
    光兰投资持有的光控安石-上海一号私募投资基金 3 亿份基金份
额（对应实缴出资为 3 亿元人民币）。
    （三）受让金额及定价政策
    根据具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的众会字（2017）第 6314 号审计报告，截至 2017 年 10
月 31 日，光控安石-上海一号私募投资基金份额的净资产为 97,174.5
万元。据此，此次受让 3 亿份基金份额对应的净资产值为 29,152.35
万元。经双方友好协商，同意以上述净资产值为主要参考依据，嘉宝
投资公司以 3.46 亿元的价格受让光兰投资持有的光控安石-上海一号
私募投资基金 3 亿份基金份额（对应实缴出资为 3 亿元人民币）。综
合该基金的实际运营情况和未来的发展前景，公司认为本次交易的定
价公允、合理。
    （四）支付方式
    光兰投资于交割日将交易标的转让予嘉宝投资公司，嘉宝投资公
司于交割日一次性支付全部转让价款。
    （五）转让费用
    本次基金份额转让涉及的税费，由双方按照法律、法规规定各自
缴纳。因基金份额转让所引起的其他费用由嘉宝投资公司承担。
    （六）违约责任
    任何一方违反协议项下任何承诺及保证或不按约定履行本协议
项下任何其他义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期纠正违
约行为并采取补救措施。违约方的违约行为给对方造成损失的，应予

                               4
赔偿。因一方违约而发生纠纷或诉讼的，解决纠纷的律师代理费、诉
讼费及实现债权的费用等由违约方承担。
    如嘉宝投资公司未在本协议或由双方另行约定的期限(如适用)内
支付本协议项下任何应付费用的，包括但不限于第三条项下转让价款
的支付等，则嘉宝投资公司应就此向光兰投资支付违约金，违约金系
基于逾期应付款金额按万分之三(0.03%)的日利率自逾期付款之日
（含）始至该方实际付清所有款项(包括违约金等)之日（含）止的期
间每日单利计算得出的金额。
    如在嘉宝投资公司需按照本协议支付违约金的情况下，嘉宝投资
公司应同时向光兰投资支付因其收取前述补偿金或违约金所可能引
致的任何税金支出。
     （七）争议解决方式
    协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共
和国法律。凡由协议引起的或与协议有关的争议和纠纷，双方应先协
商解决；不能协商或协商不能达成一致的，任何一方均有权向北京仲
裁委员会申请仲裁，除非仲裁判决、裁定另有规定，双方为仲裁而实
际支付的费用(包括但不限于仲裁费和律师费)由败诉方承担。
     （八）协议生效和终止
    协议自双方的执行事务合伙人委派代表/法定代表人或授权代表
签章并加盖公章或合同专用章之日起生效，至协议项下双方的权利义
务全部履行完毕之日终止。
    五、对公司的影响
    根据公司合并报表原则，在本次交易完成后，光控安石-上海一
号私募投资基金将纳入本公司的合并报表范围。由于该基金的投资项
目正处建设阶段，从短期来看对公司盈利水平略有负面影响，从中长
期来看有利于增强公司盈利能力。
    本次交易有利于推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发
展，有利于获得良好的投资回报，且交易定价公允、合理，符合公司

                             5
全体股东的利益。
    截止本公告日，光控安石-上海一号私募投资基金不存在提供对
外担保和委托理财的情况。
    六、本次交易履行的审批程序
    根据《公司章程》、《公司地产基金业务立项和投资决策委员会议
事规则》及《公司资金投资房地产基金业务的风险管理守则》等有关
规定，本次交易事项已经公司内部审议批准，履行了内部决策程序，
无需提请公司董事会和股东大会审批。
    七、风险提示
    私募投资基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的、公司
经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损
的风险。公司将充分关注并积极防范风险，加强基金管理，提升运营
能力，强化内部控制，切实降低运营风险，保护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益。
    八、上网公告附件
    １、《众会字（2017）第6314号审计报告》。
    特此公告。


                                  光大嘉宝股份有限公司董事会
                                             2018 年 3 月 14 日




                              6