证券代码：600622          股票简称：光大嘉宝           编号：临2018-035



                          光大嘉宝股份有限公司
                   第九届董事会第十次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会
议于 2018 年 10 月 29 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加
董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由公司董事长陈爽先生召集和主持，
公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经过认真审议，通过了如
下议案：
       一、审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    二、逐项审议通过《关于为光证资管-光控安石商业地产第 1 期静安
大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》
    为丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，增强“募、投、管、退”
全产业链的核心竞争优势，公司拟通过担任光证资管-光控安石商业地产
第 1 期静安大融城资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）展期回购
承诺人及优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施，具体情况如
下：
    1、签署《展期回购协议》
    公司拟与上海光大证券资产管理有限公司签署《展期回购协议》，担

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任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项计划固定运作期终
止后进入延展运作期的前提下，公司按约履行相关展期回购义务，如公司
决定不展期的，则公司无需履行展期回购义务。具体内容详见公司临
2018-036 号公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、签署《优先收购权协议》
    公司拟与上海光大证券资产管理有限公司签署《优先收购权协议》，
担任此次专项计划的优先收购权人，即在优先收购权行权期内、在同等条
件下，公司或公司指定主体有权优先收购基础资产或底层资产。作为享有
该权利的对价，公司在计划运作期及处置期均应向专项计划支付权利维持
费。具体内容详见公司临 2018-036 号公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、《授权事项》
    为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授权公
司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供展期回购、优先收购权等相关
增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文件。具体内容详
见公司临 2018-036 号公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的
规定，公司本次为上述专项计划提供增信措施，不构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于符合非公开发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营
情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件
关于非公开发行公司债券的规定，不存在《非公开发行公司债券项目承接
                                 2
负面清单指引》之情形，具备非公开发行公司债券的条件和资格。具体内
容详见公司临 2018-037 号公告。
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《本次非公开发行公司债券方案》
    为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经公司研究：
拟非公开发行不超过人民币 9.6 亿元（含人民币 9.6 亿元）的公司债券。
本次非公开发行公司债券的方案为：
    1、发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民
币 9.6 亿元（含 9.6 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士在前述范围内确定。
    2、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不
超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品
种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发
行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
    3、发行方式：本次发行的公司债券仅面向合格投资者非公开发行，
可一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
    ４、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券的利率形式、具体
的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
    5、发行对象：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，合格投资
者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确
定，且发行对象合计不超过 200 名。
    6、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于
偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
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    7、担保安排：本次非公开发行公司债券无担保。
    8、挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前
提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所挂牌转让。
    9、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东大会授权
公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减
或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）公司主要责任人不得调
离。
    10、决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股
东大会审议通过之日起 24 个月。
    具体内容详见公司临 2018-037 号公告。
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关
事宜的议案》
    1、授权公司董事会根据股东大会审议通过的《非公开发行公司债券
方案》办理具体相关事宜，包括但不限于：在上述范围内，根据相关规定、
市场情况和公司资金需求情况，确定发行规模、债券品种及期限、发行方
式、发行对象、募集资金用途、担保安排、挂牌转让场所、偿债保障措施
等事宜；
    2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；
    3、办理本次公司债券发行向主管部门的申请、备案等相关事宜；
    4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让的相关事
宜；
    5、决定聘请中介机构相关事宜；
    6、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
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券持有人会议规则》；
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之
外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是
否继续开展本期债券发行工作并对本期债券的具体发行方案等相关事项
进行相应调整；
    8、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜；
    9、授权公司董事会在本次公司债券发行后按照法律法规和规范性文
件的要求进行现金管理。
    公司董事会提请股东大会同意公司董事会根据股东大会决议确定的
授权范围，授权公司总裁全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，
包括但不限于批准和签署重大合同或文件、处理本次公司债券发行和挂牌
转让、进行现金管理等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期
自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司临 2018-038 号公告。
    特此公告。


                                       光大嘉宝股份有限公司董事会
                                           二 0 一八年十月三十日




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