证券代码：600622          股票简称：光大嘉宝           编号：临2018-045



                          光大嘉宝股份有限公司
            第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次
（临时）会议于 2018 年 12 月 7 日上午以现场和电话相结合的方式在公司
会议室召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中：董事
长陈爽先生因工作原因未亲自出席会议，委托副董事长钱明先生代其行使
表决权；独立董事陈乃蔚先生因工作原因未亲自出席会议，委托独立董事
张晓岚女士代其行使表决权。会议由公司董事长陈爽先生召集，由公司副
董事长钱明先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经
过认真审议，通过了如下议案：
    一、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》
    该事项的具体内容详见公司临 2018-047 号公告。
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规
定进行了专项修改。鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款
进行修订，具体内容详见公司临 2018-048 号公告。

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    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于符合公开发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及
相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公
开发行公司债券的规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格和条
件。具体内容详见公司临 2018-049 号公告。
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
    为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经公司研究：
拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 9.6 亿元（含人民币 9.6 亿元）
的公司债券。本次公开发行公司债券的方案为：
    1、发行规模：本次公开发行的债券面值 100 元，债券票面总额合计
不超过人民币 9.6 亿元（含 9.6 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
    2、债券品种、利率、期限、还本付息方式及其他安排：本次发行的
公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种、利率、期限、还本
付息方式等提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公
司资金需求和发行时市场情况确定。
    3、发行方式及发行对象：本次发行公司债券采取面向符合《公司债
券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式，可一次发行，
也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
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       4、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于
偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
    5、担保安排：本次公开发行公司债券无担保。
    6、承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式
进行承销。
    7、上市安排：本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，
公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所上市。经监管部门批准
/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债
券在其他交易场所上市交易。
    8、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东大会授权
公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减
或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）公司主要责任人不得调
离。
    9、决议的有效期：本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大
会审议通过之日起 24 个月。
    具体内容详见公司临 2018-049 号公告。
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事
宜的议案》
    为顺利推进本次公司债券的发行工作，提高工作效率，依照相关法律
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
    1、授权公司董事会根据股东大会审议通过的《关于本次公开发行公
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司债券方案的议案》办理具体相关事宜，包括但不限于：在公司股东大会
审议通过的范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确定
具体发行规模、债券品种及期限、发行方式、募集资金用途、偿债保障措
施等事宜；
    2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；
    3、办理本次公司债券发行向主管部门的申请、备案等相关事宜；
    4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市等相关事宜；
    5、决定聘请中介机构相关事宜；
    6、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定或修
订《债券持有人会议规则》；
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之
外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是
否继续开展本期债券发行工作并对本期债券的具体发行方案等相关事项
进行相应调整；
    8、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜；
    9、授权公司董事会在本次公司债券发行后按照法律法规和规范性文
件的要求进行现金管理。
    公司董事会提请股东大会同意公司董事会根据股东大会决议确定的
授权范围，授权公司总裁钱明先生全权办理本次公开发行公司债券的相关
事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信授权
书等）、处理本次公司债券发行和上市、进行现金管理等，公司董事会将
不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
    本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《公司 2019 年公司债券之债券持有人会议规则》
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本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》
本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司临 2018-050 号公告。
特此公告。


                                 光大嘉宝股份有限公司董事会
                                       二 0 一八年十二月八日




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