中信证券股份有限公司关于光大嘉宝股份有限公司

                非公开发行限售股上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为光
大嘉宝股份有限公司（原上海嘉宝实业（集团）股份有限公司，以下简称“光
大嘉宝”、“公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对光大嘉宝
2015年非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：

       一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    根据中国证券监督管理委员会2016年1月14日出具的《关于核准上海嘉宝实
业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号），
光大嘉宝非公开发行人民币普通股168,302,207股，上述股份于2016年2月3日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续，限售期为36个
月（以下简称“本次限售股”）。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    1、本次限售股形成后，因实施《公司2016年度资本公积转增股本方案》，
公司以实施前的公司总股本682,606,009股为基数，以资本公积向全体股东每股
转增0.3股，共计转增204,781,803股，公司总股本变更为887,387,812股。其中，
前述公司非公开发行股份相应获送转增人民币普通股50,490,662股。

    2、因实施《公司2017年度资本公积转增股本方案》，公司以实施前的公司
总股本887,387,812股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，共计转增
266,216,344股，公司总股本变更为1,153,604,156股。其中，前述公司非公开发
行股份相应获送转增人民币普通股65,637,861股。
      经过两次资本公积转增后，前述公司非公开发行股份获转增人民币普通股
116,125,523股，至284,430,730股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次上市流通的限售股为公司向嘉定建业投资开发公司（现名称为“上海
嘉定建业投资开发有限公司”）、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇
投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、中邮创业基金管理
股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川共7名特定投资者非公开发行的
股份。上述投资者承诺，认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承
诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为284,430,730股。

      本次限售股上市流通日期为2019年2月4日。

      本次限售股上市流通明细清单如下表所示：

                                                          本次上市流
 序                        持有限售股    持有限售股占公                 剩余限售股
           股东名称                                         通数量
 号                        数量（股）      司总股本比例                 数量（股）
                                                            （股）
      上海嘉定建业投资开
 1                          18,916,391            1.64%    18,916,391            -
      发有限公司
      上海南翔资产经营有
 2                           3,937,587            0.34%     3,937,587            -
      限公司
      北京光控安宇投资中
 3                         105,092,672            9.11%   105,092,672            -
      心（有限合伙）
      上海安霞投资中心
 4                          59,660,998            5.17%    59,660,998            -
      （有限合伙）
      中邮创业基金管理股
 5                          62,366,470            5.41%    62,366,470            -
      份有限公司
      嘉实基金管理有限公
 6                          17,228,306            1.49%    17,228,306            -
      司
 7    卫保川                17,228,306            1.49%    17,228,306            -
           合计            284,430,730          24.66%    284,430,730            -
       五、股本变动结构表

    本次限售股上市流通后的股本变动结构表如下表所示：

                 单位：股              本次上市前       变动数        本次上市后
            1、国有法人持有股份          18,916,391     -18,916,391                -

有限售条件 2、其他境内法人持有股份      248,286,033    -248,286,033                -
的流通股份 3、境内自然人持有股份         17,228,306     -17,228,306                -
            有限售条件的流通股份合计    284,430,730    -284,430,730                -

无限售条件 A 股                         869,173,426    284,430,730    1,153,604,156
的流通股份 无限售条件的流通股份合计     869,173,426    284,430,730    1,153,604,156
股份总额                               1,153,604,156              -   1,153,604,156

       六、保荐机构核查结论

    经核查，保荐机构就光大嘉宝2015年非公开发行限售股上市流通事项发表
核查意见如下：

    1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；

    3、截至本核查意见出具日，本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、
完整；

    综上，保荐机构对光大嘉宝2015年非公开发行股票限售股解禁事项无异
议。

    （以下无正文）