光大嘉宝股份有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告

       作为光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽
责地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司股东大会和董事会，重
点关注公司日常经营活动中的重大事项，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立、客观的意见，切实有效地维护了公司和股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况报告如
下：
       一、独立董事的基本情况
       2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，选举唐耀先生、
陈乃蔚先生、张晓岚女士担任公司第九届董事会独立董事。独立董事的
个人简历如下：
       唐 耀，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
学本科。现任公司独立董事，同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司
董事、总经理，国际购物中心协会（ICSC）志愿者领导委员会北京地区
主席，中国商业地产联盟专家委员会委员等职。
       陈乃蔚，男，1957 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士，具备法学教授职称及中国律师资格。现任公司独立董事，复旦大学
高级律师学院执行院长，中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会
长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，商务部
知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国
际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会
体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任交运股份、春秋
航空、浙江医药、上海农村商业银行独立董事。
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    张晓岚，女，1949 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士，具备会计学教授职称。现任公司独立董事，高鸿股份独立董事，国
华人寿独立董事。
    作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公
司或其下属子公司任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%
以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或
5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公
司及其下属子公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年度，公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 6 次。董事会专
业委员会共召开 5 次会议，其中：审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会
1 次。作为独立董事，我们出席了公司股东大会、董事会会议，并根据
各自职责出席了相关专业委员会会议。上述各项会议的召集召开符合法
定程序，公司重大经营决策事项均履行了合法有效的程序。我们认真审
议了本年度提交董事会和专业委员会会议的各项议案，以严谨的态度行
使表决权，对本年度审议的全部议案均投了赞成票。
    2018 年出席股东大会、董事会的情况如下：
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                             参加董事会情况
                                                                   大会情况
 董事
 姓名    本年应参   亲自出   以通讯   委托出   缺席   是否连续两   出席股东
         加董事会   席次数   方式参   席次数   次数   次未亲自参   大会的次
         次数                加次数                   加会议       数
唐耀         6        6        3          0      0        否           3
陈乃蔚       6        4        2          2      0        否           3
张晓岚       6        6        2          0      0        否           3

    此外，我们还通过听取管理层汇报、与年审注册会计师沟通等多种
方式，及时了解公司经营和财务状况，掌握公司重大事项进展情况，积


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极履行独立董事的职责。凡需公司董事会和专业委员会审议的事项，公
司均做到了按规定提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。
公司董事会秘书及董事会办公室为我们履行职责提供了必要的工作条
件，并给予了大力的支持、配合。
    三、重点关注事项
    1、关联交易情况
    报告期内，我们认真审议了公司 2018 年度的关联交易事项即《关
于调整公司日常关联交易预计金额的议案》。我们本着独立、客观、公
正的原则，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行了事前审核，并
发表了事前认可意见。我们认为公司 2018 年度的关联交易事项履行了
关联交易决策程序，关联董事均回避表决，遵循了公平、公正的定价原
则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，该等关联交易有利于公
司的长远发展，公司的主营业务不会对关联方形成依赖，对公司的独立
性没有不利影响，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定
实施对外担保。截止报告期末，公司及子公司对并表外的企业实际对外
担保总额为 12.19 亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购
人提供的阶段性按揭贷款担保）。相关担保事项履行了对外担保决策程
序和信息披露义务，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形。2018 年度公司未发生逾期担保、也未发生控股股东及其他关联
方（除公司子公司外）占用公司资金的情况。
    3、募集资金的使用情况
    2018 年度，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
合理使用募集资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金均履行了相应
的审批程序和信息披露义务，并且均在规定的使用期限内归还至相应募


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集资金专用账户，不存在违规使用的情形。
     4、高级管理人员薪酬情况
     报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬的决策和发放程序进行了
审核。我们认为高级管理人员的薪酬决策和发放程序符合公司有关规定。
     5、业绩预告及业绩快报情况
     公司于 2019 年 1 月 30 日发布了《光大嘉宝股份有限公司 2018 年
年度业绩预增公告》。我们认为 2018 年度公司已按照上海证券交易所的
相关规定及时合规发布业绩预告，公司披露的预计数据与实际披露的数
据不存在重大差异。
     6、聘任会计师事务所的情况
     2018 年 5 月 22 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构和支
付审计费用的议案》。经核查，我们认为众华会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验和能力，能够满足公司 2018 年度财务及内部控制审计的
工作要求。
     7、现金分红及其他投资者回报情况
     2018 年 5 月 22 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017
年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 》， 同 意 以 公 司 总 股 本
887,387,812 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公
积向全体股东每股转增 0.3 股。报告期内，公司实施了上述分配方案。
我们认为该分配方案综合考虑了各种因素，兼顾了各方利益，符合公司
实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符
合法律、法规和《公司章程》等有关要求。
     8、公司变更会计政策的情况
     报告期内，公司根据财政部的有关规定，变更了公司会计政策，并


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追溯调整公司 2016 年报表列报项目金额。我们认为公司依照财政部的
有关规定和要求对会计政策进行变更，有利于客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规
定；本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关
法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的
情形。
    9、公司及股东承诺情况
    报告期内，公司及股东、实际控制人对相关承诺均能够持续严格履
行，未发生违反承诺的情况。
    10、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司信
息披露事务管理制度》等相关规定，做好信息披露工作，共披露定期报
告 4 份，发布临时公告 53 份。我们认为公司信息披露工作遵循了公开、
公平、公正的原则，内容真实、准确、及时、完整,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，保护了公司、股东、债权人及其他利益相
关人的合法权益。
    11、内部控制的执行情况
    报告期内,公司按照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的
有关规定，不断完善内部控制体系建设。众华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2018 年度内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为公司内部控制在设计、执行、监督等方面不存在重大或重要缺
陷，存在的一般缺陷已整改完毕。内部控制体系总体运行情况良好，达
到了内部控制的预定目标，促进了公司健康发展。
    12、董事会及下属专业委员会运作情况
    公司董事会及专业委员会勤勉尽责，严格按照各自议事规则的要求
开展工作。各专业委员会认真履职，充分发挥专业职能，在重大事项决


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策、公司治理和规范运作等方面起到了重要的推动作用。我们认为上述
有关会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有
关规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,表
决程序和结果合法有效。
    四、总体评价
    2018 年，我们严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》等
有关规定,忠实、勤勉地履行了独立董事的职责；对公司重大事项做出
客观、公正的判断，独立、审慎地行使表决权，较好地促进了公司规范
运作。
    2019 年,我们将继续认真学习相关法律法规和监管文件的精神，不
断提高自身履职能力，充分发挥独立董事的监督作用,切实维护公司利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本着客观、公正、独
立的原则，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，运用自身专业知识及经验为公司提供科学合理的决策建议，推
动公司持续、健康、稳定发展。
    特此报告。




    （此后无正文）




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