证券代码：600622        股票简称：光大嘉宝          编号：临 2019-022




                     光大嘉宝股份有限公司
关于为光证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥大融城资
             产支持专项计划提供增信措施的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26
日召开的第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于为光
证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥大融城资产支持专项计划提
供增信措施的议案》。为丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，进
一步巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，公司拟通过
担任光证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥大融城资产支持专项
计划（暂定名，最终以监管机构意见为准，以下简称“专项计划”）
展期回购承诺人及优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施。
    根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，公司本次为上述专项计划提供增信措施，不构成关联交易，
尚需提交公司股东大会审议。


    一、专项计划发行要素
   1、物业资产：重庆观音桥大融城购物中心；
   2、产品期限：3+3+1 年，在第 3 年末，公司有权决定是否展期，
如决定不展期，则直接进入处置期，处置期为 1 年；如决定展期，则
在第 6 年末进入处置期，具体期限以专项计划设立时签署的专项计划
文件为准；
   3、发行规模：不超过 29 亿元，具体发行规模参考物业资产估值、
评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文
件为准；
   4、利率：以届时发行利率为准；
   5、公司担任专项计划的展期回购承诺人及优先收购权人；公司控
股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控
安石”）担任专项计划下私募基金管理人。


    二、提供增信措施之一---在公司同意专项计划展期的情况下提
供展期回购
   公司拟担任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项
计划固定运作期终止后进入延展运作期（简称“展期”）的前提下，
公司按约履行相关展期回购义务。专项计划展期回购协议的主要内容
如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际
控制，故本交易不构成关联交易。
   （二）专项计划的展期
   公司应于票面利率调整及展期公告日（不含该日）前，就是否同
意专项计划固定运作期终止后进入专项计划延展运作期书面通知并将
通知送达计划管理人。如公司书面通知计划管理人同意展期的，专项
计划展期；如公司书面通知计划管理人不同意展期或未在票面利率调
整及展期公告日前明确书面通知计划管理人的，专项计划不展期，届
时专项计划在专项计划固定运作期终止后直接进入处置期。
   （三）展期回购义务
    在票面利率调整及展期公告日前公司书面确认同意专项计划展期
且计划管理人公告专项计划展期的情况下，如截至某一回购计算日存
在不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人（简称
“展期回购事件”），则公司应于收到计划管理人于该回购计算日发出
的《展期回购通知书》之日至回购义务履行截止日的期间，按照《展
期回购通知书》的要求对不同意展期且未完成对外转让的优先级资产
支持证券持有人所持资产支持证券履行完毕回购义务，回购价格为按
照优先级资产支持证券票面利率调整前的预期收益率计算的应收未收
的预期收益及本金。（简称“展期回购义务”）
    在发生展期回购事件的情况下，计划管理人应在回购计算日向公
司发出《展期回购通知书》。公司承担的展期回购义务不因计划管理人
未在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》而免除，但对于由此
造成的、公司在合理期限内迟延履行展期回购义务所带来的损失，公
司不承担赔偿责任。
    公司应于回购登记截止日前在登记托管机构完成登记手续，如果
该日非工作日则顺延至下一个工作日。如果因登记托管机构的原因导
致未能在回购登记截止日完成登记手续，公司不承担法律责任。
    公司承担的展期回购义务不因计划管理人发生解任事件、计划管
理人发生更换或《标准条款》的变更而免除，应继续对专项计划（由
继任计划管理人代表）承担。
   （四）公司对计划管理人的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任
和义务的转让限制、收费情况、展期回购义务的独立性等方面的陈述、
保证和承诺。
   （五）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司无故未能按照本协议及《展期回购通知》约定的时间及金
额及时、足额支付相关回购款项的，则公司除应继续支付相应资金外，
还应每日向专项计划支付违约金。但非因公司过错，致使公司无法完
成资金划转的，公司不承担责任。
   （六）协议生效
   展期回购协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加
盖公章（或合同专用章）之日生效。
   关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 2
期观音桥大融城资产支持专项计划展期回购协议》为准。


   三、提供增信措施之二----行使优先收购权及支付权利维持费
   公司拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在优先收购权行权期
内、在同等条件下，公司或公司指定主体有权优先收购基础资产或底
层资产。有关专项计划优先收购权协议的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际
控制，故本交易不构成关联交易。
    （二）优先收购权与权利维持费
    在专项计划以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置时，
计划管理人（代表专项计划）同意授予公司或公司指定主体在优先收
购权协议约定的行权先决条件成就时，于优先收购权协议约定的行权
期内，在同等条件下优先收购基础资产或底层资产的权利（合称“优
先收购权”）。
    作为享有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权
利维持费支付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）
的通知，于权利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维
持费（如有，简称“权利维持费”）支付至专项计划账户，且专项计
划运作期内支付的权利维持费计入回收款科目，专项计划处置期内支
付的权利维持费计入处置收入科目。
    权利维持费支付启动日包括“运作期权利维持费支付启动日”和
“处置期权利维持费支付启动日”。
    权利维持费支付日包括“运作期权利维持费支付日”和“处置期
权利维持费支付日”。
    于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方
式确定：(1)在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运作
期权利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划管
理人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在相应
的一般兑付日使全部优先级资产支持证券持有人当期预期收益获得足
额分配的差额（如有）；
    (2)在专项计划处置期内，权利维持费金额为于处置期权利维持费
支付日对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持证券持有人当期预
期收益之和减去该处置期权利维持费支付日前紧邻的处置期权利维持
费支付启动日经计划管理人核算的项目公司监管账户余额的差额（如
有）。
    公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付
启动日通知公司应付权利维持费的金额而免除，但对于由此造成的、
公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公
司不承担赔偿责任。
    （三）优先收购权的行使
    双方一致同意，在如下行权先决条件（简称“行权先决条件”）成
就时，公司有权按照本协议约定行使优先收购权：
    在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处
置即将达成交易前，经计划管理人按照即将达成交易的交易条件计算，
如专项计划按照《标准条款》约定的专项计划处置期的各项分配顺序
进行分配时，公司已支付但专项计划尚未返还的权利维持费及相应的
资金成本无法足额返还。
    在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处
置即将达成交易前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面
方式向公司发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价
款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等
信息。在行权先决条件成就的前提下，自公司收到书面通知之日起的
30 个自然日内，为公司行使优先收购权的期间（简称“行权期”）。
    公司有权在行权期内的任何一个工作日（简称“行权日”）行使
优先收购权，并向计划管理人发出书面行权通知（简称“行权通知”）。
如公司未在行权期内发出行权通知，则视为公司放弃行使优先收购权。
    公司应于行权通知发送后的 10 个工作日内，与计划管理人就公司
或公司指定主体按照同等条件收购基础资产或底层资产签署有关法律
协议，并根据协议约定履行收购义务。
    （四）权利维持费的返还与追偿
    公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制
定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予
以返还。
   专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支
付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算，
具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利
维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
   若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成
清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还，
公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金
成本。
    （五）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任
和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
    （六）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维
持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支
付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍公司
行使优先收购权。
    （七）协议生效
    优先收购权协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并
加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。
    关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 2
期观音桥大融城资产支持专项计划优先收购权协议》为准。


    四、授权事项
    为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授
权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供展期回购、优先收购
权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文件。


    五、为专项计划提供增信措施的目的和影响
    公司拟通过担任展期回购承诺人及优先收购权人的方式为专项计
划提供增信措施，有利于专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰
富和完善公司在管基金项目的退出方式，巩固“募、投、管、退”全
产业链的核心竞争优势，进一步增强公司的市场影响力。由于公司控
股子公司光控安石担任专项计划下的基金管理人，具有较强的主动管
理能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为
专项计划提供增信措施不会对公司持续经营、财务及经营状况产生重
大不利影响。
    特此公告。


                                   光大嘉宝股份有限公司董事会
                                      二 0 一九年四月三十日