董事会审计委员会实施细则

                       （2017 年修订）


                          第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》（以下简称“指引”）及其他有关规定，公司
特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                       第二章 人员组成
    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，
且至少有一名独立董事委员为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关专业经验，
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
    第七条 公司监察审计部作为审计委员会支持部门，负责日常工
作联络、会议组织和材料准备等工作。


                      第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：
   (一) 监督及评估外部审计机构工作；
   (二) 指导内部审计工作；
   (三) 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
   (四) 评估内部控制的有效性；
   (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
   (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                      第四章 决策程序
    第十条 公司监察审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
   (一) 公司相关财务报告；
   (二) 内外部审计机构的工作报告；
   (三) 外部审计合同及相关工作报告；
   (四) 公司对外披露信息情况；
   (五) 公司重大关联交易审计报告；
   (六) 其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议，对监察审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    (三) 公司对外披露（包括财务报告）的信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五) 其他相关事宜。



                      第五章 议事规则
    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年
至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七
天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（必须是独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 监察审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、指引及本细则的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。



                         第六章 附则
    第二十一条 本细则所指高级管理人员是指董事会聘任的总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书等相关人员。
    第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。