信息披露事务管理制度

                         （2017 年修订）


                           第一章 总则
    第一条 为加强上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员
的合法权益，规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露质量，根
据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公
司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》，以及公司《章程》的规定，为规范公司信息披露行为，
提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，
确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。
    第二条 本公司所称“信息”是指将可能对公司股票价格产生重
大影响而投资者尚未得知的重大信息以及法律法规规定的或证券监
管部门要求披露的信息。本办法所称“披露”是指在规定时间内，通
过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达上海证券交易
所和证券监管部门。
    第三条 持续信息披露是上市公司的责任，公司将忠实诚信地履
行持续信息披露的义务。
    第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司《章程》规定的信
息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整而没有虚假记载、严重
误导性陈述或重大遗漏地及时报送及披露信息。
    第五条 公司信息披露要求体现公开、公平、公正对待所有股东
的原则。公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时
披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，
并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。
    第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司
董事长或总裁作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事
会秘书负责具体协调。
    第七条 公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督，每年至
少进行一次制度执行情况检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进
行改正，并可要求董事会对本制度予以必要的修订。
    董事会不予修订或不予改正的，监事会可向证券交易所报告并发
布相关公告。


第二章 信息披露的范围和标准
    第八条 公司信息披露应达到中国证监会和证券交易所有关法律、
法规、规章制度的最低披露要求。在不涉及敏感财务信息、商业机密
的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产
生较大影响的信息。
    第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。
    （一）公司公开发行证券的，应根据中国证监会的相关规定编制
招股说明书或募集说明书，并在发行申请获得证监会批准后、证券发
行前予以公告。
    （二）公司申请证券上市交易的，应按照证券交易所的规定编制
上市公告书，经证券交易所审核同意后公告。
    （三）公司应当在每个会计年度结束后的 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露中期报告，在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。年度报告、
中期报告和季度报告的编制应根据中国证监会的相关规定执行。
    （四）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应根据中国证监会和证券
交易所的相关规定立即以临时报告的形式予以披露。
    第十条 本制度第九条第四款提到的“可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件”包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    购置财产不包括购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事
长或者总裁无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关
机关调查或者采取强制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第十一条 上述重大事件需提交董事会审议的，或涉及金额达到
下列标准之一的，应及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十二条 关联交易事项的信息披露，按照公司日常关联交易管
理制度执行。
    第十三条 需披露的重大事件应在最先发生的以下任一时点，及
时履行信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知道或者应当知道该重大事
件时。
    重大事件尚处于筹划阶段，但在规定披露的时点之前出现下列情
形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的
风险因素：
    1.该重大事件难以保密；
    2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    3.公司证券及其衍生品种的交易价格出现异常波动。
    第十四条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
和公众媒体关于本公司的报道，及时向相关各方了解真实情况，必要
时应以书面方式问询。
    相关各方（包括上市公司的控股股东、实际控制人、5％以上的
大股东及其他第三方）应当及时告知公司是否存在可能影响公司证券
及其衍生品种交易价格的重大事件，并配合公司做好必要的信息披露
工作。
    公司及相关信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性或需
要保密为由不履行报告和公告义务。
    第十五条 公司应当按照下述规定对重大事件的进展情况予以持
续披露：
    （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，
及时披露决议情况；
    （二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，
及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或
履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化
或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）该重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批
准或者否决的情况；
    （四）该重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原
因和付款安排；
    （五）该重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时
披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成
交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成
的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
    （六）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
    第十六条 公司控股子公司发生可能对本公司证券及其衍生产品
交易价格产生较大影响的重大事件，视同公司发生的重大事件，应参
照上述条款的规定，履行信息披露义务。
    公司参股子公司发生可能对本公司证券及其衍生产品交易价格
产生重大影响的重大事件，也应参照上述条款的规定，履行信息披露
义务。


第三章 信息披露的流程
    第十七条 公司本部各部门及子公司、分公司的负责人是本部门
及本公司的信息报告第一责任人。公司本部各部门及各子公司、分公
司的负责人应指定专人作为指定联络人（以下统称“联络员”），负责
向董事会秘书办公室或董事会秘书报告信息。
    第十八条 公司发生重大事件时，相关联络员应在第一时间以书
面形式通报公司董事会秘书。董事会秘书应根据有关法律、法规和公
司《章程》的规定，以及公司股东大会、董事会的有效授权，对该重
大事件需履行的内部审议程序和披露流程提出建议，并呈报公司董事
长、总裁和监事会主席。
    重大事件如需经公司董事会或监事会审批的，董事长应按照公司
《董事会议事规则》的相关规定召集董事会会议，并敦促董事会秘书
组织会议的相关筹备工作；监事会主席应按照公司《监事会议事规则》
相关规定召集监事会会议，并敦促监事会秘书组织会议的相关筹备工
作。
    重大事件不涉及公司董事会或监事会审批的，董事长和监事会主
席也应及向董事会和监事会报告，并敦促董事会秘书组织相关信息披
露工作。
    第十九条 信息披露文件由董事会秘书办公室负责起草。公司相
关部门应积极配合董事会秘书办公室，及时提供相关信息资料。
    董事会秘书办公室应当按照中国证监会和证券交易所的有关规
定起草相关信息披露文件。信息披露文件内容的真实、准确应得到报
告部门负责人的确认。文件内容涉及财务数据的，还应取得财务部门
负责人的确认。
    第二十条 公司向中国证监会、证券交易所报送未公开信息前，
应按以下流程履行审批和报送程序：
    （一）董事会秘书办公室完成信息披露文件，并经报告部门负责
人和财务部负责人（如需）会签后，将相关文件递交至董事会秘书，
拟披露的定期报告必须经公司财务部负责人和财务总监签署确认；
    （二）董事会秘书对信息披露文件的内容进行审核，并提交董事
长审批。拟披露的重大事件需要董事会或监事会审批后披露的，董事
会秘书应在董事会或监事会形成相关决议后再将信息披露文件提交
董事长审批；
    （三）经董事长批准的信息披露文件，由董事会秘书安排信息报
送和披露，并通知各位董事。
    第二十一条 公司因业务发展需要在媒体刊登的相关宣传信息、
以及其他对外的宣传资料中，不应出现公司未公开披露的财务信息、
及其他可能对股东或其他利益相关者决策产生实质性或有较大影响
的未公开信息。
    第二十二条 信息披露完毕后，董事会秘书办公室应妥善收集、
整理和保存相关资料。除公司《章程》和相关制度另有规定的，相关
资料保存期为五年。
第四章 信息披露的职责
    第二十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。
    董事会秘书不能履行信息披露职责时，公司证券事务代表应当代
为履行其信息披露职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    第二十四条 董事会秘书办公室具体承担公司信息披露工作，并
负责与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通事务，相关工作人
员应严格遵守信息披露的公平性原则，确保所有投资者可以平等地获
取同一信息，不得向投资者提供具有误导性的信息。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露内容的真实、准确、完整、及时和公平负责，但有充分证据表明其
已经履行勤勉尽责义务的除外。
    公司董事长、总裁、董事、高级管理人员应当对公司临时报告信
息披露的真实、准确、完整、及时和公平承担主要责任。
    公司董事长、总裁、财务负责人和财务部负责人应当对公司财务
报告的真实、准确、完整、及时和公平承担主要责任。
    第二十六条 确定财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，
公司应根据国家财政主管部门的规定不断建立、完善并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会负责检查监督内部控制的建立和
执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
    第二十七条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情
况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理
制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。
    第二十八条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施
情况的年度评估报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
    第二十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人
员有责任保证董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应
当披露的信息。公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董
事会秘书及证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
    第三十条 公司控股股东、实际控制人和持股 5％以上的股东出
现或知悉涉及公司的应披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会
秘书办公室或董事会秘书，并配合公司履行相应信息披露的义务。
    第三十一条 公司本部各部门及各子公司、分公司的负责人应当
督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予以
披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书办公室或董事会秘书。
    第三十二条 公司在企业网站和其他媒体发布可能对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息的时间不得先于公司《章程》指定媒体，不得以新闻发布或者答
记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
    第三十三条 信息报告和披露的相关责任人为公司员工的，如出
现违反本制度的行为，公司将按照企业奖惩制度的有关规定，对相关
责任人予以相应的行政处分，处理结果在五个工作日内报上海证券交
易所备案。
    信息报告和披露的相关责任人非公司员工的，其违反本制度规定
造成公司经济损失的，公司将保留追究其责任的权利。
    第三十四条 公司董事、监事、董事会秘书、证券事务代表以及
高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的
各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信
息披露职责。


第五章 信息披露的保密措施
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作
有关的公司管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕
信息的人员均为内幕人员。内幕人员不得泄露内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第三十六条 公司应当履行以下信息保密的基本义务：
    （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息，并在第一时间报送上海证券交易所；
    （二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、知情人员
有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第三十七条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的
报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在
公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应
及时报送董事会秘书办公室或董事会秘书，根据有关信息披露的规定
决定是否披露。


第六章 附则
    第三十八条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应报送公司
注册地证券监管部门和证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查
阅。
    第三十九条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以
及各子公司、分公司负责人及其指定的联络员开展信息披露制度方面
的相关培训，并妥善保管相关培训记录，培训记录的保存期不少于三
年。
    第四十条 本制度未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有关
上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。
    第四十一条 本制度所称“以上”含本数。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
    第四十四条 本制度生效之日起，公司原信息披露管理办法自动
废止。
    第四十五条 本制度自董事会批准之日起实施。