证券代码:600623 900909 证券简称:华谊集团 华谊 B 股 公告编号:2017-027 上海华谊集团股份有限公司 关于与关联方共同受让双钱集团(安徽)回力轮胎 有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的,公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示: 交易简述:上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司、本公司”) 全资子公司双钱轮胎集团有限公司(以下简称“双钱公司”)出资 10,675 万 元受让米其林(中国)投资有限公司(以下简称“米其林中国”)持有的双钱 集团(安徽)回力轮胎有限公司(以下简称“安徽回力”)10%股权,华谊集 团(香港)有限公司(以下简称“华谊香港”)出资 32,025 万元受让 Compagnie Financi re Michelin SCmA(以下简称“CFM”)持有的安徽回力 30%股权。 包括本次交易在内,过去 12 个月内公司与上海华谊(集团)公司(以 下简称“上海华谊”)发生的应当累计计算的关联交易(不含日常关联交易) 合计 4.03 亿元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的 2.48%。 双钱公司是本公司下属全资子公司,华谊香港是公司控股股东上海 华谊的全资子公司,根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》相关规定,华谊香港为公司关联方,本次交易构 成关联交易。 一、交易概述 为了进一步聚焦自身核心优势,强化自有品牌形象,更好地专注各自的发展 战略,交易各方决定进行此次股权交易,并认为此举符合各方的最佳利益,并将 有利于“回力”、“双钱”、“米其林”品牌持续发展。 双钱公司于 2017 年 11 月 20 日与华谊香港、CFM、米其林中国签署了《股权 转让执行协议》。双钱公司出资 10,675 万元受让米其林中国所持有的安徽回力 1 10%股权,华谊香港出资 32,025 万元受让 CFM 所持有的安徽回力 30%股权。本次 交易完成后双钱公司、上海华谊和华谊香港将分别持有安徽回力 50.8%、19.2% 及 30%股权,CFM 及米其林中国不再持有安徽回力股权。双钱公司仍为安徽回力 的控股股东,合并报表范围未发生变更,且由于华谊香港持有标的公司 30%的股 权,安徽回力的中外合资企业的性质亦未改变。 根据公司章程和董事会对经营层决策权限的授权,本交易事项属于经营层决 策权限,无需提交董事会予以审议。 二、交易双方基本情况 (一)关联方基本情况 关联方名称:华谊集团(香港)有限公司 总经理:李宁;注册资本:港币 34,509.26 万元;住所:香港干诺道中 111 号永安中心 16 楼;主营业务:投资控股及销售化工原料、染料和各类涂料产品。 最近一年主要财务指标:总资产: 39941 万美元、净资产:4853 万美元、 营业收入:2797 万美元、净利润:-783 万美元。 华谊香港是公司控股股东上海华谊的全资子公司,根据《上海证券交易所上 市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,华谊香港 为公司关联方,本次交易构成关联交易。 华谊香港与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相 关法律法规的要求。 (二) 交易对方基本情况 1、Compagnie Financi re Michelin SCmA 的基本情况 Compagnie Financi re Michelin SCmA 地址为 Route Louis-Braille 10, Granges-Paccot, County of Fribourg, Switzerland , 注 册 资 本 为 2,502,355,300 瑞郎,执行副总裁为 Christophe Thierry MAZEL (France)。 2、米其林(中国)投资有限公司的基本情况 米其林(中国)投资有限公司注册地址为中国上海市长宁区福泉北路 518 号 7 座 6 楼,在上海市工商行政管理局注册,注册资本为 1.39 亿美元,由其董 事长 Bruno De Feraudy 先生(国籍:法国)为正式代表。 三、交易标的公司基本情况 交易标的名称:双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 登记注册类型: 中外合资企业 2 注册地址:安徽省无为县无为经济开发区 主要办公地点:安徽省无为县无为经济开发区 法定代表人: 储征宇 注册资本:166,666.67 万元 主营业务: 乘用车轮胎的生产和销售 目前股权结构: 股东名称 出资金额(万元) 股权比例 双钱轮胎集团有限公司 68,000.00 40.80% 上海华谊(集团)公司 32,000.00 19.2% Compagnie Financi re Michelin SCmA 50,000.00 30.00% 米其林(中国)投资有限公司 16,666.67 10.00% 合计 166,666.67 100.00% 经审计最近一年又一期主要财务指标(单位:人民币万元): 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日 资产总额 159,151.27 163,077.97 负债总额 47,706.64 56,321.02 所有者权益 111,444.63 106,756.95 2016 年度 2017 年 1-4 月 营业收入 39,186.18 19,849.54 营业利润 -8,544.46 -4,687.76 净利润 -7,916.66 -4,687.68 本次交易公司以自有资金方式出资,安徽回力所有股东均同意此次交易,并 同意放弃优先受让权。 四、关联交易的定价政策及定价依据: 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估 报告(评估报告编号:沪财瑞评报字(2017)第 2028 号),安徽回力股东全部权 益为 1,066,672,940.55 元(最终以有权机构评估备案结果为准)。米其林中国和 CFM 合计持有的安徽回力 40%的股东权益为 426,669,176.22 元,经交易各方友好 协商并达成一致,本次交易价格确定为 42,700 万元,其中双钱公司和华谊香港 的交易价格分别为 10,675 万元和 32,025 万元, 3 五、协议主要内容 (一)《股权转让执行协议》 主要内容: 1、在售股权的合计转让价格(在下文中称为“转让价格”)为人民币 427,000,000 元。就米其林中国持有的 10%安徽回力股权的转让,双钱公司应向 米其林中国支付总金额为人民币 106,750,000 元的转让价格;就 CFM 持有的 30% 安徽回力股权的转让,华谊香港应向 CFM 支付总金额为人民币 320,250,000 元的 转让价格。 2、首付款为转让价格的 50%,即人民币 213,500,000 元,其中,双钱公司 应向米其林中国支付的首付款为人民币 53,375,000 元,华谊香港应向 CFM 支付 的首付款为人民币 160,125,000 元。在上海联交所就在售股权的转让出具股权交 易凭证之日起十五(15)个工作日内(但最迟不应晚于在售股权变更登记申请递 交工商之日)支付。 3、余款为转让价格的 50%,在售股权转让工商登记变更完成之日起十五(15) 个工作日内,由双钱公司和华谊香港分别对应支付至米其林中国和 CFM 所指定的 银行帐户中。 4、双钱公司向米其林中国支付的股权转让价款以人民币支付。华谊香港向 CFM 支付的股权转让价款以美元支付,且美元转让价格应以支付当日中国人民银 行当天公布的人民币兑美元汇率中间价予以确定。 5、各方约定,双钱公司和米其林中国的股权转让,以及华谊香港和 CFM 的 股权转让,必须同步完全履行,有任何一方交易不成的,整个交易终止。 6、基准日至卖方退出生效日期间的损益,由股权转让后的安徽回力股东根 据各自持股比例予以承担。 (二)、《合资合同、公司章程、技术协助及许可合同、技术服务合同、合资 公司产品销售合作协议等协议之终止协议》 主要内容: 1、CFM 和米其林中国退出生效日后,CFM 和米其林中国将从安徽回力撤回全 部管理人员,包括但不限于提供支持的质量和技术专家,上海华谊、双钱公司和 安徽回力对在安徽回力的合资合作期间从 CFM 和米其林中国支持中学习到的知 识和技巧应谨慎评估,决定是否继续使用,如果使用需自行承担与该等使用有关 的责任,包括但不限于产品责任,并使 CFM 和米其林中国免受损害。 2、CFM 和米其林中国退出生效日后,上海华谊、双钱公司和安徽回力自行 负责安徽回力的市场、销售和渠道发展。对于市场和客户从事任何产品业务的意 愿和选择,各方均应予以尊重。 3、在 CFM 和米其林中国退出生效日起的三(3)年内,除非征得对方书面同 4 意,任何一方不从对方的任何实体招募任何人员;且不单独或联合地、或通过任 何人(或代表任何人),以聘用或雇佣该人为目的,鼓动或接触对方的任何实体现 任的任何员工(包括管理人员)。但本款规定不适用于安徽回力现任销售总监李 光伟。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后双钱公司仍为安徽回力的控股股东,合并报表范围未发生变 更,且由于华谊香港持有安徽回力 30%的股权,安徽回力的中外合资企业的性质 亦未改变。本次交易有助于公司轮胎主业的发展,以及品牌影响力的提高,借助 控股股东资金优势提升公司的综合竞争力,符合公司中长期发展战略规划,有利 于实现股东利益最大化。 七、本次交易的风险分析 安徽回力开业 6 年来由双钱公司控股,实施管理和运营,建立了较为完善的 经营管理、财务和内控、市场和销售、技术和质保、安全和环保等运营体系,不 会因此次交易而产生新的风险,但不排除可能由于行业、市场等变化带来的投资 风险。 特此公告。 上海华谊集团股份有限公司董事会 2017 年 11 月 21 日 5