证券代码：600623 900909   证券简称：华谊集团 华谊 B 股   公告编号：2018-017



                    上海华谊集团股份有限公司
            关于收购华谊集团（香港）有限公司 51%股权
                        暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。



    重要内容提示：
            交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）
   以人民币 15042.73 万元收购控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上
   海华谊”）全资子公司华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）
   51%股权。本次交易完成后，华谊香港成为公司控股子公司，并纳入合并报表
   范围。
            包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与上海华谊发生的应当累计
   计算的关联交易（不含日常关联交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝
   对值的 5%。
            华谊香港是公司控股股东上海华谊全资子公司，根据《上海证券交
   易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，
   本次交易构成关联交易。


    一、交易概述
    为了加快公司“一个华谊、全国业务、海外发展”发展目标的实现，公司拟
收购控股股东上海华谊全资子公司华谊香港 51%股权，并以华谊香港为平台，积
极拓展海外业务，进一步提升公司核心竞争力。
    公司于 2018 年 7 月 13 日与上海华谊签署了《关于华谊集团（香港）有限公
司 51%股权协议转让交易合同》。公司出资人民币 15042.73 万元（最终以有权机
构评估备案结果为准）收购上海华谊全资子公司华谊香港 51%股权。本次交易完
成后，公司和上海华谊分别持有华谊香港 51%和 49%股权，华谊香港成为公司控

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股子公司，并纳入合并报表范围。
    根据公司章程和董事会对经营层决策权限的授权，本交易事项属于经营层决
策权限，无需提交董事会予以审议。


    二、关联方介绍
    1、关联方基本情况
    上海华谊成立于 1997 年 1 月 23 日，注册资本人民币 328,108 万元，法定代
表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路 100 号。经营范围：授权范围内的
国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投
资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国
际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
    截至 2017 年 12 月 31 日，上海华谊资产总额为人民币 6,918,486.36 万元，
负债总额为人民币 3,776,530.75 万元，净资产为人民币 3,141,955.61 万元；实
现营业收入人民币 6,286,512.41 万元，净利润人民币 163,265.62 万元。
    上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
    2、关联方关系介绍
    上海华谊是公司控股股东，华谊香港是上海华谊的全资子公司，根据《上海
证券交易所上市规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，
本次交易构成关联交易。


    三、关联交易标的基本情况
    交易标的：华谊集团（香港）有限公司 51%股权
    类型：有限责任公司
    住所：香港干诺道中 111 号永安中心十六楼
    注册资本：港币 34,509.26 万元
    经营范围：本公司主要经营活动包括投资控股及销售化工原料、染料和各种
涂料产品。
    经营期限：1986 年 12 月 16 日至不约定期限
    股权结构：上海华谊持有华谊香港 100%股权
    经审计，华谊香港最近两年主要财务指标如下（单位：美元）：
                          2016 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日


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       总资产                399,413,579                519,860,580
      权益总额               48,533,650                 50,472,448
                              2016 年度                 2017 年度
      营业收入               27,969,535                  4,942,592
      收益总额               -11,920,615                 1,938,798

    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、关联交易的定价政策及定价依据：
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为基准日，评
估方法为资产基础法的评估报告（评估报告编号：沪财瑞评报字（2018）第 2022
号），华谊香港股东全部权益为人民币 294,955,475.14 元（最终以有权机构评估
备案结果为准）。本次交易以评估价格为基准，公司收购上海华谊持有的华谊香
港 51%股权交易价格为人民币 15042.73 万元。


    五、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）收购标的
    本次收购标的为上海华谊所持有的华谊香港 51%股权 。
    （二）收购价格
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具资产评估报告（沪财瑞评报字【2018】
第 2022 号）的评估结果，本次股权收购价格为人民币 15042.73 万元。（最终以
有权机构评估备案结果为准）
    （三）合同生效条件
    交易合同应经双方签字盖章后生效。
    （四）违约责任
    本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。


    六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）履行核心资产上市时的承诺、重启海外贸易平台职能
    华谊香港原定位为上海华谊的海外贸易平台、投资平台、融资平台、结算平
台。公司 2015 年重大资产重组时，因华谊香港涉及在贸易业务方面与本公司存

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在同业竞争，上海华谊出具承诺：华谊香港不再从事与公司相关同业竞争业务，
同时在华谊香港美元债到期后（2019 年 12 月）的 2 年内择机注入华谊集团。
    本次股权收购后，同业竞争问题得以解决，有利于履行公司重大资产重组时
的承诺、重启海外贸易平台职能。
   （二）履行华谊香港投资华谊集团(泰国)有限公司（以下简称“华谊泰国”）
时的承诺
    2016 年，华谊香港和泰国泰倍加企业有限公司合资设立华谊泰国，在泰国
投资建设轮胎生产基地，其中华谊香港持股 85%。
    为避免与华谊集团产生同业竞争的问题，上海华谊与华谊集团下属双钱轮胎
集团有限公司（以下简称“双钱轮胎”）签署了同业不竞争协议（详情请查询公
司于 2016 年 4 月 26 日发布的临时公告，公告编号：2016-011），约定：在同业
竞争问题解除之前，产品严格分区域销售，华谊泰国的销售区域仅限于美国市场；
华谊泰国投产销售后，适时启动重组流程，将华谊香港所持的华谊泰国全部股权
转让至双钱轮胎。
    本次股权收购后，华谊香港及其下属各子公司均将纳入华谊集团合并报表范
围，履行了相关承诺，解决了华谊泰国的同业竞争问题。
   （三）关于华谊香港对外担保的情况
    2014 年 12 月 2 日，华谊香港全资子公司 HUAYI FINANCE I LTD 发行 3.5 亿
美元五年期债券，该五年期美元债券将于 2019 年 12 月 2 日到期偿还。华谊香港
为本次发债提供担保，债券到期后担保将自动解除。
    特此公告。


                                         上海华谊集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 7 月 14 日




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