上海华谊集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会资料
二○一八年十二月二十八日
上海华谊集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议
目录
一、2018 年第一次临时股东大会须知 2
二、2018 年第一次临时股东大会会议议程 3
三、关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业
绩补偿方案的议案 4
四、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿
相关事宜及修订《公司章程》相关条款的议案 9
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上海华谊集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制
定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份
额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
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上海华谊集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 28 日上午 9:30
会议地点：真北路 401 号
大会主席：董事长刘训峰
会议议程：
序号 议 程
一 宣布大会开幕
二 关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩
补偿方案的议案
三 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关
事宜及修订《公司章程》相关条款的议案
四 股东发言并投票表决
五 宣读投票结果及本次股东大会决议
六 律师宣读法律意见书
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上海华谊集团股份有限公司
关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现
情况及业绩补偿方案的议案
各位股东：
现将《关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业
绩补偿方案的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
一、重大资产重组基本情况
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 7
月 23 日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准双钱集团股份有限公司
向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1721 号）（现更名为“上海华谊集团股份有限公司”）。公司向控股股东上
海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其持有的上海华谊
能源化工有限公司 100%股权、上海华谊新材料有限公司 100%股权、上海华谊精
细化工有限公司 100%股权、上海华谊集团投资有限公司 100%股权、上海天原（集
团）有限公司 100%股权、上海华谊信息技术有限公司 55%股权及上海华谊集团财
务有限责任公司 30%股权。并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 373,331.67 万元。
二、业绩承诺情况
2015 年 5 月 27 日，公司与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议》。双方确
认，四家参股合资公司按收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润
（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 11,910.42
万元、13,489.75 万元、13,966.63 万元。上海华谊向公司保证并承诺，收益法
评估股权 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当
期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015 年完成，则协议双方应就
2018 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股
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权转让，盈利预测将根据公司持有的该等股权比例进行相应调整，上海华谊承诺，
收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则上海华
谊将就差额部分对公司进行现金补偿。
（一）补偿方式的确定
如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积预测净利润，上海华谊应就利润差额对公司进行补偿。对于上海华谊
股份补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
上海华谊以收益法评估股权认购的本公司股份补偿当年利润差额，应根据以
下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累积预测
净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各年度收
益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－已补
偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，上海华谊应将按前述公式计算的当年度
补偿股份所对应的分红收益无偿退还本公司。
（二）减值测试与另行补偿
双方确认，在承诺年度期限届满时，本公司应当聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法
评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，上海华谊应对
本公司另行补偿。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期
限内已补偿股份数。
三、业绩承诺实现情况
（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计并
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出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事
项标的资产 2017 年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产 2015 年度、2016
年度、2017 年度累计盈利情况如下：
单位：万元
序号 公司 持股比例 累计预测利润 累计实际利润 完成率
1 上海环球分子筛有限公司 12.00% 1,588.17 212.18 13.36%
2 上海杜邦农化有限公司 20.00% 4,050.72 4,726.76 116.69%
3 巴斯夫上海涂料有限公司 40.00% 21,887.25 20,404.72 93.23%
4 上海国际油漆有限公司 34.00% 8,245.80 3,682.50 44.66%
合计 35,771.94 29,026.16 81.14%
注：上述部分收益法评估股权承诺期内已对外出售，出售价格不低于交易评估值。
结论：本次发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产 2015 年度、2016 年
度、2017 年度累计净利润实现数为人民币 29,026.16 万元,承诺数为 35,771.94
万元,实现数低于承诺数 6,745.78 万元，完成率为 81.14%。
（二）根据立信审核并出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试审核报告》，减值测试情况如下：
1、长期股权投资
单位：万元
序号 公司 持股比例 评估结果
1 上海环球分子筛有限公司 12.00% 4,400.00
2 上海杜邦农化有限公司 20.00% 18,730.00
3 巴斯夫上海涂料有限公司 40.00% 54,090.00
4 上海国际油漆有限公司 34.00% 6,090.00
合计 83,310.00
2、无形资产
单位：万元
序号 公司 无形资产名称 评估结果
1 上海回力鞋业有限公司 回力商标 11,580.00
2 上海回力鞋业有限公司 回力外观专利 280.00
一种金属基聚四氟乙烯轴承
3 上海市塑料研究所有限公司 490.00
的制备方法等 27 项专利
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序号 公司 无形资产名称 评估结果
上海市合成树脂研究所有限公 一种阻尼钢板用胶粘剂等 5
4 注1
司 项专利
5 上海涂料有限公司 “飞虎、光明、眼睛”商标 1,800.00
6 上海试四赫维化工有限公司 试四赫维 19 项专利组 470.00
7 上海新光化工有限公司 新光 5 项专利组 10.00
8 上海华谊能源化工有限公司 甲醇生产技术无形资产组合 780.00
9 安徽华谊化工有限公司 醋酸、醋酸乙酯技术转让权 7,380.00
卧式 CO 压缩机填料中体排
10 上海华林工业气体有限公司 630.00
放装置等 27 项专利组合
合计 23,420.00
注 1：此 5 项专利在 2017 年前按收入 3%收取技术使用费，2018 起无偿使用。该无形资产的价值
已通过技术使用费的方式收回。
结论：标的资产估值基准日 2017 年 12 月 31 日评估值为 106,730.00 万元，
与本次发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产交易评估值 98,558.66 万元
相比，未发生减值。
四、业绩补偿方案
（一）股份补偿
鉴于标的资产未达到业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，上海华谊应当
补偿的股份数量＝（截至当期期末收益法评估股权累积预测净利润－截至当期期
末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测
净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－已补偿股份数=
12,134,150 股。
（二）股份补偿对应的现金分红收益返回
公司 2015 年度利润分配实施情况为：A 股每股派发现金红利 0.105 元（含
税）；2016 年度利润分配实施情况为：A 股每股派发现金红利 0.06 元（含税）；
2017 年度利润分配实施情况为：A 股每股派发现金红利 0.1 元（含税）。
根据上海华谊应当补偿的股份数量计算上海华谊应当退回的分红收益为
3,215,549.75 元。
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（三）资产减值补偿
本次重大资产重组涉及收益法评估的标的资产于估值基准日 2017 年 12 月
31 日未发生减值，因此上海华谊不需要向公司进行资产减值补偿。
五、审议情况及后续实施
2018 年 12 月 11 日，公司召开九届二十次董事会审议通过了《关于公司 2015
年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，股东
大会在审议本议案时上海华谊持有的本公司股票不享有表决权。
公司将与上海华谊签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，确认上述计算所
得补偿股份数、退还分红收益额以及实施事宜。公司在上海华谊补偿股份后依法
履行程序，以 1 元的总价格予以回购并注销。
现提请股东大会予以审议。
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上海华谊集团股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组
业绩补偿相关事宜及修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
现将《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相
关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
为保证本次业绩承诺股份补偿相关事项的顺利实施，特提请股东大会授权公
司董事会全权办理与本次股份回购、注销、减资等相关的一切事宜，包括但不限
于协议签署、股份注销、减资及工商变更登记手续等。
同时提请股东大会同意在公司办理完成股份注销手续后，按照如下方案修订
《公司章程》：
原文 拟修订为
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
2,117,430,913 元。 2,105,296,763 元。
第十九 条 公 司股份 总数为 第十九 条 公 司股份 总数为
2,117,430,913 股，公司的股本结构为： 2,105,296,763 股，公司的股本结构为：
普通股 2,117,430,913 股。 普通股 2,105,296,763 股。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组业绩承诺补偿相
关事项及工商变更实施完毕之日止。
现提请股东大会予以审议。
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