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证券代码：600623 900909   证券简称：华谊集团 华谊 B 股   公告编号：2019-006



                上海华谊集团股份有限公司
关于广西华谊新材料有限公司“75 万吨/年丙烯及下游深加工项
          目”及投资主体增资暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
            交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）以控股
    子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为主体投资建设
    “75 万吨/年丙烯及下游深加工项目”（以下简称“项目”），并与公司控股股
    东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例以现金出资方
    式对广西新材料进行增资。
            本次项目总投资金额为 908,973 万元，对投资主体广西新材料增资
    金额为 270,692 万元（其中公司增资金额为 162,415.20 万元、上海华谊增资
    金额为 108,276.80 万元）。
            上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上
    海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联
    方，本次增资事项构成关联交易。
            包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与上海华谊发生的应当累计
    计算的关联交易（不含日常关联交易）为人民币 182,543 万元和美元 2,805
    万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本事项需提交公司股东
    大会审议。

     一、项目投资及增资（关联交易）情况概述

     根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西
新材料为投资主体，建设75万吨/年丙烯及下游深加工项目，项目总投资为
908,973万元。同时公司与上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进
行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额
为162,415.20万元，上海华谊增资金额为108,276.80万元。
    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增
资事项构成关联交易。
    2、关联人基本情况
    上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，
住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营
与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工
医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，
上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员，从事货物及技术的净出口业务。
    上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
    截至2017年12月31日，上海华谊资产总额为人民币6,918,486.36万元，负债
总额为人民币3,776,530.75万元，净资产为人民币3,141,955.61万元；实现营业
收入人民币6,286,512.41万元，净利润人民币163,265.62万元。
    三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容
    （一）项目投资的基本情况
    项目名称：广西华谊新材料有限公司75万吨/年丙烯及下游深加工项目
    项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目占地面
积552722 平方米（约829亩）。
    项目建设内容：项目建设生产能力为75万吨/年丙烷脱氢制丙烯、30万吨/
年羰基合成丁醇、40万吨/年丙烯酸、40万吨/年丙烯酸丁酯、8.4万吨/年精丙烯
酸、10万吨/年高吸水性树脂（SAP）等工艺装置，以及配套的变配电站、循环水
场、中间储罐、原料及成品罐区、火炬等公用工程和辅助设施。
    项目建设期：2年。
    项目投资及融资方式：项目总投资为908,973万元，其中：建设投资835,627
万元、建设期利息29,680万元、流动资金43,666万元。项目资本金272,692万元，
其余636,281万元由银行贷款。
    项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入761,499万元，年
均利润总额107,094万元。
    （二）增资（关联交易）标的的基本情况
    增资标的：广西华谊新材料有限公司
    企业性质：有限责任公司
    成立时间：2019.1.9
    经营期限：2019.1.9—2049.1.8
    注册地址：广西钦州市钦州港经济技术开发区海景二街 8 号
    法定代表人：季金华
    注册资本：2000 万
    业务范围（主营业务）：丙烯、正丁醇、丙烯酸、丙烯酸丁酯、精丙烯酸、
高吸水性树脂（SAP）、苯酚、丙酮、双酚A、甲基丙烯酸（MAA）、精甲基丙烯
酸（GMAA）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、甲基烯丙醇（MAO）等各类化工产品的生
产、加工、仓储、运输、贸易，从事货物与技术的进出口等业务（具体经营范围
及注册资本以相关机关的营业执照记载为准）。
    股权结构：公司与上海华谊分别持有60%和40%股权，增资后股权结构保持不
变。
    交易内容：公司与上海华谊按股权比例对广西新材料进行增资,用于本次项
目的建设。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额为162,415.20万元，
上海华谊增资金额为108,276.80万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方
式分批注资到位。
    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   四、本次项目投资及增资对上市公司的影响
   项目符合公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，充分利用区位优势、
基地一体化优势、完整产业链优势和工艺技术优势，做大做强公司丙烯酸及酯核
心业务，可增强公司在丙烯酸及酯行业市场竞争力。本次对项目投资主体广西新
材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。
   本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊
产生新增关联交易。
   五、本次交易应当履行的审议程序
   本次交易已经公司九届二十一次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王
霞女士、黄岱列先生均回避了表决，董事会审计委员会对本次交易出具了书面审
核意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
   公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次项
目投资符合公司产业发展规划，项目建成后可提高丙烯酸及酯等优势产品利润，
增强公司在丙烯酸及酯行业市场竞争力。对项目投资主体广西新材料进行增资，
能够为项目的建设开发提供重要资金支持。本次增资是与关联方上海华谊同比例
现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合
公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议。并表示董事会在审议上述关联
交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、
法规及《公司章程》的规定，同意公司九届二十一次董事会审议的《关于广西华
谊新材料有限公司“75 万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》。
   本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联方上海华谊将在股东大
会审议该议案时回避表决。

    特此公告。


                                         上海华谊集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 3 月 19 日