国浩律师（上海）事务所


                   关   于


          上海华谊集团股份有限公司


 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之


业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股份事项的


                 法律意见书




                二〇一九年三月
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                         国浩律师（上海）事务所

                                  关于

上海华谊集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

     联交易之业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股份事项的

                               法律意见书

致：上海华谊集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限
公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件进行了核查和验证，就公司向上海华谊（集团）公司（以下简称“上海
华谊”或“补偿义务人”）发行股份购买其持有的上海华谊能源化工有限公司100%
股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司 100%
股权、上海华谊集团投资有限公司 100%股权、上海天原（集团）有限公司 100%
股权、上海华谊信息技术有限公司 55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司
30%股权并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）实施完毕后，因本次交易收益法评估股权2015年度、2016年度、2017年度
累计净利润实现数未达到承诺，华谊集团按约定回购注销上海华谊所持部分公司
股份事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的
适当资格。
     六、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下:
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                                    正 文


一、本次重大资产重组的基本情况

      （一）本次重大资产重组的主要批准与授权

      1、华谊集团前身双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”）于 2015
年 3 月 23 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组事项
的相关议案，双钱股份拟向上海华谊发行股份购买其持有的上海华谊能源化工有
限公司 100%股权、上海华谊新材料有限公司 100%股权、上海华谊精细化工有
限公司 100%股权、上海华谊集团投资有限公司 100%股权、上海天原（集团）
有限公司 100%股权、上海华谊信息技术有限公司 55%股权、上海华谊集团财务
有限责任公司 30%股权。

      2、2015 年 4 月 9 日，双钱股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大次产重组事项的相关议案。

      3、2015 年 3 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意双钱集团股份有限公
司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]77 号），原则同意本次重
大资产重组。

      4、2015 年 4 月 7 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案。

      5、2015 年 4 月 8 日，上海市国资委出具《关于双钱集团股份有限公司重
大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]92 号），批准双钱股份本次重
大资产重组的整体方案。

      6、2015 年 7 月 20 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1721 号《关于核
准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准双钱股份向华谊集团发行 940,784,985 股股份购买相关资产；
核准双钱股份非公开发行不超过 300,347,280 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
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     （二）本次重大资产重组的实施情况

    1、2015 年 8 月 27 日，双钱股份发布了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及标的资产完成过户情况的公告》，确认本次重大资产重组标
的资产已完成过户手续。

    2、2015 年 9 月 8 日，双钱股份发布了《非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告》，双钱股份以 12.38 元/股向上海华谊发行 940,784,985 股普通股，并于
2015 年 9 月 1 日办理完毕相应新增股份的登记手续。

    3、2016 年 3 月 18 日，双钱股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司更名为上海华谊集团股份有限公司》的议案，同意公司名称变更
为上海华谊集团股份有限公司。

    （三）本次交易的业绩补偿约定

    双钱股份于 2015 年 5 月 28 日与上海华谊签署的《盈利预测补偿协议》就本
次重大资产重组采用收益法评估的部分标的公司无形资产和长期股权投资的盈
利预测补偿作出了约定，具体内容如下：

    1、业绩承诺年度及预测利润

    双方确认，收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 11,910.42 万元、
13,489.75 万元、13,966.63 万元。上海华谊向双钱股份保证并承诺，收益法评估
股权 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期
末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015 年完成，则协议双方应就 2018
年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，
盈利预测将根据双钱股份持有的该等股权比例进行相应调整，上海华谊承诺，收
益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则上海华谊
将就差额部分对双钱股份进行现金补偿。

    2、补偿股份数的确定

     （1）如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达
到当期期末累积预测净利润，上海华谊应于双钱股份年报公布后 60 日内就利润
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差额对双钱股份进行补偿。对于上海华谊股份补偿部分，双钱股份有权以 1 元的
总价格予以回购并注销。

    （2）在每个承诺年度，双钱股份委托负责双钱股份年度审计工作的会计师
事务所在双钱股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评
估股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利
润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

    （3）上海华谊以收益法评估股权认购的双钱股份股份补偿当年利润差额，
应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权
累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内
各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价
格－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    （4）若双钱股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    若双钱股份在承诺年度内有现金分红的，上海华谊应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还双钱股份。

    3、减值测试及另行补偿

    双方确认，在承诺年度期限届满时，双钱股份应当聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益
法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，上海华谊应
对双钱股份另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去
期末评估值。

    另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期
限内已补偿股份数。

    4、股份补偿的实施：

    （1）在承诺年度，如果收益法评估股权当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积预测净利润，则双钱股份应在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算
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结果以书面方式通知上海华谊。

    （2）双钱股份应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按
照规定的计算公式确定上海华谊在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决
议日后 5 个工作日内将上海华谊持有的该等股份数量划转至双钱股份董事会设
立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出
来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股
份数量。

    （3）如果发生双钱股份在承诺年度内实施现金分红情形的，上海华谊应在
将补偿股份划转至双钱股份董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应
的分红收益支付至双钱股份指定的银行账户。

    （4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10
个工作日内，双钱股份应召开董事会会议确定承诺年度内上海华谊应补偿的股份
总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。双钱股份应在
董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一
并划转和锁定。

    （5）双钱股份股东大会通过向上海华谊回购补偿股份的议案后双钱股份将
以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并
予以注销。

    （6）双钱股份就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，上海华谊持有的
双钱股份股票不享有表决权。

    （7）无论协议如何规定，上海华谊应补偿的股份总数应以其通过收益法评
估资产所认购的双钱股份股份总数（包括送股或转增的股份）为限。

    经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和核准，并已实施完毕。
本次交易涉及的《盈利预测补偿协议》已由公司与上海华谊签署，协议内容符合
《中华人民共和国合同法》、重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。
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二、本次回购注销的相关情况

    （一）本次回购注销的批准与授权

       2018 年 12 月 11 日，华谊集团召开第九届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补
偿方案的议案》、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩
补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》，关联董事刘训峰、王霞、黄
岱列回避了表决。

    2018 年 12 月 28 日，华谊集团召开 2018 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿
方案的议案》、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补
偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》，上海华谊回避了相关议案的表
决。

    经核查，本所律师认为，华谊集团就本次业绩补偿方案及回购股份事宜已履
行了必要的内部批准程序，相关程序合法、有效。

    （二）本次应回购注销的股票数量及回购价格

    1、补偿股份数

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海华谊集团股份有
限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产 2017 年利润承诺实现
情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15955 号），本次重大资产重组收益
法评估股权 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计净利润实现数为人民币
29,026.16 万元，承诺数为 35,771.94 万元，实现数低于承诺数 6,745.78 万元，完
成率为 81.14%。根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，上海华谊应当向华谊
集团补偿的股份数为 12,134,150 股。

    2、回购价格

    根据《盈利预测补偿协议》的相关约定并经华谊集团 2019 年第一次临时股
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东大会审议 通过， 华 谊集团以 1 元总价 向上海华谊 回购其 合 计应补偿的
12,134,150 股股票。

    3、分红返还

    华谊集团 2015 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.105 元（含税），2016
年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.06 元（含税）,2017 年度利润分配方案
为每股派发现金红利 0.1 元（含税），根据《盈利预测补偿协议》的约定，上海
华谊应当向华谊集团退回分红收益 3,215,549.75 元。

    4、资产减值测试情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华谊集团股份有限公
司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试报告》（信会
师报字 ZA15956 号），本次重大资产重组收益法评估标的资产未发生减值，不涉
及另行补偿的情况。

    华谊集团第九届董事会第二十次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补
偿方案的议案》，确认上海华谊应当向华谊集团补偿的股份数量为 12,134,150 股，
上海华谊应当向华谊集团退回分红的分红收益为 3,215,549.75 元，符合《盈利预
测补偿协议》的约定。

    （三）本次回购注销的实施程序

    1、盈利预测补偿协议之补充协议

    2018 年 12 月 28 日，华谊集团与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》，双方确认上海华谊应当向华谊集团补偿的股份数为 12,134,150 股，应当
退还的分红收益为 3,215,549.75 元，同时，双方对补偿股份及退还分红收益的具
体实施事宜进行了补充约定。

    2、减资公告

    2018 年 12 月 29 日，华谊集团发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权
人通知暨减资公告》，由于本次重大资产重组按收益法评估股权 2015 年度、2016
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年度、2017 年度累计净利润实现数未能达到业绩承诺，华谊集团将以 1 元的价
格回购上海华谊持有的华谊集团股份 12,134,150 股并予以注销。回购注销完成
后，华谊集团总股本将由 2,117,430,913 股减少至 2,105,296,763 股。

    3、股份回购

    华谊集团于 2019 年 3 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的本
次股份回购相关事宜的《过户登记确认书》，确认上海华谊应补偿的 12,134,150
股股份已完成回购手续。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，华谊集团就本次业绩补偿方案及回购股份事宜已
履行了必要的内部批准程序，相关程序合法、有效，本次回购注销股票的数量和
价格符合《盈利预测补偿协议》的约定，华谊集团依法履行了债权人通知程序及
股份回购手续，截至本法律意见书出具之日，华谊集团已履行本次回购注销现阶
段应当履行的程序。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销补偿义务
人所持股份事项的法律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李    强




经办律师： 张       隽




              周宇斌




                                                         年   月     日