证券代码：600623 900909   证券简称：华谊集团 华谊 B 股   公告编号：2019-012



              上海华谊集团股份有限公司
关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的公
                          告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
             发行债券情况：为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，为公司
   境外业务发展提供必要的资源，提升公司在国际市场的知名度，公司拟以控
   股子公司华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）在英属维尔京
   群岛的境外全资子公司 Huayi Finance I Limited 作为发行人（以下简称“发
   行人”），根据公司资金需求及债券市场情况择机在中国境外发行不超过 3.5
   亿美元（含 3.5 亿美元）债券（以下简称“本次债券发行”）。
             担保情况：为满足公司控股子公司 Huayi Finance I Limited 在境
   外发行债券的需要，公司控股股东上海华谊（集团）公司拟（以下简称“上
   海华谊”）为 Huayi Finance I Limited 境外债券发行项下的本金、利息及其
   他相关费用提供全额连带责任保证担保，同时公司按上海华谊所承担担保责
   任的 51%向其提供反担保（公司对 Huayi Finance I Limited 的持股比例为
   51%）。
             上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上
   海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联
   方，本次反担保构成关联交易。

    一、发行债券情况

    为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，为公司境外业务发展提供必要的
资源，提升公司在国际市场的知名度，公司拟以控股子公司华谊香港在英属维尔
京群岛的境外全资子公司Huayi Finance I Limited作为发行人，根据公司资金
需求及债券市场情况择机在中国境外发行不超过3.5亿美元（含3.5亿美元）债券。
    （一）本次债券发行的方案
    1. 发行主体：公司控股子公司华谊香港在英属维尔京群岛的境外全资子公
司Huayi Finance I Limited。
    2. 发行规模：本次债券发行的规模不超过3.5亿美元（含3.5亿美元），可
分期发行。最终发行规模将视公司资金需求及本次债券发行时的市场情况在前述
金额范围内确定，并以国家相关部门的备案金额为准。
    3. 发行币种：美元。
    4. 发行对象：符合认购条件的投资者。
    5. 债券期限：本次债券发行期限不超过5年，最终将按照本次债券发行时资
金需求情况和市场情况确定。
    6. 发行价格及发行利率：本次债券发行具体价格及利率将按照债券发行时
市场情况确定。
    7. 募集资金用途：本次债券发行募集的资金在扣除发行费用后将用于一般
公司用途，包括但不限于偿还现有债务、补充营运资金。
    8. 增信措施：公司控股股东上海华谊为发行人在本次债券发行项下的本金、
利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保，同时公司按上海华谊所承担担
保责任的51%向其提供反担保。
    9. 上市地点：本次债券发行后拟于香港联合交易所有限公司或其他境外交
易所挂牌上市，公司将按照上市地的相关规定办理本次债券交易流通事宜。
    10. 决议有效期：本次债券发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
至本次发行实施完毕之日止。
    （二）关于本次拟发行债券的相关授权事宜
    为保证本次境外债券的顺利发行，董事会提请股东大会授权公司董事会，并
同意董事会授权公司经营层，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的
授权，负责本次发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发
行有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、制订和实施本次债券发行的具体方案，决定本次债券发行及上市的具体
事宜以及修订、调整及确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事
宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，与承销商协商确定或调整本次
债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、
期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机或时间、是否分期发行及发行期
数和各期发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、评级安排、还本
付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内
决定募集资金的具体安排，债券上市（包括但不限于确定债券上市地交易所）等
与债券发行有关的一切事宜等；
    2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定并聘请参与债券
发行的承销商、及其他中介机构（包括但不限于评级机构、律师事务所、审计机
构、信托人及各代理人等），向有关监管部门申请办理本次债券发行的所有审批、
登记、备案及报告等手续，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切
协议和文件，包括但不限于发行交易文件（包括但不限于认购协议、担保契据、
信托契据及代理协议等）、中介机构聘用协议、债券上市文件（包括但不限于电
子呈交系统之登记文件）、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需
的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其
他规范性文件进行相关的信息披露；
    3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关
监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料签署相关申报文件及其他
法律文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件），处理与电子呈交系统登记
有关的任何后续事宜；
    4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对
本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是
否继续开展本次债券发行工作；
    5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、
外管部门备案或登记）；
    6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。
    二、为本次债券发行关联担保方提供反担保的情况
    为满足公司控股子公司Huayi Finance I Limited在境外发行债券的需要，
公司控股股东上海华谊拟为Huayi Finance I Limited境外债券发行项下的本金、
利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保（其中本金不超过3.5亿美元，
含3.5亿美元），同时公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保（公
司对Huayi Finance I Limited的持股比例为51%）。
    （一）被担保人（关联方）基本情况
    上海华谊（集团）公司成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定
代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内
的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的
投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
    上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
    截至2017年12月31日，上海华谊资产总额为人民币691.85亿元，负债总额为
人民币377.65亿元，净资产为人民币314.20亿元；2017年实现营业总收入人民币
628.65亿元，利润总额人民币22.05亿元（经审计）。
    截至2018年9月末，上海华谊资产总额为人民币710.10亿元，负债总额为人
民币395.93亿元，净资产为人民币314.17亿元； 2018年1-9月实现营业总收入人
民币463.01亿元，利润总额人民币36.38亿元（未经审计）。
    上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次反
担保构成关联交易。
    （二）为本次债券发行关联担保方提供反担保的主要内容
    为满足公司控股子公司Huayi Finance I Limited在境外发行债券的需要，
公司控股股东上海华谊拟为Huayi Finance I Limited境外债券发行项下的本金、
利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保（其中本金不超过3.5亿美元，
含3.5亿美元）。上海华谊为Huayi Finance I Limited提供担保不收取任何担保
费用，公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保（公司对Huayi
Finance I Limited的持股比例为51%）。
    上海华谊为公司控股子公司Huayi Finance I Limited在境外发行债券提供
担保有效期至Huayi Finance I Limited本次境外债券发行实施完毕之日止，公
司对上海华谊提供反担保有效期自反担保事项经股东大会审议通过之日起至上
海华谊担保履行期届满止。
    （三）董事会及独立董事意见
    公司九届二十二次董事会审议通过了《关于境外控股子公司发行债券并为关
联担保方提供反担保的议案》，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均
回避表决。董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，并同意将该议案
提交公司董事会审议。
    公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为上海华
谊为公司控股子公司境外发行债券提供的担保，不收取任何担保费用，有利于公
司顺利发行境外债券，能进一步拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，为公司
境外业务发展提供必要的资源，提升公司在国际市场知名度。公司按上海华谊所
承担担保责任的51%向其提供反担保，符合商业行为，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，董事会在审议上述反担保事项时，关联董事均回避了表决，表决
程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    （四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为265,581.07万元（其中公
司对控股子公司提供的担保总额为256,401.07万元），占2018年12月31日经审计
净资产的比例为14.70%，公司不存在逾期担保。
   本次公司为关联担保方提供反担保须提交公司股东大会审议批准，关联方上
海华谊将在股东大会审议该议案时回避表决。

    特此公告。


                                       上海华谊集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 23 日