证券代码：600624           证券简称：复旦复华            编号：临 2017-031



         上海复旦复华科技股份有限公司
                 对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、投资设立子公司概述
    上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司上海中和软件有限公司（以下简
称“中和软件”、“公司”），主要从事对日软件离岸开发业务，涉及行业包括证券、
金融、保险等。中和软件经过 20 多年发展，已成为上海软件出口与服务外包龙
头企业之一。2016 年， 中和软件获得中国软件和服务外包网评选的“2015 中
国软件出口企业第 4 名”，并获得“2016 年度上海市明星软件企业（经营型）、
（出口型）”，“2016 上海软件和信息技术贸易重点企业” 等荣誉。
    近年来，全球普遍面临着削减 IT 成本的压力，作为优化成本结构，助力转
型升级的有效手段，离岸服务外包获得了蓬勃发展。分析公司的软件外包的发展
模式，其发展又受到多方面的影响：一是汇率波动是柄双刃剑。汇率的持续波动
对公司产生了高额汇兑损失，自 2012 年开始日元相对人民币大幅度贬值，直接
压缩了公司净利润空间。二是面对国内人力成本持续上涨的压力，公司积极探索
应对策略：首先，通过考察遴选，在一些经济相对不发达或地方扶持政策较丰富
的地区和地方公司合作，一方面有效减少人力成本，另一方面降低中低端员工的
流动率；其次，通过重塑内部组织结构，为不同人才设置晋升和发展通道，从而
有效维持高端人才的稳定性。
    从 2012 年以来，中和软件先后在江苏无锡、安徽合肥、陕西西安及重庆四
地进行了与当地软件公司的协力合作和探索，取得了一定的效果和经验。目前，
地方化的发展已经日渐成熟，鉴于此，公司希望在上述四地分别设立独资子公司。
    公司本次设立的四个子公司均为中和软件独资，共投入资金人民币 520 万
元。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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     本次对外投资不构成关联交易。


     二、中和软件及投资标的基本情况
     （一）、上海中和软件有限公司基本情况
      法定代表人：蒋国兴
      注册资本：980 万美元
      成立日期：1991 年 4 月 13 日
      住所：上海市国权路 525 号
      经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机
软件设计；承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
     （二）、新设立公司的基本情况
     以下四个新设立的公司股东均为中和软件，独资企业。
     1、公司名称：无锡中和软件有限公司（以注册为准）
     注册资本：100 万人民币
     注册地址：无锡市梁溪区民丰路 168 号凤翔软件园 7 楼
     法定代表人：待定
     经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件
设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
     2、公司名称：合肥中和软件有限公司（以注册为准）
     注册资本：180 万人民币
     注册地址：合肥市蜀山区蜀山国际电子商务产业园（3 期） 2 号楼 C 区 7
层
     法定代表人：待定
     经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件
设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
     3、公司名称：西安中和软件有限公司（以注册为准）
     注册资本：100 万人民币
     注册地址：西安市凤城十二路 西安经济技术开发区（暂定）
     法定代表人：待定
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    经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件
设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
    4、公司名称：重庆中和软件有限公司（以注册为准）
    注册资本：140 万人民币
    注册地址：重庆市大渡口区春辉南路 1 号鑫鹏广场 5 楼
    法定代表人：待定
    经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件
设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
    以上事项，最终以工商部门登记为准。


    三、关联交易情况
    本次对外投资不构成关联交易。


    四、本次投资的目的以及对上市公司的影响
    在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的人
才、品牌与技术优势，加大营业力度，挖掘客户的潜在需求，保持了对日业务开
发量的稳定。中和软件一直致力巩固深化与主要客户株式会社野村综合研究所的
合作，维持了其稳定的发包量。但复杂多变的国际政治经济环境给中和软件的持
续成长带来了诸多挑战，国内劳动力成本的高企、大幅度汇率波动，以及资本市
场的业绩压力也成为了公司后续发展的瓶颈。
    面对新形势新常态，公司一方面在加快向价值链高端转型，持续投入创新研
发，并建立起长效创新机制，从客户需求出发，通过增强自主研发能力，为客户
提供更高的价值；另一方面，通过公司与地方公司的合作和探索，将部分业务直
接发包到子公司，能够有效减少人力资源、管理等费用支出，从而降低成本；同
时可以加强与当地政府部门沟通，争取地方项目及政策优惠，提升公司国内业务
的发展。
    本次投资符合公司战略发展方向，有利于加快推进公司战略化转型升级。
    本次投资的投资款项由公司自筹，本次投资对公司当期经营业绩不构成影
响。


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    五、审议和表决情况
    2017 年 7 月 19 日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资
子公司投资设立子公司的议案》（同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票），董事会同意
中和软件投资设立四个子公司，共投入资金人民币 520 万元。


    六、独立董事意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复
华科技股份有限公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细
则》等有关规定，我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》发表独立意
见如下：
    本次投资设立子公司事项符合公司战略发展方向，符合公司长远发展的需
要，有利于加快推进公司战略化转型升级。本次投资设立子公司的投资款项由公
司自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    公司第八届董事会第二十三次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程
序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于全资子公司投资设立子公司的
议案》表示同意。鉴于此，我们同意公司该事项。


    七、风险提示
    本项目尚待进一步协商和落实，付诸实施和实施过程中均存在变化的可能
性，存在不确定性。
    公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。
    公司此次设立新公司，可能会面临新公司运作不畅，未能达到设立公司之目
的的风险。
    新公司成立后存在行业竞争、国家政策变化的风险，经营与管理的风险等。
    公司将加强市场调查及发展趋势分析，加强与地方政府部门沟通，准确把握
软件开发行业发展趋势，洞悉软件开发行业竞争格局，规避经营和投资风险。
    特此公告。
                                         上海复旦复华科技股份有限公司董事会
                                                           2017 年 7 月 19 日
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