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公司公告

复旦复华:对外投资公告2018-08-25  

						证券代码:600624            证券简称:复旦复华           编号:临 2018-030



         上海复旦复华科技股份有限公司
                 对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:
 投资标的名称:西安中和软件有限公司(暂定名,最终以工商登记机关核准
                   名称为准。)
 投资金额:人民币 500 万元
 本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成上市公司重大资产重组。



    一、投资设立子公司概述
    上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司上海中和软件有限公司(以下简
称“中和软件”、“公司”),主要从事对日软件离岸开发业务,涉及行业包括证券、
金融、保险等。中和软件经过 20 多年发展,已成为上海软件出口与服务外包龙
头企业之一。2017 年,中和软件获得“2017 年度上海名牌”、“2017 上海软件和
信息技术服务出口重点企业”等荣誉;2018 年中和软件获得中国软件和信息服务
业网评选的“2017 中国软件出口企业第 5 名”。
    软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业,中和软件的主要经营成
本是人力成本。近年以来,沿海地区的人力成本不断提高,IT 行业的增长尤其
迅速,软件外包的人气度相比前几年也在不断下降,而互联网等产业的快速发展
对 IT 人才市场形成很大的冲击,要想吸引人才必须付出更大的投资。为了应对
人力成本上升的风险,中和软件于 2014 年起启动了开发业务的地方化工作,地
方化人员在业务上不断积累经验,在具有丰富经验的开发人员的带领下,基本具
备独立工作的能力。
    中和软件先后在江苏无锡、安徽合肥、陕西西安及重庆四地进行了与当地软
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件公司的协力合作和探索,取得了一定的效果和经验,地方化的发展已经日渐成
熟。鉴于此,2017 年 7 月 19 日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于全资子公司投资设立子公司的议案》(同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票),董事
会同意中和软件在无锡、合肥、西安、重庆投资设立四个子公司,共投入资金人
民币 520 万元。其中,拟成立的西安子公司原定注册资本为 100 万元,在实施过
程中,考虑到实际业务发展需要、规模扩大以及后续发展等因素,注册资本拟调
整至 500 万元。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次对外投资不涉及关联交易。


    二、中和软件及投资标的基本情况
    (一)上海中和软件有限公司基本情况
    法定代表人:蒋国兴
    注册资本:980 万美元
    成立日期:1991 年 4 月 13 日
    住所:上海市国权路 525 号
    经营范围:计算机软件产品的开发、生产,销售自产产品;承接计算机软件
设计;承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    最近一年主要财务指标:资产总额:22,695 万元 、资产净额:13,291 万元、
营业收入:23,053 万元、净利润:569 万元。


    (二)新设立公司的基本情况
    公司名称:西安中和软件有限公司(暂定名,最终以工商登记机关核准名称
为准。)
    注册资本:500 万人民币
    注册地址:西安市凤城十二路 西安经济技术开发区(暂定)
    法定代表人:陈汉为
    经营范围:计算机软件产品的开发、生产,销售自产产品;承接计算机软件
设计;承包计算机软件系统工程(涉及许可经营的凭许可证经营)【暂定】。
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    以上事项,最终以工商部门登记为准。


    三、关联交易情况
    本次对外投资不构成关联交易。


    四、本次投资的目的以及对上市公司的影响
    在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下,中和软件依托自身的人
才、品牌与技术优势,加大营业力度,挖掘客户的潜在需求,保持了对日业务开
发量的稳定。中和软件一直致力巩固深化与主要客户株式会社野村综合研究所的
合作,维持了其稳定的发包量。中和软件西安子公司注册资本拟由 100 万元调整
至 500 万元,将有利于加强中和软件在西安的地方化拓展,为今后不断扩大开发
规模打下良好的基础。
    面对新形势新常态,公司一方面从客户需求出发,通过增强自主研发能力,
为客户提供更高的价值;另一方面,通过公司与地方公司的合作和探索,将部分
业务直接发包到子公司,能够有效减少人力资源、管理等费用支出,从而降低成
本;同时可以加强与当地政府部门沟通,争取地方项目及政策优惠,提升公司国
内业务的发展。
    本次投资符合公司战略发展方向。
    本次投资的投资款项由公司自筹,本次投资对公司当期经营业绩不构成影
响。


    五、审议和表决情况
    2018 年 8 月 23 日公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公
司投资设立子公司的议案》(同意 7 票,弃权 0 票,反对 0 票),董事会同意中和
软件投资设立西安子公司,注册资本人民币 500 万元。


    六、独立董事意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复
华科技股份有限公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细
                                     3
则》等有关规定,我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》发表独立意
见如下:
    本次投资设立子公司事项符合公司战略发展方向,符合公司长远发展的需
要,有利于加快推进公司战略化转型升级。本次投资设立子公司的投资款项由公
司自筹,不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。
    公司第九届董事会第五次会议审议了该事项,对该议案的审议、表决程序符
合相关法律、法规的有关规定;我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》
表示同意。


    七、风险提示
    公司此次设立新公司,可能会面临新公司运作不畅,未能达到设立公司之目
的的风险。
    新公司成立后存在行业竞争、国家政策变化的风险,经营与管理的风险等。
公司将加强市场调查及发展趋势分析,加强与地方政府部门沟通,准确把握软件
开发行业发展趋势,洞悉软件开发行业竞争格局,规避经营和投资风险。
    公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广
大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                       上海复旦复华科技股份有限公司董事会
                                                         2018 年 8 月 23 日




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