上海市金茂律师事务所
关于上海复旦复华科技股份有限公司
    2018年第一次临时股东大会
                     之
               法律意见书




  地址：上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 楼
              电话：021-62496040
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                    上海市金茂律师事务所
          关于上海复旦复华科技股份有限公司
               2018 年第一次临时股东大会之
                             法律意见书



致：上海复旦复华科技股份有限公司


    上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦复华科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“复旦复华”）委托，指派本所律师列席公司 2018 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事宜
进行见证并出具法律意见书。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件
以及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上
海复旦复华科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）
的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出席会议
人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提
供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不
限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议案、表决票及
相关决议等文件。


    本所已得到公司的保证，即，公司已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文
件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

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    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：


    1. 本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国
当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了
解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。


    2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其
真实性、完整性和准确性。


    3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


    4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其它目的或用途。


    基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律
问题出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    为召开本次股东大会，公司第九届董事会第七次会议于 2018 年 12 月 12 日
作出决议，并于 2018 年 12 月 13 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发出《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了会议
的召集人、召开日期和时间、会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项，
明确了会议的登记方法、登记时间、登记地点、联系方式等。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会
现场会议于 2018 年 12 月 28 日 14:00 在上海市杨浦区国权路 525 号 10 楼会议
室举行。本次会议由公司董事长赵文斌先生主持。本次股东大会的网络投票通

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过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，股东通过交易系统投票平台的
投票时间为 2018 年 12 月 28 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；
股东通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 28 日 9:15 至 15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


    二、 本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会人员资格


    1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的
合法资格。


    2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网络
投票的股东及股东代表共计 13 人，代表股份 229,940,201 股，占公司股份总数
的 33.5820%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师
验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方
上证所信息网络有限公司验证其股东资格。


    经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表均具备
出席本次股东大会的合法资格。


    3、列席本次股东大会的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。


    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席本次股东大会人员资格
符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会会议通知中所列明
的议案相同，本次股东大会未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和
表决。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。


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    2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明
的事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表及一名监事代表清点
出席现场会议股东的表决情况。


    3、公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。
上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。


    4、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对单独或者
合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。根
据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获
得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，复旦复华本次股东大会的召集和召开程序、召
集人及出席本次股东大会的人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。


    （以下无正文）




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