证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临 2019-013
上海复旦复华科技股份有限公司
关于 2019 年度为控股子公司提供融资担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
根据上海证券交易所股票上市规则要求，上海复旦复华科技股份有限公司及
其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产 50%以后提供的任
何担保以及为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。由于公司 2018 年度经审计净资产为 114,743.42 万元，
现预计 2019 年度担保额度可能超过经审计净资产的 50%，以及公司控股子公司
海门复华房地产发展有限公司与江苏复旦复华药业有限公司资产负债率均超过
70%，故担保需提交股东大会审议。
本次对外担保情况
2019 年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“复旦
复华”）及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币 64,600 万元（包括本公司
为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对
外提供阶段性担保）。
本次担保是否有反担保
上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。
海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保未安排反担保。
● 另须经股东大会批准的担保事项
若上述公司授信额度内单笔提款担保金额超过公司最近一期经审计净资产
10%以上的或在上述公司中除海门复华房地产发展有限公司、江苏复旦复华药业
有限公司的其他公司资产负债率超过 70%的担保事项，须经股东大会另行批准。
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对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司 2004 年至 2005
年对中国华源集团有限公司提供的 7,925 万元担保已逾期,其中 2,925 万元担保
是否承担保证责任正在司法处理过程中。
一、本年度拟担保情况概述
根据 2019 年经营计划，经公司第九届董事会第九次会议审议通过（同意 7
票，弃权 0 票，反对 0 票），同意并提请股东大会批准 2019 年上海复旦复华科技
股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民
币 64,600 万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司
之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），担保期限以协议约定为准；
同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据
实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期
自公司 2018 年度股东大会通过日起至 2019 年度股东大会召开日止。本议案待公
司 2018 年度股东大会审议通过后实施。
2019 年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药
业”）总额不超过人民币 18,200 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币
18,200 万元，2018 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 4,411.14 万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）
总额不超过人民币 12,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币
12,000 万元，2018 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 5,500 万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药
业”）总额不超过人民币 4,400 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币
4,400 万元，2018 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 4,378.96 万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门
房产”）的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不
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超过人民币 30,000 万元。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保
和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币 30,000 万元，2018 年末本
公司为海门房产实际担保金额为 0 万元，海门房产对外提供阶段性担保为
21,185.10 万元。
5、在担保总额不超过人民币 64,600 万元内，以上 1-4 项融资担保额度可以
视实际经营情况需要在合并报表范围内各公司之间进行调整。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路 1399 号，法定代表人蒋国兴。复
华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中
药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币 4,480
万元，其中：本公司出资 4,032 万元，占 90%股权；上海复旦资产经营有限公司
出资 448 万元，占 10%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，复华药业的总资产为人民币 65,280.29 万元，净
资产为人民币 36,550.57 万元，负债总额为人民币 28,729.72 万元（其中：银行
贷款总额为人民币 4,411.14 万元），资产负债率为 44.01%，流动资产总额为人
民币 51,709.29 万元；2018 年度复华药业实现营业收入人民币 68,463.38 万元，
实现净利润人民币 7,451.70 万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路 525 号，法定代表人蒋国兴。中和软件的
经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，
承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。中和软件注册资金为美金 980 万元，其中：上海复旦软件园有限公
司出资 947.65 万美元，占股权 96.70%；日本中和软件株式会社出资 32.35 万美
元，占股权 3.30%。
截至 2018 年 12 月 31 日，中和软件的总资产为人民币 22,481.52 万元，净
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资产为人民币 14,096.16 万元，负债总额为人民币 8,385.36 万元（其中：银行
贷款总额为人民币 5,500 万元），资产负债率为 37.30%，流动资产总额为人民币
21,243.30 万元；2018 年度中和软件实现营业收入人民币 23,963.73 万元，实现
净利润人民币 397.01 万元。
3、海门药业
海门药业的注册地为海门市滨江街道烟台路 299 号，法定代表人蒋国兴。海
门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事
医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门药业注册资金为人民币
10,000 万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资 7,000 万元，占 70%股权；
上海复旦复华科技创业有限公司出资 3,000 万元，占 30%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，海门药业的总资产为人民币 32,805.00 万元，净
资产为人民币 4,374.99 万元，负债总额为人民币 28,430.01 万元（其中：银行
贷款总额为人民币 4,378.96 万元），资产负债率为 86.66%，流动资产总额为人
民币 1,616.42 万元。
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路 999 号，法定代表人蒋国兴。
海门房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢
材料零售，自有房屋租赁，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。海门房产注册资金为人民币 15,000 万元，其中：
复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司出资 5,000 万元，占 33.33%股权；
上海复旦复华科技股份有限公司出资 10,000 万元，占 66.67%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，海门房产的总资产为人民币 111,476.74 万元，净
资产为人民币 13,833.09 万元，负债总额为人民币 97,643.65 万元，资产负债率
为 87.59%。
三、担保协议或担保的主要内容
公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币 64,600 万元（包括本公司
为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对
外提供阶段性担保），如公司股东大会审议通过《关于 2019 年度为控股子公司提
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供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷
款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、董事会意见
鉴于上述担保是为了满足公司经营发展需要，风险可控，故复旦复华董事会
同意上述担保事项。
五、独立董事意见
独立董事认为：该事项从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，
对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，因此，我们
同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程
中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2019 年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折
合人民币 64,600 万元，占 2018 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 56.30%。
包括上述担保在内，2018 年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人
民币 43,400.20 万元，占 2018 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 37.82%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为
21,778.10 万元。公司及其控股子公司对外担保总额 45,093.20 万元、上市公司
对控股子公司提供的担保总额 15,390.10 万元，上述数额分别占上市公司最近一
期经审计净资产的 39.30%、13.41%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年至 2005
年对中国华源集团有限公司提供的 7,925 万元担保已逾期，其中 2,925 万元担保
是否承担保证责任正在司法处理过程中。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
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