证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临 2019-046
上海复旦复华科技股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海上科科技投资有限公司拟将所持有上海复旦科技园创业
投资有限公司 20％股权（其中 10%已实缴，另 10%只认缴未实缴）作价人民
币 2,000 万元转让给上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本公司
放弃优先购买权。
本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与关联人共进行了 1 次关联交易，
审议金额 2,000 万元。
本次交易不构成重大资产重组。
本事项无需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2019 年 2 月 28 日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”、
“公司”或“本公司”）召开了第九届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟对上海复旦科技园创业投资
有限公司（以下简称“标的公司”）增资 2,000 万元（相关内容详见 2019 年 3
月 1 日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。目前，标的
公司已完成工商变更，公司及新进股东均未实际出资。变更后，标的公司注册资
本 1 亿元，其股东分别为复旦复华、上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简
称“复旦微电子”）、上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）、上海
1
复旦科技园股份有限公司（以下简称“复旦科技园股份”），股权比例分别为 20%，
20%，40%，20%。
现上科科技拟将所持有标的公司 20％股权（其中 10%已实缴，另 10%只认缴
未实缴）作价人民币 2,000 万元转让给上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海璨润”），本公司放弃优先购买权。
公司董事周曦先生担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本
公司的关联方。公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是
本公司的关联方。上科科技持有复旦复华的股权比例为 10.1074%，因此，上科
科技是本公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
本次交易价格参照标的公司经具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产
评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第 1898 号《因股东拟转让事宜所涉
及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至
2019 年 9 月 30 日的评估结果，由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况
的基础上，经过友好协商一致而确定。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间发生相关的
关联交易均为同一标的。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、交易双方及关联方介绍
（一）交易双方介绍
1、受让方：上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUBF997
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：钱卫
合伙期限自：2019 年 9 月 10 日-2039 年 9 月 9 日
成立日期：2019 年 9 月 10 日
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
合伙人持股情况如下：
2
合伙人 认缴出资额 认缴出资时间 出资比例
（元）
GP 钱卫 45,000 2039 年 1 月 31 日 90%
LP 吴薇 5,000 2039 年 1 月 31 日 10%
合计 50,000 100%
公司于 2019 年 9 月 10 日成立，无相关财务数据。
合伙人：钱卫，身份证号码：110108196309213418。
合伙人：吴薇，身份证号码：32031119740226102X。
2、转让方：上海上科科技投资有限公司
统一社会信用代码：913101101322898707
法定代表人：章勇
注册资本：5400 万人民币
成立日期：1997 年 9 月 16 日
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 B 座 713 室
经营范围：在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工
程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，
国内商业、物资供销业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上科科技是一家从事股权投资、资本运作、证券投资及投资顾问的专业公司。
上科科技拥有专业的运作能力、丰富的投融资经验、强大的风险控制机制，以及
广阔的人脉关系。其投资领域包括高科技、生物医药、快速消费品、影视娱乐、
商业地产。关注重点包括节能环保、教育、新农业、建材化工等。投资了包括复
旦复华、复旦科技园股份、上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海永乐颐美
影院经营有限公司等企业。控股股东是单一自然人股东，章训，身份证号码：
330719195012080018。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
关联方最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
3
资产总额 472,547.00 483,246
负债总额 331,521.58 328,743
所有者权益 141,025.42 154,503
营业收入 476.84 365
净利润 -6,692.82 -5,184
备注： 2019 年 9 月数据未经审计。
（二）关联方关系介绍
公司董事周曦先生担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本
公司的关联方。
公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是本公司的关
联方。
上科科技持有复旦复华的股权比例为 10.1074%，因此，上科科技是本公司
的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（三）关联人基本情况
1、上海复旦科技园股份有限公司
统一社会信用代码：913100001321722779
法定代表人：周曦
注册资本：20000 万人民币
成立日期：2000 年 10 月 23 日
住所：上海市国泰路 127 弄 1 号 1 楼
经营范围：投资经营，微电子通讯设备、计算机软硬件、新型材料、机电产
品、计算机系统集成，资产经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，四技服务，房地
产开发，体育场馆，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
复旦科技园股份是复旦大学国家大学科技园经营管理公司，复旦大学国家大
学科技园经国家科技部、教育部联合认定为首批国家级大学科技园。目前，园区
4
已建成具有孵化、研发、产业等功能的场所逾 20 万平方米，入驻园区企业 1527
家，一批业界瞩目的高科技企业和创新创业精英在园区迅速成长，2018 年，实
现税收近 3 亿元，增幅约 20%；实现产值近百亿元。复旦科技园股份主要股东包
括上海杨浦科技投资发展有限公司、上海复旦资产经营有限公司、上海贸促实业
总公司、上科科技等。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
关联方最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 110,654 107,859
负债总额 72,837 68,873
所有者权益 37,817 38,986
营业收入 10,211 7,915
净利润 2,590 1,167
备注： 2019 年 9 月数据未经审计。
2、上海复旦微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631137409B
法定代表人：蒋国兴
注册资本：6945.02 万人民币
成立日期：1998 年 07 月 10 日
住所：上海市邯郸路 220 号
经营范围：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国
家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
复旦微电子是国内从事超大规模集成电路的设计、开发和提供系统解决方案
的专业集团公司。公司于 1998 年 7 月创办，并于 2000 年在香港上市（股票代码：
01385.HK）。复旦微电子现已形成安全与识别、智能电表、非挥发存储器、智能
电器四大成熟的产品线和系统解决方案，产品行销 30 多个国家和地区。其主要
股东包括上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海复旦高技术公司等。
5
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 254,679 243,822
负债总额 43,935 42,877
所有者权益 210,744 200,945
营业收入 142,651 63,915
净利润 10,748 -9,156
备注：2019 年 6 月数据未经审计。
3、上海上科科技投资有限公司
详细见上《转让方：上海上科科技投资有限公司》内容。
三、交易标的基本情况
交易标的为上科科技转让其所持有的标的公司 20%的股权，其中 10%对应出
资 1,000 万元已实缴，另外 10%对应出资 1,000 万元只认缴未实缴。上科科技欠
标的公司 2,830 万元的其他应收款。
上海复旦科技园创业投资有限公司基本情况：
统一社会信用代码：91310110729528627U
法定代表人：蒋国兴
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2001 年 11 月 06 日
住所：上海市杨浦区国泰路 127 弄 2 号楼 301 室
经营范围：对信息技术、微电子、生物医药、新型材料环境工程产业的投资，
企业管理及其经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
转让前股权结构：
股东名称 投资金额（万元） 占比
上海复旦复华科技股份有限公司 2,000 20%
上海复旦科技园股份有限公司 2,000 20%
上海复旦微电子集团股份有限公司 2,000 20%
上海上科科技投资有限公司 4,000 40%
合计 10,000 100%
6
转让后股权结构：
股东名称 投资金额（万元） 占比
上海复旦复华科技股份有限公司 2,000 20%
上海复旦科技园股份有限公司 2,000 20%
上海复旦微电子集团股份有限公司 2,000 20%
上海上科科技投资有限公司 2,000 20%
上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,000 20%
合计 10,000 100%
2、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的公司自成立日起未进行实质运营，基本无营业收入。
4、最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 5,230 5,070
负债总额 399 419
所有者权益 4,831 4,652
营业收入 0 0
净利润 -1 -179
备注：2018 年数据未经审计。
5、本次股权交易，公司及其他股东均放弃优先购买权。
6、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、定价政策及定价依据
（一）标的公司交易前情况
2019 年 2 月 28 日，公司召开了第九届董事会第八次会议，会议审议并通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟对标的公司增资 2,000
万元（相关内容详见 2019 年 3 月 1 日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券
报》的公司公告）。截至目前，标的公司已完成工商变更，公司及新进股东均未
实际出资，变更后，标的公司注册资本 1 亿元。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
7
具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具了银信评报
字（2019）沪第 1898 号《因股东拟转让事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估目的：为因股东拟股权转让事宜，提供所涉及的上海复旦科技园创
业投资有限公司股东全部权益市场价值参考。
2、评估对象和评估范围：本次的评估对象标的公司截至评估基准日所拥有
的股东全部权益价值。本次的评估范围为标的公司截至评估基准日所拥有的全部
资产和负债。
3、评估基准日：2019 年 9 月 30 日。
4、评估的价值类型：市场价值类型。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结果：
于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，标的公司账面的所有者权益（股东权益）
为 4,651.51 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益的市场价值评估值为
4,639.30 万元，减值 12.21 万元，减值率 0.26％。
7、评估方法的选择及比较
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估
时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各
项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负
债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成
本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利
能力。被评估单位成立多年，但并未实际开展业务活动，目前所投资项目也全部
8
处于停止运作的状态，尚未订立未来的经营计划，无法合理预测未来的经营收益
和规模，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
由于缺乏类似股权转让可比交易案例，本次评估不适宜采用市场法评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法。
8、评估结果列示如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 （单位：人民币万元）
增值
项目 账面价值 评估价值 增减值
率％
流动资产 4,694.72 4,694.72
非流动资产 375.51 363.31 -12.20 -3.25
其中：长期股权投资净额 350.00 337.98 -12.02 -3.43
固定资产净额 25.51 25.33 -0.18 -0.71
资产总计 5,070.23 5,058.03 -12.20 -0.24
流动负债 418.72 418.72
负债总计 418.72 418.72
所有者权益（股东权益） 4,651.51 4,639.30 -12.21 -0.26
（三）交易标的定价情况和公平合理性
本次关联交易价格由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础
上，经过友好协商一致而确定的。
五、本次交易的主要内容
1、上科科技将所持有标的公司 20％股权（其中 10%已实缴，另 10%只认缴
未实缴）作价人民币 2,000 万元转让给上海璨润。其他股东放弃优先购买权。
2、股权转让价款方式如下：
（1）对于已经实缴的 10%股权（对应出资 1,000 万元），因上科科技存在对
标的公司的欠款，上海璨润将代上科科技支付标的公司 1,000 万元，以此履行欠
款的清偿义务，并作为支付该股权的对价。
（2）对于上科科技认缴未实缴的 10%股权（对应出资 1,000 万元），由上海
璨润完成 1,000 万元的实缴义务，以此作为支付该部分股权的对价。
9
3、交易后股权变化情况：
交易后
股东名称
金额（万元） 持股比例
上海复旦复华科技股份有限公司 2,000 20%
上海复旦科技园股份有限公司 2,000 20%
上海复旦微电子集团股份有限公司 2,000 20%
上海上科科技投资有限公司 2,000 20%
上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,000 20%
合计 10,000 100%
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司放弃股权优先购买权是从公司资金自身安全以及对标的公司的经营情
况综合来考量，公司放弃股权优先购买权不会对公司的生产经营、财务状况、经
营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019 年 10 月 24 日在上海市国权路 525 号 10 楼会议室召开公司第九
届董事会第十三次会议，会议审议了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联
交易的议案》，关联董事周曦先生、应炳兴先生已回避表决，以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项事前征求独立
董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战
略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易定价公允
合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性
构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、
10
我们一致同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公
司第九届董事会第十三次会议审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，发表
如下独立意见：1、在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次
关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联
交易事项提交董事会审议。2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事周曦先
生、应炳兴先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。3、本次关联交易遵
循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行
为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影
响。4、公司本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，符合公司的
整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项
出具了书面审核意见：本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易符合公司经
营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股
东利益、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项
提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
九、备查文件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 26 日
11
