证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2017-066
上海申达股份有限公司
关于2017年1-9月日常关联交易执行情况
及新增2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司于 2017 年 10 月 27 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过
《关于 2017 年 1-9 月日常关联交易执行情况及新增 2017 年度日常关联交易
预计的议案》，该议案将提交股东大会审议。
● 公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公
司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联
方的依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2017 年 4 月 6 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计的议案》，该议案
关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。
公司于 2017 年 6 月 12 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度日常关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计的议案》，该议案关联股
东上海申达（集团）有限公司回避表决。
公司于 2017 年 10 月 27 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2017 年 1-9 月日常关联交易执行情况及新增 2017 年度日常关联交易预计的议
案》，该议案关联董事姚明华、陆志军、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联
董事一致同意通过。此项议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关
1
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常
关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于新增 2017 年度日常
关联交易预计的议案》提交董事会审议。
公司独立董事认为公司董事会在审议新增 2017 年日常关联交易计划时，执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司
实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
3、审计委员会发表的意见
审计委员会认为公司日常交易定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体
利益，同意该等日常关联交易。
（二）2017 年 1-9 月日常关联交易的预计及执行情况（新增前）
单位：人民币元
2017 年 1-9 月 占同类交易 关联 关联交
关联 关联 关联交 关联交 2017 年预计关
实际关联交易 金额的比例 交易 易定价
交易方 关系 易类型 易内容 联交易金额
金额 （%） 方式 原则
购 买 商
纺织品 6,031,577.40 0.10%
品
上海纺织 购 买 商
控股股东 家具 8,205.13 0.00%
（集团）有 品
及其关联 50,000,000 现金
限公司及其 购 买 商
企业 设备 2,115.45 0.00%
下属企业 品
接 受 劳
物流 21,067.00 0.00%
务
以市场
小计 6,062,964.98 0.10%
公允价
公司董事 购 买 汽车
1,014,767.24 0.02% 值为基
公司参股企 姚明华等 商品 地毯
础的协
业（董事及 人担任董 50,000,000 现金
接 受 议价
高管兼任） 事、高管的 加工费 2,656.92 0.00%
劳务
企业
小计 1,017,424.16 0.02%
购买商品和接受劳务合计 7,080,389.14 0.12%
上海纺织 销 售
控股股东 纺织品 102,003.61 0.00%
（集团）有 商品
及其关联 40,000,000 现金
限公司及其 其 他
企业 租赁 3,224,002.27 0.05%
下属企业 收入
2
其 他
能源 792,831.08 0.01%
收入
小计 4,118,836.96 0.06%
销 售 汽车地
26,431,988.52 0.40%
商品 毯
公司董事
销 售
公司参股企 姚明华等 设备 1,110,945.19 0.02%
商品
业（董事及 人担任董 60,000,000 现金
其 他 物业管
高管兼任） 事、高管的 1,263,390.12 0.02%
收入 理等
企业
其 他
租赁 1,671,594.03 0.03%
收入
小计 30,477,917.86 0.47%
销售商品和其他收入合计 34,596,754.82 0.53%
（三）本次新增 2017 年度日常关联交易的预计金额和类别
2017 年 9 月 15 日，公司以现金方式收购 International Automotive
Components Group S.A.（以下简称 “IAC 集团”）之汽车软饰及声学元件业务
相关资产的项目完成交割。IAC 集团已将前述资产注入新设公司 Auria Solutions
Limited（以下简称“Auria 公司”），公司通过申达英国公司 Shenda Investment
UK Limited 认购 Auria 公司 70%的股份（以下简称“重大资产购买”）。
交割后，Auria 公司成为公司的控股子公司，持有 Auria 公司其余 30%股份的
IAC 集团及其控股子公司成为公司的关联方，Auria 公司与 IAC 集团及其控股子公
司之间发生的交易构成关联交易。
鉴于以上，2017 年预计新增关联交易如下：
单位：人民币万元
2017 年 10-12 月
关联交易类别 关联人 关联关系
预计关联交易金额
International Automotive
购买原材料及接 重要控股子公司的少数股东
Components Group S.A. 及其控股 35,000
受劳务 及其控股子公司
子公司
International Automotive
销售产品及提供 重要控股子公司的少数股东
Components Group S.A.及其控股 42,000
劳务 及其控股子公司
子公司
以上关联交易合计 77,000
（四）2017 年日常关联交易的预计（新增后）
单位：人民币万元
3
关联交易类别 关联人 2017 年预计金额
上海纺织（集团）有限公司及其下属企业 5,000
购买商品和接受劳务 公司参股企业（董事及高管兼任） 5,000
IAC 集团及其控股子公司 35,000
购买商品和接受劳务合计 45,000
上海纺织（集团）有限公司及其下属企业 4,000
销售商品和其他收入 公司参股企业（董事及高管兼任） 6,000
IAC 集团及其控股子公司 42,000
销售商品和其他收入合计 52,000
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、International Automotive Components Group S.A.
名称 International Automotive Components Group S.A.
公司类型 SociétéAnonyme（股份公司）
设立日期 2006 年 1 月 20 日
注册号 B 113.661
所在国家 卢森堡大公国
注册地址或经营地址 4, rue Lou Hemmer L-1748 Findel Grand-Duch of Luxembourg
企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
主要经营业务 汽车内饰供应商
授权/注册股本 500,000,000 股
实际发行股份 20,909,375 股
最近一年经审计的主要财 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 20.24 亿美元，净资产为 2.71
务指标（采用美国 GAAP 亿美元；2016 年营业收入为 60.44 亿美元，息税折旧摊销前利
准则） 润为 2.77 亿美元。
关联关系 重要控股子公司的少数股东
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的目的、定价政策和协议签署
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（一）关联交易的目的
IAC 集团是一家垂直整合程度较高的全球企业，向全球各大汽车主机厂供应
汽车内饰产品。Auria 公司主要业务拆分自 IAC 集团的汽车软饰业务，而 IAC 集
团保留了汽车硬饰业务。为了保证双方相关业务的顺利过渡，在上述重大资产购
买的同时，Auria 公司与 IAC 集团签订了《供应协议》（Master Supply Agreement），
约定 Auria 公司及 IAC 集团将继续向双方供应相关的产品及服务。
同时，由于 Auria 公司为新设公司，为减少业务拆分对其持续经营的负面影
响，Auria 公司与 IAC 集团签订了《过渡期服务协议》（Transition Service
Agreement），IAC 集团将向 Auria 公司提供过渡期服务，使 Auria 公司在交割后
能尽快进入正常运营状态，完成预期业绩目标。
（二）关联交易的定价政策和协议签署
1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加
工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：Auria 公司已与 IAC 集团分别签署《供应协议》（Master Supply
Agreement）及《过渡期服务协议》（Transition Service Agreement）。上述关
联交易将依据这两份协议内的条款进行。
1) 《供应协议》（Master Supply Agreement）
合同主体 Auria 公司、IAC 集团
交易价格 将依据不同产品分别定价
支付方式 现金
每笔交易将分别对应《采购订单》及发票，买方将依据收到发票的日期
支付期限
以及《采购订单》上列明的“最迟付款日期”进行付款
交付或过户安排 双方将依据《采购订单》上列明的交付安排交付产品
合同生效条件 双方签署即生效
生效时间 2017 年 9 月 15 日
违约责任 未约定，按相关法律法规执行
2） 《过渡期服务协议》（《Transition Service Agreement》）
合同主体 Auria 公司、IAC 集团
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交易价格 将依据不同服务分别定价
支付方式 现金
支付期限 双方在收到每月发票后 15 天内向对方支付相关费用
交付或过户安排 双方自重大资产购买交割日（即 2017 年 9 月 15 日）起向对方提供服务
合同生效条件 双方签署即生效
生效时间 2017 年 9 月 15 日
违约责任 违约方将向被违约方赔偿其因违约或无法履行义务而产生的各项损失
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原
则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用
了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合
理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营
业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金
额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立
性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各
关联方的依赖关系。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2017 年 10 月 31 日
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