证券代码：600626 证券简称：申达股份
上海申达股份有限公司
（注册地址：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室）
2017 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年三月
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
声 明
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）
及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A
股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（二次修订稿）所述本次非
公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第九
次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过、第九届董事会第十三次会议审
议通过、上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准，尚需中国证
监会的核准。
二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原
则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股
东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不
参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
三、本次非公开发行股票对象及数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 14,204.85 万股。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等
除权事项，将对发行数量进行相应调整。
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投
资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的 31.07%，具体数量
由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范
围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其
他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A 股
股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低
于发行人本次发行拟募集资金的 31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人
本次发行前股份总数的 6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数
量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者
为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价的 90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费
用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资
产，IAC 集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公
司认购 Auria 公司 70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之
前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）的相关规定，公司第九届董事会第九次会议、2016 年年
度股东大会审议通过《关于公司<2017-2019 年度股东回报规划>的议案》。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
现金分红占合
每 10 股 分红年度合并
每 10 每 10 并报表中归属
派息数 现金分红的数 报表中归属于
年度 股送股 股转增 于上市公司股
（元） 额（含税） 上市公司股东
数（股） 数（股） 东的净利润的
（含税） 的净利润
比例（%）
2016 年 0 1.00 0 71,024,281.60 194,184,798.12 36.58
2015 年 0 1.00 0 71,024,281.60 169,955,601.27 41.79
2014 年 0 1.00 0 71,024,281.60 147,622,297.61 48.11
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案（二次修订稿）
“第五章 利润分配政策及利润分配情况”。
九、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问
题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核
准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标
准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的
募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实
施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第 26 号》的规定编制、披
露相关文件。
十、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 13
四、募集资金投向 .................................................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化 .............................................................. 16
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 17
第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要 ............................................... 18
一、申达集团的基本情况 ...................................................................................... 18
二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要 .................................................. 20
三、与申达集团签署的《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司
之股份认购补充合同》摘要 .................................................................................. 22
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24
一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .............................................................. 25
三、管理层对本次募集资金投资项目的讨论与分析 ........................................ 209
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 271
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响 ................................................................................................................ 271
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 272
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ................ 273
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ............................................ 273
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ........................................................ 273
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 273
第五章 利润分配政策及利润分配情况 ................................................................. 277
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................ 277
二、拟修订的利润分配政策 ................................................................................ 278
三、最近三年公司利润分配情况 ........................................................................ 280
第六章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 282
一、本次发行对公司每股收益的影响 ................................................................ 282
二、公司采取的填补回报的具体措施 ................................................................ 284
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
释 义
除非另有说明，本预案（二次修订稿）的下列词语含义如下：
一、普通术语
申达股份/公司/本公司/发行人/
指 上海申达股份有限公司
上市公司
申达股份 2017 年非公开发行 A 股股票预案（二次
本预案（二次修订稿） 指
修订稿）
本次发行/本次非公开发行/非公
指 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
开发行
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
发行底价 指
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%
交 割 前 原 International Automotive Components
交易对方/原 IAC 集团 指
Group S.A.公司
交割后 International Automotive Components Group
IAC 集团/IACG SA 指
S.A.公司
交易双方 指 申达股份与交易对方的合称
标的资产/ST&A 资产/ST&A 业 International Automotive Components Group S.A.公
务资产/软饰件及声学元件业务 指 司的软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim &
资产 Acoustics Business Unit）
申达股份拟通过 B2 公司认购的 B1 公司 70%的股
交易标的 指
份
Auria 公司/B1 公司/合资公司/标 Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将
指
的公司 最终直接持有标的资产的新设公司
Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而
申达英国公司/B2 公司/申达英
指 设立，由申达股份 100%持有，并将直接持有 B1
国
公司 70%股权的新设公司
申达股份拟以现金方式收购原 IAC 集团之 ST&A
业务资产，原 IAC 集团拟将上述资产注入新设公
本次收购/本次交易 指
司 B1，由申达股份通过 B2 公司认购 B1 公司 70%
的股份
International Automotive Components Group North
IACG NA 指
America, LLC 公司
申达投资 指 上海申达投资有限公司
申达集团 指 上海申达（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
NYX, LLC.、NYX, Inc.，NYX, LLC.系由 NYX, Inc.
NYX、NYX 公司 指
变更而来
PFI、PFI 公司 指 PFI Holdings LLC
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司，截至本
松江埃驰 指 预案（二次修订稿）签署日，公司已更名为傲锐汽
车部件（上海）有限公司
傲锐汽车部件（上海）有限公司，系上海松江埃驰
傲锐汽车 指
汽车地毯声学元件有限公司更名后名称
申阳藤 指 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司
汽车地毯总厂 指 上海汽车地毯总厂有限公司
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署
的“SUBSCRIPTION AGREEMENT”及 7 项附件
Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’
“收购协议” 指 Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit
D: Services Agreement, Exhibit E: Transition
Services Agreement, Exhibit F: Master Supply
Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms
“ 收 购 协 议 ” 的 附 件 Exhibit B: Shareholders’
“股东协议” 指
Agreement
进出口银行 指 中国进出口银行（上海分行）
在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、
公司集团 指
股权的 IAC 集团及下属子公司的总称
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
毕马威会计 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近两年 指 2015 年和 2016 年
在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司
A股 指
普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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国家商务部 指 中华人民共和国商务部
国家外管局 指 中华人民共和国外汇管理局
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组》
公司章程 指 《上海申达股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
软饰件及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。
软饰件业务的主要产品包括后备箱饰件、后窗台以
ST&A 业务 指
及其他内饰零部件，声学元件业务的主要产品包括
隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等
汽车的噪音（Noise）、振动（Vibration）、和声振
NVH 指
粗糙度（Harshness），统称为“NVH”
完善汽车噪音（Noise）、震动（Vibration）和声震
粗糙度（Harshness）等性能的系统。NVH 系统在
NVH 系统 指
改善汽车的性能、提高驾驶环境舒适度等方面发挥
了极为重要的因素
英文全称 Original Equipment Manufacturer，指由采
购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地，
OEM 指
采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行
的生产方式
从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并
整车厂 指 组装成车的厂商，与专门从事各种零件、部件的配
件厂相对
除另有说明，本预案（二次修订稿）中部分合计数与各明细数之和在尾数上
有差异，是由于四舍五入所致。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海申达股份有限公司
英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd.
法定代表人：姚明华
注册资本：710,242,816.00 元
成立日期：1986 年 12 月 11 日
注册地址：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
办公地址：上海市江宁路 1500 号申达国际大厦
股票简称：申达股份
股票代码：600626
上市地点：上海证券交易所
联系电话：021-62328282
电子邮箱：600626@sh-shenda.com
公司网址：http://www.cnshenda.com.cn
经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需
原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，
轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂
货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行前，申达股份的业务领域主要包括外贸进出口业务、产业用
纺织品，其中外贸进出口业务主要是服装和纺织品的进出口，产业用纺织品主要
是以汽车内饰相关的纺织品、纺织新材料和其他工业用纺织品为主。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
（一）本次非公开发行的行业背景
1、汽车内饰行业存在全球整合趋势
汽车内饰行业的下游客户多为全球大型 OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网
络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型
的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型 OEM
汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随
着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内饰供应
商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合
作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球
整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模
优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇
快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局
面。
2、我国汽车内饰行业发展迅速
在经历 2009、2010 年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速
略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车
发展的中长期驱动力。经过 10 年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级
换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将
进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车
内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行
业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的
生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，具
备把握住中高端汽车发展所带来机遇的能力。
（二）本次非公开发行的企业背景
本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务
技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体
综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要
系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
汽车内饰业务是公司重点发展的业务之一，近年来保持较快增长，2014-2016
年分别实现销售收入 11.55 亿元、15.05 亿元和 20.06 亿元，产品主要包括车顶内
饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安全带、后窗台总成、
行李箱顶饰、行李箱地毯、行李箱盖内饰、行李箱前饰等。近年来，公司汽车内
饰业务不断推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销地产”战略，不断加快项
目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉、佛山、宁波
设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技术水平的不断提高，公
司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前公司已成为上海大众、
华晨宝马等车型的重要供应商。为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并
收购等方式积极搭建海外发展平台，拓展海外市场。
本次非公开发行募集资金计划收购的 IAC 集团是与 Autoneum 和 HP Pelzer
并列的全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商，IAC 集团 2016 年度的
市场份额位居全球第二；IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上具有显著
竞争优势，形成了一定的技术、品牌、工艺壁垒。IAC 集团作为汽车软饰件和声
学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具
有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联合，将会
对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促
进作用。
（三）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行将增强公司 ST&A 业务实力、提升公司盈利能力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
措施。通过募集资金投资项目的实施，能够强化公司汽车内饰业务板块优势，有
助于公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强
公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展
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海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东
的利益。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金规模难以完全
覆盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增
强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障项目的顺利实施。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发
行 A 股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东
大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参
与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于
发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次
发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和
相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的
90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资
者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申
达股份及保荐机构（主承销商）确定。
除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资
者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象
将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于
发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次
发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和
相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。
发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的
90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
（六）锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
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其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资产，IAC
集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购
Auria 公司 70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之
前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入
Auria 公司；申达英国支付了全部预估交易对价（3.164 亿美元），Auria 公司已
向申达股份增发了 70%的股权。上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比
20%，并购贷款占比 80%，具体来源如下：
1）本公司自有资金 6,328.00 万美元；其中 1,489.99 万美元作为保证金在交
易前期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由本公司通知第三方转
汇至交易对方账户；剩余 4,838.01 万美元由本公司购汇后汇入申达英国公司账
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
户，交割日由由申达英国账户汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对
方账户；
2）中国进出口银行提供之 18,984.00 万美元并购贷款；由中国进出口银行直
接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
3）中国银行伦敦分行提供之 6,328.00 万美元并购贷款；由中国银行伦敦分
行直接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户。
交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交
割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：
“交割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为 12,126.20 万美
元；根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付 2,746.60 万美元，
Auria 公司向本公司返还 228.34 万美元。本公司在交割日向 Auria 公司支付了
31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还 228.34 万美元，实际支付交易对价削减
为 31,411.66 万美元。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行
构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，
独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决
时，关联股东也回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案（二次修订稿）签署日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，
纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股
权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。申达集团、上海市国资
委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体情况如下：
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
由于申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，因此发行完成后
申达集团持有申达股份的股份比例仍为31.07%，申达集团、上海市国资委分别作
为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事已获得公司第九届董事会第九次会议、第九届董事
会第十二次会议审议通过、第九届董事会第十三次会议审议通过、上海市国有
资产监督管理部门批准和公司股东大会批准。
本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
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第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投
资者。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资
者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
一、申达集团的基本情况
作为本次非公开发行的发行对象，申达集团基本情况如下：
（一）企业概况
名称 上海申达（集团）有限公司
法定代表人 周正明
成立日期 1995 年 2 月 27 日
组织机构代码 13223620-X
注册资本 84,765.90 万元
注册地 上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”
业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项
规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，
停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系结构
截至本预案（二次修订稿）签署日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，
纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股
权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。股权控制关系结构图如
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下：
（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投
资。
（四）简要财务会计报表
申达集团 2016 年及 2017 年 1-9 月份简要财务会计情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 133,907 140,441
负债合计 41,873 48,302
所有者权益合计 92,034 92,138
利润表项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 1,222 2,252
净利润 2,505 5,695
注：以上2017年9月30日、2017年1-9月财务数据未经审计。
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
申达集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后，申达集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在重大关联交易。
（七）本次发行预案（二次修订稿）披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案（二次修订稿）披露日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临
时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交
易。
二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
法定代表人：姚明华
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
法定代表人：周正明
签订时间：甲乙双方于 2017 年 5 月 17 日签订《股份认购合同》。
（二）《股份认购合同》摘要
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特
定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
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本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与
申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次
发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不
低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的
31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。
在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的
要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银
行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，
主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方
并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关
变更登记手续。
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在
本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易
完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁
定。
双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列
先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行
获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获
得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他
部门）核准。
双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况
及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行
申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，
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且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情
形。
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知
之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认
购金额的万分之一向守约方支付违约金。
三、与申达集团签署的《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司
之股份认购补充合同》摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
法定代表人：姚明华
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
法定代表人：周正明
签订时间：甲乙双方于 2017 年 12 月 12 日签订《上海申达股份有限公司与
上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合同》。
（二）《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合
同》摘要
发行价格：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，双方
按本次发行底价（即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%）以元
为单位保留二位小数（不足 0.01 元的部分记 0.01 元）实施发行和认购。
认购金额：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，按不
低于甲方本次发行拟募集资金的 31.07%（简称“金额一”）确定乙方认购金额，
或按不低于甲方本次发行前股份总数的 6.22%（≈20%╳31.07%）确定向乙方发
行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以
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较低者为准，具体由甲乙双方协商确定。
发行数量：甲方本次发行方案获中国证监会核准后，在发行阶段如出现无其
他投资人参与认购或未有有效报价的情况，甲方仍将以乙方为唯一发行对象实施
本次发行，发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资产，IAC
集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购
Auria 公司 70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之
前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入
Auria 公司；申达英国支付了全部预估交易对价（3.164 亿美元），Auria 公司已
向申达股份增发了 70%的股权。上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比
20%，并购贷款占比 80%，具体来源如下：
1）本公司自有资金 6,328.00 万美元；其中 1,489.99 万美元作为保证金在交
易前期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由本公司通知第三方转
汇至交易对方账户；剩余 4,838.01 万美元由本公司购汇后汇入申达英国公司账
户，交割日由由申达英国账户汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对
方账户；
2）中国进出口银行提供之 18,984.00 万美元并购贷款；由中国进出口银行直
接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
3）中国银行伦敦分行提供之 6,328.00 万美元并购贷款；由中国银行伦敦分
行直接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户。
交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交
割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：
“交割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为 12,126.20 万美
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元；根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付 2,746.60 万美元，
Auria 公司向本公司返还 228.34 万美元。本公司在交割日向 Auria 公司支付了
31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还 228.34 万美元，实际支付交易对价削减
为 31,411.66 万美元。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次收购的交易架构
申达股份在英国设立 B2 公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该
笔资金增资 B2 公司；B2 公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1 公司
新发股份，获得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资
产剥离而形成的对原 IAC 集团的债务。
申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次收购中
申达股份向原 IAC 集团支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和原 IAC 集团经过深入沟通，并结合交易双方
和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，
统筹设计的对交易双方利益最优的方案。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概述
本次收购的交易标的系原 IAC 集团为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1
公司 70%股份，B1 公司拥有原 IAC 集团注入的如下资产：美国 9 家公司 100%
股权、比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%
股权、南非 1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1
家合资公司的 45%股权以及美国 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1
家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资
产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙 1 家公司的软饰件和
声学元件业务资产、英国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公
司的软饰件和声学元件业务资产。
交易标的主要产品为汽车声学元件及软饰件产品。在汽车内饰行业，一般
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而言，软饰件指地板地毯、脚垫、座椅及包覆面、顶棚和行李箱包覆内饰等软
性内部装饰件，声学元件指汽车各处的隔音垫以及带有隔音功能的织物通风
管、隔热垫、引擎盖内饰、织物挡泥板等部件，软饰件及声学元件业务的生产
均主要基于纺织工艺，软饰件和声学元件的生产原料、设备、技术、人员等均
类似，通常合并为一个业务部门统一经营，并与主要基于塑料化工和金属加工
工艺的硬饰件生产部门相区分。
典型软饰件：地板地毯 典型声学元件：地毯隔音垫
1.1、根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购原 IAC 集团的 ST&A 业
务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
（1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客
户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的
权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)
中的重大合同；
（2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、
半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生
产或者用于与原 IAC 集团交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材
料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）
保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
（3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和
其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的
其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
（4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主
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要用于原 IAC 集团交易范围内业务的有形动产；
（5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方
应付的累计贷款以及因原 IAC 集团交易范围内业务而产生的或者主要与之相关
的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实
体处收取付款的权利中的完整利益；
（6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被
所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的
或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收
入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以
及所有主要与原 IAC 集团交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记
录以及其他与原 IAC 集团投入的库存有关的相关记录；
（7）转让的知识产权；
（8）转让的公司集团中的股东权益；
（9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持
有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.
在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
（10）本次收购《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
（11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他
原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围
内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补原 IAC 集团在交割之前救济该等损害或
破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
（12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的
现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
（1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现
金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
（2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或
权利，以及仅作为原 IAC 集团除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税
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额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
（3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、
账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
（4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论
是纸质版或者电子版；
（5）与原 IAC 集团除外负债、原 IAC 集团除外资产、及/或任何交易文件
的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
（6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及
其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”
或者“IAC”的网址或域名；
（7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁
而产生的保险应收款；
（8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的
计算中但实际未反映的流动资产；
（9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
（10）所有并非主要用于原 IAC 集团交易范围内业务或者为原 IAC 集团交
易范围内业务用途而持有的原 IAC 集团及转让的公司集团的资产。
1.2、根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购原 IAC 集团的 ST&A 业
务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
（1）所有原 IAC 集团转让的合同项下的负债；
（2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或
与之有关的解除原 IAC 集团雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变
更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
（3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
（4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，
以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至
公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
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以下负债需要排除（除外负债）：
（1）所有可归因于任何原 IAC 集团除外资产范围内的原 IAC 集团及转让的
公司集团的负债；
（2）所有关于除原 IAC 集团或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之
外的员工有关的负债；
（3）所有由原 IAC 集团及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任
何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的
负债；
（4）所有（A）原 IAC 集团（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许
或者类似税款的任何税；（B）在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的
所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税
款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
（5）所有由原 IAC 集团的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负
债，该合同须为非原 IAC 集团转让的合同；
（6）本协议项下的原 IAC 集团的所有责任；
（7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项
下明确规定将由合资公司承担或者保留；
（8）所有转让税；
（9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给原 IAC 集团或其任何关联方（除了
公司集团的成员）承担的负债；
（10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计
算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
（11）并非在原 IAC 集团交易范围内业务的正常业务进程中发生的原 IAC
集团的任何成员的应付账款；
（12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或
其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德
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国反垄断部门在 2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 International Automotive
Components Group GmbH 的调查有关的和解方案。
2、交易标的的主要信息
2.1、交易标的所包含资产清单
2.1.1、原 IAC 集团拟出售 ST&A 业务中的股权类资产清单
本次收购中
交易前 IAC 集
序号 公司名称 拟注入 B1 公 注册地
团持股比例
司的比例
IAC 101 West St. John Street, Suite 203,
1 100% 100%
Spartanburg, Inc. Spartanburg, SC 29306
Corporation Service Company 2711
IAC Fremont,
2 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
IAC Albemarle,
3 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
IAC Corporation Service Company 2711
4 Holmesville, 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC New Castle County DE 19808
Corporation Trust Center, 1209 Orange
IAC Old Fort,
5 100% 100% Street, City of Wilmington, County of
LLC
New Castle. State of Delaware
Corporation Service Company 2711
IAC Old Fort II,
6 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
IAC Sidney,
7 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
IAC St. Clair
8 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
9 IAC Troy, LLC 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
New Castle County DE 19808
IAC Group Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk
10 100% 100%
Belgium BVBA Belgium
IAC Group Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,
11 100% 100%
Polska Sp. z o.o. Swarzedz-Jasin, Poland
IAC South Africa 2 Scherwitz Road, Berea , East London,
12 100% 100%
(PTY) LTD 5241
1-3-30
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
本次收购中
交易前 IAC 集
序号 公司名称 拟注入 B1 公 注册地
团持股比例
司的比例
IAC Feltex (Pty.) 291 Paisley Road, P.O. Box 13330,
13 51% 51%
Ltd Jacobs, 026, South Africa
Shanghai IAC
Songjiang
Automotive 上海市松江工业区仓桥分区玉树路
14 45% 45%
Carpet & 1656 号
Acoustics Co.
Ltd
Synova Carpets, Corporation Service Company 327
15 45% 45%
LLC Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603
2.1.2、原 IAC 集团拟出售 ST&A 业务中的资产清单
交易前
序 资产所属
IAC 集团 本次收购中拟出售资产概述 注册地
号 公司名称
持股比例
所 有 International Automotive Components
Group North America, Inc.持有的合同以及采
购订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama
工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot IMM
仪表盘项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline 仪
表盘项目, 3) 2YM – Honda Odyssey 汽车地
板项目 及 4) 2KM – Honda Ridgeline 汽车
地板项目。
所 有 位 于 47785 West Anchor Court,
Plymouth, MI 48170 的资产，以下除外：
Corporation
1) Microsoft 许可证书
International Service Company
2) CAD 数据备份软件许可证书
Automotive 2711 Centerville
3) Radley Start Up 费用
1 Components 100% Road, Suite 400
4) Radley Hosting 费用
Group North Wilmington, New
5) Siemens PLM 软件
America, Inc. Castle County DE
6) iPurchase 软件
19808
7) FAS 软件许可证书
8) Microsoft 许可证书（合规审计）
9) EMC's 的存储磁盘空间
10) Kronos Workforce 人力资源系统
11) AP 文件扫描软件
12) 辅助 WAN 加速器
13) 全球邮件系统 – Office 365
14) 所有非转移雇员使用的手提电脑、台式
机及其他相关附件
若干知识产权
1-3-31
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
交易前
序 资产所属
IAC 集团 本次收购中拟出售资产概述 注册地
号 公司名称
持股比例
IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合 Corporation
同以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC Service Company
拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 2711 Centerville
IAC Iowa
2 100% 31XG – GMC Canyon 汽车地板项目 及 2) Road, Suite 400
City, LLC
31XC Chevrolet Colorado 汽车地板项目 Wilmington, New
该公司按照 Springfield–Iowa City ST&A 业 Castle County DE
务迁移计划而置出的部分资产 19808
正由该公司执行的下列项目全部合同、采购
订单和项目执行所需资产：
1) the U222 - Ford Expedition 行李箱项目 Corporation
2) the U354 - Ford Expedition EL 行李箱项目 Service Company
IAC 3) the K2YC - Chevrolet Suburban 地板项目 2711 Centerville
3 Springfield, 100% 4) the 31XC - Chevrolet Colorado 仪表盘及 Road, Suite 400
LLC 地板项目 Wilmington, New
5) the D258 For Taurus 地板项目 Castle County DE
6) the DS - Ram 1500 卷绕物及地板项目 19808
该公司按照 Springfield–Iowa City ST&A 业
务迁移计划而置出的部分资产
4, rue Lou
IACG Hemmer, L-1748
位于墨西哥 Puebla 和 Queretaro 两地的设备
4 Holdings II 100% Findel, Grand
资产
LUX S.a.r.l. Duchy of
Luxembourg
Zakupy 工厂
正由该公司执行的下列项目的全部合同和
International 采购订单： Hlavkova 1254,
Automotive 1) G30 - BMW 5-Series 仪表盘隔音垫项目 CZ- 334 01
5 100%
Components 2) F60 - Mini Countryman 仪表盘隔音垫项 Petice, Czech
Group s.r.o 目 Republic
3) W213 - Mercedes-Benz E-Class 仪表盘隔
音垫项目
Celle 工厂
International Bad Friedrichshall 工厂 Theodorstrasse
Automotive Lambrecht 工厂 178, D-40472
6 100%
Components Hamburg 工厂 Düsseldorf,
Group GmbH Straubing 工厂 Germany
若干知识产权
1-3-32
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
交易前
序 资产所属
IAC 集团 本次收购中拟出售资产概述 注册地
号 公司名称
持股比例
Puebla 工厂
Queretaro 工厂 Av. De las Fuentes
IACNA 正由该公司执行的下列项目的全部合同和 No. 25, Parque
Mexico II S. 采购订单： Ind. B. Quintana,
7 100%
de R.L. de 1) D2LC – Chevrolet Cruze 地板项目 El Marques 76246
C.V. 2) L12F – Nissan 后窗台项目 Queretaro,
3) X11C – Nissan 行李箱项目 Mexico
4) J02C – Nissan 行李箱地板项目
IACNA Av. De las Fuentes
Mexico No. 25, Parque
Service Ind. B. Quintana,
8 100% 劳务派遣员工的派遣用工关系
Company, S. El Marques 76246
de. R.L. de Querétaro,
C.V. México
Henry Ford #33,
IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的 Parque Industrial
IACNA
全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项 Dynatech,
Hermosillo,
9 100% 目：1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo 脚垫及 Hermosillo, C.P.
S. de R.L. de
包裹架项目 及 2) the CD533 – Lincoln 83299,
C.V.
MKZ 脚垫及包裹架项目 Hermosillo,
Mexico
Polígono
International Industrial El
Automotive Sequero, Avenida
10 100% Vitoria 工厂
Components del Ebro s/h,
Group S.L.U. 26509 Agoncillo,
La Rioja
Coleshill 工厂
下列虽与业务无关但仍予转让的资产：
1) Lectra 配套软件 CSH2 安装服务
Highway Point,
International 2) Lectra 的搬迁服务
Gorsey Lane,
Automotive 3) 为 L405 系统用地而搬迁 Lectra 机器的服
Coleshill,
11 Components 100% 务
Birmingham, B46
Group 4) 新 Lectra 系统，软/硬件安装服务
1JU, United
Limited 5) 全套新的 Lectra 系统（Brio X250-72 项目）
Kingdom
6) Lectra 项目-在楼层夹层重装支架
7) 卸载和安置新 Lectra
8) AutoCad 软件（与新 Lectra 系统配套）
1-3-33
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2、交易标的所包含各项资产的主要信息
原 IAC 集团的 ST&A 资产所包含的主要资产情况如下：
2.2.1、拟收购标的股权之一：IAC Spartanburg, Inc.
2.2.1.1、基本情况
公司名称 IAC Spartanburg, Inc.
公司类型 股份有限公司（Inc.）
注册国家 美国
注册州和成立日期 南卡罗来纳州：1994 年 4 月 8 日
注册地址 101 West St. John Street, Suite 203, Spartanburg, SC 29306
企业法定代表 Robert S. Miller
授权股本 100,000 股
实际发行股份 350 股
2.2.1.2、股权结构
2.2.1.3、主要历史沿革简介
IAC Spartanburg, Inc.为 2010 年 2 月 IAC 集团向 Gimotive GmbH 收购的公
司。
2.2.1.4、主要业务
1-3-34
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
该公司主要从事汽车隔音隔热垫与声学元件、行李箱饰件、轮罩内衬等的生
产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在南卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截
至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上
述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.1.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 500 Herald Journal Boulevard, Building 1, Spartanburg, South Carolina, the United States
2 One Austrian Way, Building 2, Spartanburg, South Carolina, the United States
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 One Austrian Way, Bldg3, Spartanburg, South Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.2、拟收购标的股权之二：IAC Albemarle, LLC
2.2.2.1、基本情况
公司名称 IAC Albemarle, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391387
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
1-3-35
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
2.2.2.2、股权结构
2.2.2.3、主要历史沿革简介
IAC Albemarle, LLC 为 IAC 集团成立并于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.2.4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品等的生产业务，未停业，无停业计
划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公
司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案
（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的
产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
1-3-36
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.2.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 313 Bethany Road, Tract 3, Albemarle, North Carolina, the United States
2 Idlewood Dr., Vacant Lot 5, Albemarle, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内
可以持续合法使用：
序号 地址
1 313 Bethany Road, Albemarle, North Carolina, the United States
2 313 Bethany Road, Vacant Lot 1, Albemarle, North Carolina, the United States
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.3、拟收购标的股权之三：IAC Fremont, LLC
2.2.3.1、基本情况
公司名称 IAC Fremont, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4284435
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 1 月 12 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
2.2.3.2、股权结构
1-3-37
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.3.3、主要历史沿革简介
IAC Fremont, LLC 为 2007 年 3 月 IAC 集团成立并向 Lear Corporation 收购
相关资产而形成的公司。
2.2.3.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无
停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已
具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修
订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策
或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.3.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1-3-38
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
序号 地址
1 400 South Stone Street, Fremont, Ohio, the United States
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 601 N. Stone Street, Fremont, Ohio, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.4、拟收购标的股权之四：IAC Holmesville, LLC
2.2.4.1、基本情况
公司名称 IAC Holmesville, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391399
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
2.2.4.2、股权结构
1-3-39
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.4.3、主要历史沿革简介
IAC Holmesville, LLC 为 2007 年 10 月由 IAC 集团成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.4.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫、地板、隔音隔热垫及声学元件等的生产业务，
未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已
具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修
订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策
或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.4.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
1-3-40
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
序号 地址
1 8281 County Road 245, Holmesville, Ohio, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.5、拟收购标的股权之五：IAC Old Fort, LLC
2.2.5.1、基本情况
公司名称 IAC Old Fort, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391393
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
注册地址
County of New Castle. State of Delaware
企业法定代表 Robert S. Miller
2.2.5.2、股权结构
2.2.5.3、主要历史沿革简介
1-3-41
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
IAC Old Fort, LLC 为 2007 年 10 月 IAC 集团成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.5.4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫及声学元件、后窗台、轮罩内衬等的生产业
务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公
司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案
（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的
产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.5.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 1240 Parker Padgett Road, Old Fort, North Carolina, the United States
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 1506 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.6、拟收购标的股权之六：IAC Old Fort II, LLC
2.2.6.1、基本情况
公司名称 IAC Old Fort II, LLC
1-3-42
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391397
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
2.2.6.2、股权结构
2.2.6.3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort II, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.6.4、主要业务
该公司主要从事汽车软饰件与声学元件产品的模具研发业务，未停业，无
停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该
公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本
预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业
务的产业政策或法律环境变化。
1-3-43
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.6.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 1542 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States
2 96 Commerce Street, Old Fort, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.7、拟收购标的股权之七：IAC Sidney, LLC
2.2.7.1、基本情况
公司名称 IAC Sidney, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4284458
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 1 月 12 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
2.2.7.2、股权结构
1-3-44
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.7.3、主要历史沿革简介
IAC Sidney, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 3 月成立并向 Lear Corporation 收购
相关资产而形成的公司。
2.2.7.4、主要业务
该公司主要从事汽车行李箱饰件、隔音隔热垫与声学元件、轮罩内衬等的生
产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已
具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修
订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策
或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.7.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
1-3-45
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
序号 地址
1 2000 Schlater Drive, Sidney, Ohio, the Unites States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.8、拟收购标的股权之八：IAC St. Clair, LLC
2.2.8.1、基本情况
公司名称 IAC St. Clair, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391385
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
注：该公司在特拉华州注册成立，并在密歇根州获授权经营业务。
2.2.8.2、股权结构
2.2.8.3、主要历史沿革简介
1-3-46
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
IAC St. Clair, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman
Corporation 收购得到。
2.2.8.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、隔音隔热垫与声学元件等的生产业务，未停业，
无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国密歇根州。该公司已
具备在密歇根州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修
订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策
或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.8.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.9、拟收购标的股权之九：IAC Troy, LLC
2.2.9.1、基本情况
公司名称 IAC Troy, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391377
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
1-3-47
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
2.2.9.2、股权结构
2.2.9.3、主要历史沿革简介
IAC Troy, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman Corporation
收购得到。
2.2.9.4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品的生产业务，未停业，无停业计划，
无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公
司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案
（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的
产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
1-3-48
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.9.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 2715 Conner Street, Port Huron, MI, United States
2 2001 Christian B. Haas Drive, St. Clair, MI, United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.10、拟收购标的股权之十：IAC Group Belgium BVBA
2.2.10.1、基本情况
公司名称 IAC Group Belgium BVBA
公司类型 私人有限责任公司(Private Limited Liability Company)
注册国家 比利时
注册号 0459.976.968
成立日期 2009 年 7 月 31 日
注册地址 Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
2.2.10.2、股权结构
2.2.10.3、主要历史沿革简介
1-3-49
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
IAC Group Belgium BVBA 的 Grobbendonk 工厂为 IAC 集团于 2009 年 7 月
向 Stankiewicz Corporation 收购得到。
2.2.10.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管活动，并已具备依照当地法律法规应具
备的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知
的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.10.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.11、拟收购标的股权之十一：IAC Group Polska Sp. z o.o.
2.2.11.1、基本情况
公司名称 IAC Group Polska Sp. z o.o.
公司类型 有限责任公司（Sp. z o.o.）
注册国家 波兰
注册号 634480510
成立日期 2003 年 6 月 9 日
注册地址 Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland
1-3-50
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权股本 50,000 波兰兹罗提，分为 50 股
2.2.11.2、股权结构
2.2.11.3、主要历史沿革简介
IAC Group Polska Sp. z o.o.为 IAC 集团于 2009 年 7 月向 Stankiewicz GmbH
收购得到。
2.2.11.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管领域，已具备依照当地法律法规应具备
的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的
可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.11.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
1-3-51
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
序号 地址
1 Ul Rabowicka 18/5, Swarzedz-Jasin, Poland
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.12、拟收购标的股权之十二：IAC South Africa (Pty) Ltd.
2.2.12.1、基本情况
公司名称 IAC South Africa (Pty) Ltd.
公司类型 私人有限责任公司(Proprietary limited company)
注册国家 南非
注册号 2012/155367/07
成立日期 2012 年 8 月 28 日
注册地址 2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权股本 2,000 股
2.2.12.2、股权结构
2.2.12.3、主要历史沿革简介
IAC South Africa (Pty) Ltd.为 IAC 集团自行设立的公司。
2.2.12.4、主要业务
1-3-52
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
该公司主要从事汽车地板、非软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无
停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许
可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法
继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.12.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.13、拟收购标的股权之十三：IAC Feltex (Pty) Ltd.
2.2.13.1、基本情况
公司名称 IAC Feltex (Pty) Ltd.
公司类型 私人有限责任公司(Proprietary limited company)
注册国家 南非
注册号 2005/002768/07
成立日期 2005 年 1 月 28 日
注册地址 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa
Gajanan Gandhe, Limei Xu, Philip Smith, Ugo Marco Gianni
企业法定代表
Frigerio, Mark Balladon
主营业务 汽车配件的植绒地毯的国内供应及出口，及其他活动
总股本 1,000 南非兰特，分为 1,000 股
授权/注册股本 1,000 股
1-3-53
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.13.2、股权结构
2.2.13.3、主要历史沿革简介
IAC Feltex (Pty) Ltd.IAC 集团与 KAP Manufacturing Proprietary Limited 按
51:49 股份比例出资设立的合资公司。
2.2.13.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许
可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法
继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.13.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa
1-3-54
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或
使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.14、拟收购标的股权之十四：上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
2.2.14.1、基本情况
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
公司名称
Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co., Ltd.
公司类型 有限责任公司
注册国家 中国
统一社会信用代码 91310000607383204E
经营期限 1997 年 12 月 26 日至 2032 年 12 月 25 日
住所 上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656 号
法定代表人 姚明华
设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品。
主营业务
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 750 万美元
2.2.14.2、股权结构
1-3-55
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.14.3、主要历史沿革简介
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司为 IAC 集团与申达股份子公司汽
车地毯总厂按 45:55 股份比例出资设立的合资公司。
2.2.14.4、主要业务
该公司持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000607383204E 的有效营业执照，证载经营范围为“设计、生产汽车地
毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】”。
在中国境内从事前述业务不涉及特殊行业准入资质或经营许可。该公司依
法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，在证载经营范围内从事经营活
动符合有关法律、法规和规定性文件的规定。
1-3-56
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
截至本预案（二次修订稿）签署日，上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公
司已更名为傲锐汽车部件（上海）有限公司。
2.2.15、拟收购标的股权之十五：Synova Carpets, LLC
2.2.15.1、基本情况
公司名称 Synova Carpets, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 620842
注册州和成立日期 北卡罗来纳州：2002 年 2 月 15 日
Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh,
注册地址
NC 27603
企业法定代表 Mike Renner，Henry L. Jackson
2.2.15.2、股权结构
2.2.15.3、主要历史沿革简介
IAC 集团于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman Corporation 取得 Synova Carpets,
LLC 的权益。
2.2.15.4、主要业务
1-3-57
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在北卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截
至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上
述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.15.5、重要资产
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.16 、 拟 收 购 交 易 标 的 控 股 公 司 之 一 ： International Automotive
Components Group s.r.o.
2.2.16.1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group s.r.o.
公司类型 有限责任公司（s.r.o.）
注册国家 捷克共和国
注册号 496 81 311
成立日期 1993 年 7 月 14 日
注册地址 Hlavkova 1254, 334 01 Prestice
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 258,693,000 捷克克郎
2.2.16.2、股权结构
1-3-58
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.16.3、主要历史沿革简介
2009 年 7 月 IAC 集团向 Stankiewicz GmbH 收购了 Zakupy 工厂。
2.2.16.4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
G30 - BMW 5-Series 仪表盘隔音垫项目；
F60 - Mini Countryman 仪表盘隔音垫项目；
W213 - Mercedes-Benz E-Class 仪表盘隔音垫项目。
（2）该公司的 Zakupy 工厂
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 NovéZákupy 528, Zákupy, Czech Republic
以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 地址
1 NovéZákupy 527 (leasedland; ownership certificate No.905, Zákupy, eská Lípa)
2 Ownership certificate No. 1223, Zákupy, eská Lípa (leasedland)
International Automotive Components Group s.r.o.对以上资产/权利义务拥有
完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
1-3-59
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.17 、 拟 收 购 交 易 标 的 控 股 公 司 之 二 ： International Automotive
Components Group GmbH
2.2.17.1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group GmbH
公司类型 有限责任公司（GmbH）
注册国家 德国
税务识别号 105/5823/2472
成立日期 2006 年 8 月 25 日
注册地址 Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 25,000 欧元
2.2.17.2、股权结构
2.2.17.3、主要历史沿革简介
2007 年 10 月，IAC 集团向 Collins & Aikman Corp.收购了 Lambrecht 工厂。
2009 年 7 月，IAC 集团向 Stankiewicz GmbH 收购了 Celle、Bad Friedrichshall、
Hamburg、Straubing 的工厂。
2.2.17.4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂：Celle 工厂；Bad Friedrichshall 工厂；Lambrecht
工厂；Hamburg 工厂；Straubing 工厂。
1-3-60
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址 用途
1 Hannoversche Strasse 120, Adelheidsdorf, Germany Celle 工厂
2 Hauptstrasse 117, Lambrecht, Germany Lambrecht 工厂
3 Sachsenring 45, Straubing, Germany Straubing 工厂
以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法
使用：
序号 地址 用途
1 Schultheiss-Seber Strasse 1-4, Bad Friedrichshall, Germany Bad Friedrichshall 工厂
Hannoversche Strasse 88, Bldg 117, 117(a-c), Hamburg,
2 Hamburg 工厂
Germany
3 Hannoversche Strasse and Noldekestrasse 4, Hamburg, Germany Hamburg 工厂
（2）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
奥地利 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
捷克共和国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
德国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
西班牙 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
法国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
英国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
意大利 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
罗马尼亚 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
瑞典 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
斯洛伐克 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
南非 隔音成分 20070007468 200707468 2026/5/09
凹面、导管、汽车仪表盘、门
捷克共和国 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
凹面、导管、汽车仪表盘、门
意大利 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
凹面、导管、汽车仪表盘、门
斯洛伐克 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
1-3-61
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
凹面、导管、汽车仪表盘、门
德国 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 502004002608 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
凹面、导管、汽车仪表盘、门
英国 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
法国 轻量轮罩成份 EP20020704720 1360105 2022/2/15
德国 轻量轮罩成份 EP20020704720 1360105 2022/2/15
生产扩大的聚氨酯成型部件
德国 EP03795868 50303618 2023/12/02
的方法及设备
生产后背发泡透气纺织物的
德国 05753020.6 1755852 2025/6/14
方法及设备
生产某种包含有弹性材质的
奥地利 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
捷克共和国 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
意大利 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
罗马尼亚 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
德国 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
一种固定某一平面物体重叠
捷克共和国 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
法国 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
意大利 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
罗马尼亚 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
瑞典 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
德国 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
德国 汽车内饰表面部件 102010017321.5 - 2030/6/10
某种带有导料槽系统的生产
汽车隔音件的设备，该设备可
德国 以将原料通过运槽送至管口，102012100422.6 - 2032/1/19
从而可以生产出不同重量的
产品。
1-3-62
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
生产汽车隔音部件的注塑成
型模具，该模具有凹槽，凹槽
德国 102012100419.6 - 2032/1/19
的表面由一系列和注塑部件
相对应的插片。
注：根据该公司 2012 年 1 月与 HP-Pelzer Holding GmBH 签订的 Vertrag über eine
einfache Lizenz（德语，“简易许可合同”），对方获得上述财产部分权利，该合约主要内
容如下：该公司授权 HP-Pelzer Holding GmBH 使用其编号为 1431113B1 的欧洲专利用以生
产和销售车型 Cayenne 及 Touareg 所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and Deckel
VIN”。该授权是非排他的且不可转让的。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
国家 商标 国际分类号 申请号 注册号 目前状态
德国 BARYPUR 17 458397 458397 已注册
德国 BARYPUR 17 378909 378909 已注册
德国 BARY-X 17;19 1053880 1053880 已注册
德国 BARY-X 17;19 483041 483041 已注册
International Automotive Components Group GmbH 对以上资产/权利义务拥有
完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.18、拟收购交易标的控股公司之三：IACG Holdings II LUX S.a.r.l.
2.2.18.1、基本情况
公司名称 IACG Holdings II LUX S.a.r.l.
公司类型 有限责任公司（S.a.r.l.）
注册国家 卢森堡
注册号 B 164.634
成立日期 2011 年 10 月 28 日
注册地址 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg
Janis Acosta
企业法定代表 Dennis Richardville
Steffen Klees
总股本 20,000 欧元
2.2.18.2、股权结构
1-3-63
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.18.3、主要历史沿革简介
IACG Holdings II LUX S.a.r.l.为 IAC 集团自行设立的公司。
2.2.18.4、具体收购内容
位于墨西哥 Puebla 和 Queretaro 两地的设备资产。
IACG Holdings II LUX S.a.r.l.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权
利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.19、拟收购交易标的控股公司之四：IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.
2.2.19.1、基本情况
公司名称 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.
公司类型 有限责任公司(Limited liability company of variable capital)
注册国家 墨西哥
注册号 不适用
成立日期 2007 年 8 月 28 日
Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques
主要地址
76246 Queretaro, Mexico
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
总股本 3,000 墨西哥比索
2.2.19.2、股权结构
1-3-64
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.19.3、主要历史沿革简介
2007 年 10 月 IAC 集团成立并向 Collins & Aikman 购入 Puebla、Queretaro
工厂形成。
2.2.19.4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂
Puebla 工厂；
Queretaro 工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 地址 用途
1 Camino a Santa Agueda No 4, Puebla, Mexico Puebla 工厂
1-3-65
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
序号 地址 用途
El Marquesno 90 col Parque Industrial El Marques, Queretaro,
2 Queretaro 工厂
Mexico
Av. De las Fuentes No.25, Parque Industrial Bernardo Quintana,
3 Queretaro 工厂
Mexico
（2）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
D2LC–Chevrolet Cruze 地板项目；
L12F–Nissan 后窗台项目；
X11C–Nissan 行李箱内饰项目；
J02C–Nissan 行李箱地板项目。
IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的
权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.20、拟收购交易标的控股公司之五：IACNA Mexico Service Company, S.
de R.L. de C.V.
2.2.20.1、基本情况
公司名称 IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V.
公司类型 有限责任公司(Limited liability company of variable capital)
注册国家 墨西哥
注册号 361297
成立日期 2007 年 8 月 28 日
Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques
主要地址
76246 Querétaro, México
Janis Acosta
企业法定代表 Dennis Richardville
Salvador Hernandez Islas
2.2.20.2、股权结构
1-3-66
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.20.3、主要历史沿革简介
IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V.为 IAC 集团自行设立的公
司。
2.2.20.4、具体收购内容
劳务派遣员工的派遣用工关系。
IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥
有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.21 、 拟 收 购 交 易 标 的 控 股 公 司 之 六 ： International Automotive
Components Group, S.L.U
2.2.21.1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group, S.L.U.
公司类型 有限责任公司（S.L.U.）
1-3-67
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
注册国家 西班牙
注册号 不适用
成立日期 2006 年 1 月 12 日
Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509
主要地址
Agoncillo, La Rioja
Janis Acosta
企业法定代表 Dennis Richardville
Ed Church
授权/注册股本 5,257,982.38 欧元，分为 873,419 股
2.2.21.2、股权结构
2.2.21.3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group, S.L.U.为 IAC 集团于 2006 年 3
月向 Collins & Aikman Corporation 收购的公司。
2.2.21.4、具体收购内容
该公司的 Vitoria 工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 地址
1 C/Mendigorritxu 57, Pol Industrial Jundiz, Victoria, Spain
International Automotive Components Group S.L.U.对以上资产/权利义务拥有
完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
1-3-68
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.22 、 拟 收 购 交 易 标 的 控 股 公 司 之 七 ： International Automotive
Components Group Limited
2.2.22.1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group Limited
公司类型 有限责任公司
注册国家 英国
注册号 1727036
成立日期 2005 年 11 月 3 日
注册地址 Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, B46 1JU
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 9,450,748 股
2.2.22.2、股权结构
2.2.22.3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group Limited 为 IAC 集团于 2006 年 3
月向 Collins & Aikman Corporation 收购得到。
2.2.22.4、具体收购内容
（1）该公司的 Coleshill 工厂
包括但不限于该公司与原 IAC 集团共同合法拥有的位于以下地址的租赁不
动产使用权：
1-3-69
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
序号 地址
1 Highway Point, Plots 1&2, Site A, Coleshill, United Kingdom
注：针对以上不动产存在政府征用计划。
（2）下列虽与 ST&A 业务无关但仍予转让的资产：
Lectra 配套软件 CSH2 安装服务；
Lectra 的搬迁服务；
为 L405 系统用地而搬迁 Lectra 机器的服务；
新 Lectra 系统，软/硬件安装服务；
全套新的 Lectra 系统（Brio X250-72 项目）；
Lectra 项目-在楼层夹层重装支架；
卸载和安置新 Lectra；
AutoCad 软件（与新 Lectra 系统配套）。
International Automotive Components Group Limited 对以上资产/权利义务拥
有完整、合法的权利。
本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.23、拟收购交易标的控股公司之八：IACNA Hermosillo, S. de R.L. de
C.V.
2.2.23.1、基本情况
公司名称 IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.
公司类型 有限责任公司(Limited liability company of variable capital)
注册国家 墨西哥
注册号 不适用
成立日期 2007 年 8 月 28 日
Henry Ford #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P.
注册地址
83299, Hermosillo, Mexico
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 不适用
1-3-70
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.23.2、股权结构
2.2.23.3、主要历史沿革简介
IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.为 IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向
Counterparty Collins & Aikman Corporation 收购相关资产形成。
2.2.23.4、具体收购内容
下列项目涉及的全部合同和采购订单：
CD391–Ford Fusion/Mondeo 车型地板垫和轿车后窗台项目；
1-3-71
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
CD533–Lincoln MKZ 车型地板垫和轿车后窗台项目项目。
IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法
的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.24 、 拟 收 购 交 易 标 的 控 股 公 司 之 九 ： International Automotive
Components Group North America, Inc.
2.2.24.1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group North America, Inc.
公司类型 股份有限公司（Inc.）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4253669
成立日期 2006 年 11 月 17 日
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
Janis Acosta
Dennis Richardville
企业法定代表
Robert Miller
Claudia Obermueller
2,952,565.20 股 A 类普通股
授权/注册股本
155,398.17 股 B 类普通股
2.2.24.2、股权结构
2.2.24.3、主要历史沿革简介
1-3-72
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
International Automotive Components Group North America, Inc.为 IAC 集团自
行设立的公司。
2.2.24.4、具体收购内容
（1）正由该公司在 Anniston Alabama 的工厂执行的下列项目全部合同、采
购订单：
2SF–Honda Pilot IMM 仪表盘项目；
2KM–Honda Ridgeline IMM 仪表盘项目；
2YM–Honda Odyssey 地板项目；
2KM–Honda Ridgeline 地板项目。
（2）所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产：
包括但不限于该公司合法拥有的位于该地址的租赁不动产使用权，但不包
括：
Microsoft 许可证书；
CAD 数据备份软件许可证书；
Radley Start Up 费用；
Radley Hosting 费用；
Siemens PLM 软件；
iPurchase 软件；
FAS 软件许可证书；
Microsoft 许可证书（合规审计）；
EMC's 的存储磁盘空间；
Kronos Workforce 人力资源系统；
AP 文件扫描软件；
1-3-73
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
辅助 WAN 加速器；
全球邮件系统–Office 365；
所有非转移雇员使用的手提电脑、台式机及其他相关附件。
（3）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
可阻挡气流的隔音声学
美国 10/904410 7566475 已授予 2024/11/9
件及其制造方法
生产发泡吸音复合层
美国 （纤维及其他材料）的 10/378216 7063183 已授予 2023/3/3
仪器及方法
美国 地毯成型工艺 10/248845 7044186 已授予 2023/2/24
美国 拥有黏贴功能的脚垫 11/972963 7776422 已授予 2028/1/11
高系数刚度的聚合物发
美国 08/886947 5900300 已授予 2017/7/2
泡/GMT 复合材料
美国 混合动力车内饰部件 10/260752 6986547 已授予 2022/9/30
可插入式汽车地板排水
美国 09/344512 6290279 已授予 2019/6/25
管
美国 轻量的汽车吸音地毯 10/851479 7097723 已授予 2022/9/24
德国 轻量的声学元件系统 10126306.6 10126306 已授予 2021/5/30
英国 轻量的声学元件系统 0113324.8 2364958 已授予 2021/6/1
轻量的仪表盘隔音垫结
德国 102007034007.0-21 102007034007 已授予 2027/7/20
构
美国 轻量的汽车吸音地毯 11/464647 7658984 已授予 2022/9/24
美国 承重汽车脚垫 10/797775 7093879 已授予 2024/3/10
将软饰部件压制在基板
德国 10153855.3 10153855 已授予 2021/11/2
上的方法及仪器
生产后背发泡的透气纺
美国 11/629634 8142696 已授予 2027/8/7
织产品的设备及方法
生产成型隔音部件（包
西班牙 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
法国 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
瑞典 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
斯洛伐克 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
1-3-74
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
生产成型隔音部件（包
英国 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
美国 11/659990 8080193 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
制作有凹槽的脚垫的方
美国 09/163995 RE36677 已授予 2018/9/30
法
制造表面有线状排水管
美国 09/993049 6905650 已授予 2021/11/5
的汽车地毯的方法
制造改良的汽车地毯表
西班牙 03798697.3 1542844 已授予 2023/8/15
层物的方法
制造改良的汽车地毯表
法国 03798697.3 1542844 已授予 2023/8/15
层物的方法
制造改良的汽车地毯表
德国 03798697.3 1542844 已授予 2023/8/15
层物的方法
制造改良的汽车地毯表
美国 10/383705 6755997 已授予 2023/3/7
层物的方法
制造复合木质纤维的方
美国 10/749160 7264685 已授予 2023/12/30
法
回收利用含有热塑性塑
美国 09/526974 6576176 已授予 2020/3/16
料的废料的方法
制造包含分离层的发泡
美国 11/224696 7698817 已授予 2025/9/12
汽车内饰部件的方法
模块化的线束及汽车地
美国 09/037596 5965951 已授予 2018/3/10
毯
成型声学件及装饰脚垫
美国 09/824540 6382350 已授予 2021/4/2
及其生成方法
汽车隔音件及其生产、
美国 13/645288 8881864 已授予 2032/10/4
使用方法
汽车隔音件及其生产、
南非 2013/07403 2013/074 03 已授予 2033/10/3
使用方法
汽车隔音件及其生产、
墨西哥 2013/011472 328430 已授予 2033/10/2
使用方法
多密度吸音复合材料及
美国 10/929289 7055649 已授予 2024/8/30
制作方法
多密度吸音复合材料及
美国 10/011103 6802389 已授予 2021/12/7
制作方法
起褶的无纺产品及其制
美国 09/181404 6534145 已授予 2018/10/28
造方法
有气孔的汽车地毯及其
美国 10/888963 7700176 已授予 2022/9/24
生产方法
有气孔的汽车地毯及其
美国 10/253373 6821366 已授予 2022/9/24
生产方法
1-3-75
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
美国 地毯废料回收利用 08/998953 5859071 已授予 2017/12/29
回收利用地毯废料及使
美国 用超低密度聚乙烯 09/329607 6241168 已授予 2019/6/10
(ULDPE)的成分
吸音/隔音的汽车内饰
美国 10/851686 7105069 已授予 2022/9/24
产品
吸音/隔音的汽车内饰
美国 11/531152 7682681 已授予 2022/9/24
产品
多层吸音物及其制作方
美国 10/508101 7537818 已授予 2024/6/6
法
含有棉麻材料的吸音物
美国 10/028192 6631785 已授予 2021/12/20
及其制作方法
车内用吸音物及其制作
美国 09/972378 6659223 已授予 2021/10/5
方法
汽车吸音物及其制作方
美国 09/159157 6112848 已授予 2018/9/23
法 [注 1]
部改良的织物结构（黏
美国 13/525692 9227543 已授予 2032/6/18
性脚垫）
美国 黏性脚垫三件套 [注 2] 14/172712 8931162 已授予 2034/2/4
美国 汽车货物保持器 102007059345.9-22 102007059345 已授予 2027/12/10
带有脚垫固定设备的汽
美国 10/262188 6777060 已授予 2022/10/1
车地毯系统
带有全套仪表盘隔音
美国 垫、地毯的汽车座舱装 10/644339 6974172 已授予 2023/8/20
配件及其安装方法
带有全套仪表盘隔音
美国 垫、地毯的汽车座舱装 10/256695 6695374 已授予 2022/9/27
配件及其安装方法
带有全套挂钩固定的汽
美国 10/931869 7329451 已授予 2024/9/1
车脚垫
汽车备用轮胎储存系统
美国 09/201971 6033003 已授予 2018/12/1
[注 3]
拥有加固表面的汽车备
美国 08/939024 5971462 已授予 2017/9/26
用轮胎储存系统
带有黏性标明的粘弹性
美国 08/204162 6420447 已授予 2019/7/16
阻尼发泡
汽车脚垫的挤出尖头部
美国 62/275090 已提交申请 2017/1/5
位设计
汽车相关的无纺产品的
美国 62/346893 已提交申请 2017/6/7
制造及使用
1-3-76
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
汽车隔音件及其生产、
加拿大 2829317 已提交申请 2033/12/10
使用的方法
热塑性塑料挤出形成的
美国 14/825931 已提交申请 2035/8/13
脚垫
后背发泡透气纺织产品
美国 13/430377 已提交申请 2027/8/7
的制造方法及设备
汽车隔音件及其生产、
中国 201310664779.2 已提交申请 2033/10/8
使用的方法
注 1、注 3：共同权利人 Chrysler Group LLC。
注 2：共同权利人 Ford Global Technologies LLC。
注 4：根据该公司 2007 年 3 月 31 日与 Lear Corporation 签订的 Intellectual Property Transfer
and License Agreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation
以及其关联公司向该公司转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。
Lear Corporation 同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关
的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation 及其关联公司将保留免费使用转让专
利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由
指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。该公司
将不得使用与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
国际分
国家 商标 申请号 注册号 目前状态
类号
美国 INTERCEPT 27 77/966779 4165002 已注册
已提交申
美国 Refined Resilience 12;27 87/106952
请
美国 SILENT SOLUTIONS 17 77/463938 3828823 已注册
SILENT SOLUTIONS
美国 17 77/513848 4026456 已注册
(stylized and/or with design)
International Automotive Components Group North America, Inc.对以上资产/
权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存
在障碍。
2.2.25、拟收购交易标的控股公司之十：IAC Iowa City, LLC
2.2.25.1、基本情况
1-3-77
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
公司名称 IAC Iowa City, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4284470
成立日期 2007 年 1 月 12 日
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
Janis Acosta
Dennis Richardville
企业法定代表
Robert S. Miller
Claudia Obermueller
授权/注册股本 不适用
2.2.25.2、股权结构
2.2.25.3、主要历史沿革简介
IAC Iowa City, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 3 月成立并向 Lear Corporation 收
购相关资产形成的公司。
2.2.25.4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
31XG–GMC Canyon 地板项目；
1-3-78
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
31XC Chevrolet Colorado 地板项目。
（2）该公司按照 Springfield–Iowa City ST&A 业务迁移计划而置出的部分
资产，具体如下：
客户 项目 产品 当前生产地 转移后生产地 转移日期
GM 31XX 地毯-后部 Iowa City Holmesville 2017 年 7 月
GM 31XX 地毯-前部 Iowa City Holmesville 2018 年 1 月
IAC Iowa City, LLC 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购
以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.26、拟收购交易标的控股公司之十一：IAC Springfield, LLC
2.2.26.1、基本情况
公司名称 IAC Springfield, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391389
成立日期 2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
注册地址
Wilmington, Delaware 19808
Janis Acosta
Dennis Richardville
企业法定代表
Robert Miller
Claudia Obermueller
授权/注册股本 不适用
2.2.26.2、股权结构
1-3-79
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2.2.26.3、主要历史沿革简介
IAC Springfield, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产形成的公司。
2.2.26.4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
the U222 - Ford Expedition 行李箱内饰项目；
the U354 - Ford Expedition EL 行李箱内饰项目；
the K2YC - Chevrolet Suburban 地板项目；
the 31XC - Chevrolet Colorado 仪表盘隔音垫及地板项目；
the D258 For Taurus 地板项目；
the DS - Ram 1500 program 卷绕物及地板项目。
（2）该公司按照 Springfield–Iowa City ST&A 业务迁移计划而置出的部分
资产，具体如下：
客户 项目 产品 当前生产地 转移后生产地 转移日期
1-3-80
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
GM 31XX 仪表盘 Springfield St. Clair 2017 年 5 月
FCA DS – USA Maslite 地板 Springfield Queretaro 2017 年 6 月
FCA DS – MEX Maslite 地板 Springfield Queretaro 2017 年 6 月
Ford V363 Maslite 地板 Springfield Sidney 2017 年 7 月
Ford D258 Maslite 地板 Springfield St.Clair 2017 年 10 月
GM 31XX Maslite 地板 Springfield St. Clair 2017 年 10 月
Maslite 地板 -
GM K2XX Springfield Sidney 2017 年 12 月
Silao
Maslite 地板 -
GM K2XX Springfield Sidney 2017 年 12 月
Flint
Maslite 地板 -
GM K2XX Springfield Sidney 2017 年 12 月
Arlington
IAC Springfield, LLC 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收
购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.3、交易标的的合法存续情况
根据各标的公司注册登记证书、章程、境外律师在各标的公司所在地政府
网站信息检索结果，并经境外律师确认，标的公司目前处于存续经营状态，未
面临解散、注销或其他影响存续经营的情形。
3、交易标的的主要资产、债务、涉诉及担保、质押情况
3.1、主要资产情况
3.1.1、主要资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，原 IAC 集团的 ST&A 业务资产状况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
货币资金 5,067.02
应收账款 63,099.26
预付款项 589.01
其他应收款 1,719.60
存货 50,393.50
长期股权投资 9,761.54
固定资产 118,009.75
在建工程 13,782.70
1-3-81
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2016 年 12 月 31 日
无形资产 5,221.62
长期待摊费用 9,345.55
递延所得税资产 3,395.89
资产总计 280,385.45
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
3.1.2、固定资产情况
根据原 IAC 集团的会计政策，固定资产指原 IAC 集团为生产商品和经营管
理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的固定资产账面净值为 118,010 万元，
主要包括土地、房屋及建筑物、以及机器设备，其账面净值分别为 4,192 万元，
8,200 万元、105,617 万元。
注：由于标的资产在境外拥有的土地由于系私有土地，无使用期限，因此
不进行折旧，只定期进行减值测试。就该会计政策的详细说明，参见“第三章
第二节 第（二）小节 之 6、标的资产的会计政策及相关会计处理”之“6.3、标
的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异”。
3.1.3、持有不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的持有的不动产情况如下：
地点名称 地址 城市 所在州 国家
IAC Albemarle, LLC 313 Bethany Rd, Tract 3 Albemarle NC 美国
IAC Albemarle, LLC Idlewood Dr., Vacant Lot 5 Albemarle NC 美国
IAC Old Fort, LLC 1240 Parker Padgett Rd. Old Fort NC 美国
IAC Fremont, LLC 400 South Stone Street Fremont OH 美国
500 Herald Journal Blvd,
IAC Spartanburg, Inc Spartanburg SC 美国
Bldg 1
IAC Spartanburg, Inc One Austrian Way, Bldg 2 Spartanburg SC 美国
IAC Group Belgium
Bouwelven 9 Grobbendonk - 比利时
BVBA
International Automotive
NovéZákupy 528 Zakupy - 捷克共和国
Components Group s.r.o.
1-3-82
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
地点名称 地址 城市 所在州 国家
International Automotive
Components Group Hannoversche Strasse 120 Adelheidsdorf - 德国
GmbH
International Automotive
Components Group Hauptstrasse 117 Lambrecht - 德国
GmbH
International Automotive
Components Group Sachsenring 45 Straubing - 德国
GmbH
3.1.4、租赁不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的租赁的不动产情况如下：
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Santa Maria Industrial
Partners, L.P. 和 Collins &
Aikman de Mexico, S.A. de C.V.
于 2003 年 9 月 18 日签署的《租
赁协议 – Queretaro》（Lease
Agreement – Queretaro）
由 ABN AMRO Bank Mexico,
S.A., et al、Collins & Aikman
Carpet & Acoustics, S.A. de
C.V.和 IACNA Mexico II, S. de
IACNA El Marques no 90 Estado
Mexico II S. col Parque de R.L. de C.V.于 2007 年 10 月 10
Queretaro 墨西哥
de R.L. de Industrial El Queretar 日 签 署 的 《 Assignment,
C.V. Marques o Assumption and Amendment of
Lease - Queretaro》（“租赁转
让及修订协议 – Queretaro”）
由 the Bank of New York
Mellon, S.A., et al 和 IACNA
Mexico II, S. de R.L. de C.V.于
2013 年 3 月 31 日签署的
《Second Amendment to Lease
Agreement – Queretaro》（“租
赁协议第二修订稿 -
Queretaro”）
1-3-83
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Santa Maria Industrial
Partners, L.P.和 Collins &
Aikman Carpet & Acoustics,
S.A. de C.V.于 2003 年 9 月 18
日签订的《Lease Agreement –
Puebla》（“租赁协议 – Puebla”）
由 Santa Maria Industrial
Partners LP、Collins & Aikman
Carpet & Acoustics, S.A. de
IACNA C.V.和 IACNA Mexico II, S. de
Mexico II S. Camino a Santa R.L. de C.V.于 2003 年 9 月 18
Puebla PU 墨西哥
de R.L. de Agueda No 4 日签订的《Assignment,
C.V. Assumption and Amendment of
Lease – Puebla》（“租赁转让
及修订协议– Puebla”）
由 Deutsche Bank Mexico, S.A.
et al 和 IACNA Mexico II, S. de
R.L. de C.V.于 2013 年 3 月 31
日签订的《Second Amendment
to Lease Agreement – Puebla》
（“租赁协议二次修订稿 -
Puebla”）
Av. de las
IACNA
Fuentes No. 25,
Mexico II S.
Parque Industrial Queretaro QU 墨西哥 包括在上述的 Queretaro 文件中
de R.L. de
Bernardo
C.V.
Quintana
由 Anchor Court, L.L.C.和
Collins & Aikman Products Co.
于 2001 年 6 月 29 日签署的
《Lease Agreement》（“租赁
IAC 协议”）
47785 West
Plymouth, Plymouth MI 美国 由 International Automotive
Anchor Court
LLC components Group North
America, Inc.和 Anchor Court,
LLC.于 2013 年 11 月 24 日签署
的《Lease Amendment》（“租
赁协议修订稿”）
IAC St. 2715 Conner 没有书面协议，只有口头租赁
Port Huron MI 美国
Clair, LLC Street 约定
1-3-84
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Sansome Pacific, St. Clair,
LLC 和 Collins & Aikman
Carpet & Acoustics (MI), Inc.于
2004 年 9 月 28 日签订的《Lease
Agreement》（“租赁协议”）
由 Easy Simi Investors 和 Collins
& Aikman Corporation 于 2005
IAC St. 2001 Christian B.
St. Clair MI 美国 年 10 月 1 日签订的
Clair, LLC Haas Drive
《Amendment to Lease》（“租
赁协议修订稿”）
由 Easy Simi Investors Ltd.和
IAC St. Clair LLC 于 2015 年 8
月 24 日签订的《Amendment to
Lease Agreement》（“租赁协
议修订稿”）
由 Fabric (DE) GP 和 Collins &
Aikman Products Co., et al 于
2001 年 9 月 28 日签订的
《Lease Agreement》（“租赁
协议”）
由 Fabric (DE) GP 和 Collins &
Aikman Products Co., et al 于
IAC
313 Bethany 2007 年 10 月 11 日签订的
Albemarle, Albemarle NC 美国
LLC
Road 《Second Amended and
Restated Lease Agreement》（“租
赁协议二次修订及重述稿”）
由 Fabric (DE) GP 和 IAC
Albemarle, et al 于 2011 年 6 月
21 日签订的《First Amendment
to Lease Agreement》（“租赁
协议一次修订稿”）
IAC
313 Bethany Rd,
Albemarle, Albemarle NC 美国 包含在上述 Albemarle 文件中
Vacant Lot 1
LLC
IAC Old 1506 E. Main
Old Fort NC 美国 包含在上述 Albemarle 文件中
Fort, LLC Street
IAC Old 1542 E. Main
Old Fort NC 美国 包含在上述 Albemarle 文件中
Fort II, LLC Street
由 Brown & Sanders, LLC 和
IAC Old 96 Commerce
Old Fort NC 美国 IAC Old Fort LLC 于 2014 年 8
Fort II, LLC Street
月 28 日签订的租赁合约
1-3-85
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Troy Drapery Corp.和 Troy
Township, Montgomery County,
State of North Carolina 于 1971
年 12 月 16 日签订的契约
由 Sansome Pacific, Roxboro,
LLC 和 Collins & Aikman
IAC Troy, Products Co.于 2004 年 12 月 22
163 Glen Road Troy NC 美国
LLC 日签订的《Lease Agreement》
（“租赁协议”）
由 Troy N.C., LP 和 IAC 163
Glen Road LLC 于 2010 年 10 月
22 日签订的《Lease Amending
Agreement》（“租赁协议修订
稿”）
由 R.P. Sweeney Warehouse 和
IAC IAC (International Automotive
601 N. Stone
Fremont, Fremont OH 美国 Components)于 2010 年 6 月 1
Street
LLC 日签订的《Storage/Lease
Contract》（“仓储/租赁合同”）
包含在上述 Albemarle 文件中
由 International Automotive
Components Group North
America, Inc.向 Fabric (DE) GP
IAC （包括 Albemarle, NC、Old Fort,
8281 County
Holmesville, Holmesville OH 美国 NC、Holmesville, OH、
Road 245
LLC Springfield, TN、Marshall, MI
和 Farmville, NC）于 2007 年 10
月 11 日开具《Guaranty and
Suretyship Agreement》（“担
保与保证协议”）
General Film Inc.和 C.H.
Masland & Sons 于 1981 年 10
月 26 日签订《Agreement of
Lease》（“租赁协议”）
由 Auto-Vehicle Parts Co.和
Lear Corporation 于 2003 年 11
IAC Sidney, 2000 Schlater 月 3 日签订《First Amendment to
Sidney OH 美国
LLC Drive Lease》（“租赁协议一次修订
稿”）
由 HCP Properties, Inc.和 IAC
Sidney, LLC 于 2010 年 9 月 8
日签订《Second Amendment to
Lease》（“租赁协议二次修订
稿”）
1-3-86
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 HJ Park I, LLC 和 Stankiewicz
International Corporation 于
2002 年 12 月 18 日签订《Lease
Agreement》（“租赁协议”）
IAC 由 RT HJ Park Building, LLC
One Austrian
Spartanburg, Spartanburg SC 美国 和 International Automotive
Way, Bldg 3
Inc Components Group North
America, Inc.于 2012 年 3 月 30
日签订《First Amendment to
Lease Agreement》（“租赁协
议一次修订稿”）
NovéZákupy 由 International Automotive
International 527 (leased land; Components Group s.r.o.和
Automotive ownership
Zakupy 捷克 Vlastimil Lad 于 2013 年 9 月
Components certificate No.
Group s.r.o. 905, Zákupy, 25 日签订《Lease Agreement》
eská Lípa) （“租赁协议”）
由 International Automotive
Ownership Components Group s.r.o.和 CTP
International
certificate No.
Automotive Invest X, spol. s r.o.于 2015 年 5
1223, Zákupy, Zakupy 捷克
Components
eská Lípa 月 18 日签订的《Agreement on
Group s.r.o. Future Lease Agreement》（“关
(leased land)
于未来租赁协议的协议”）
由 GiF Gewerbe- und
International Industriepark Bad Friedrichshall
Automotive Bad
Schultheiss-Sebe GmbH 和 IAC Group GmbH（德
Components Friedrichsha 德国
Group
r Strasse 1 - 4
ll 语）于 2015 年 6 月 9 日签订的
GmbH 《Mietvertrag》（“租赁协议”）
由 Phoenix Service GmbH & Co.
KG 和 International Automotive
Componentsg Group GmbH（德
International 语）于 2010 年 1 月 11 日签订
Automotive Hannoversche 的《Mietvertrag》（“租赁协议”）
Components Strasse 88, Bldg Hamburg 德国
Group 117, 117(a-c) 由 Phoenix Service GmbH & Co.
GmbH KG 和 IAC Group GmbH 于
2012 年 5 月 15 日签订的
《Nachtrag zum Mietvertrag》
（“租赁协议补充协议”）
International
Automotive Hannoversche
Components Strasse and Hamburg 德国 包含在上述 Hamburg 文件中
Group Noldekestrasse 4
GmbH
1-3-87
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Volkswagen Poznan Sp. z o.o.
和 Phoenix Polska Sp. z o.o.（波
兰语）于 2003 年 9 月 17 日签
订的《Umowa poddzierzawy》
（“租赁协议”）
由 Volkswagen Poznan Sp. z o.o.
和 Stakiewicz Polska Sp. z o.o.
（波兰语）于 2004 年 4 月 1 日
签订的《Aneks nr 1》（“附件
1”）
IAC Group
ul Rabowicka Swarzedz -
Polska Sp. z 波兰
18/5 Jasin 由 Stankiewicz Polska Sp. z o.o.
o.o.
和 Volkswagen Poznan Sp. z o.o.
（波兰语）于 2004 年 8 月 15
日签订的《Aneks nr 2》（“附
件 2”）
由 Volkswagen Poznan Sp. z o.o.
和 Stankiewicz Polska Sp. z o.o.
（波兰语）于 2007 年 12 月 18
日签订的《Aneks do Umowy
poddzierzaewy》（“分包合同
附件”）
由 Turbo Ride, S.L.和 Collins &
International Aikman Automotive Systems,
C/Mendigorritxu
Automotive
57, Pol Industrial Vitoria VI 西班牙 S.L.于 2006 年 2 月签订的
Components
Group SL
Jundiz 《Property Contract Form》（“产
权合同表格”）
由 Norwich Union Life &
Pensions Limited 和 Lucas
International Industries Limited 于 2002 年 1
Automotive 月 25 日签订的《Lease》（“租
Components 赁协议”）
Group Highway Point,
Limited and Plots 1 & 2, Site Coleshill - 英国 由 Rhombus Six S.a.r.l.、
International A International Automotive
Automotive Components Group Limited 和
Components International Automotive
Group S.A. Components Group S.A.于 2013
年 9 月 20 日签订的《Agreement
for Lease》（“租赁协议”）
由 KAP Manufacturing (Pty)
Automotive Ltd.和 International Automotive
IAC South Components South Africa (Pty)
Supplier Park East
Africa PTY., Sunnyridge 南非
Lower Chester London Ltd.于 2014 年 6 月 1 日签订的
Ltd.
Road 《Agreement for Sub Lease》
（“分租协议”）
1-3-88
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
Automotive
IAC Feltex Supplier Park East 《Lease Agreement》（“租赁
Sunnyridge 南非
(Pty) Ltd. Lower Chester London 协议”）
Road
3.1.5、无形资产情况
本次交易涉及的交易标的的无形资产主要包括标的专利及商标。
3.1.5.1、专利具体情况如下：
（1）International Automotive Components Group North America, Inc.拥有的专
利：
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
可阻挡气流的隔音声学
美国 10/904410 7566475 已授予 2024/11/9
件及其制造方法
生产发泡吸音复合层
美国 （纤维及其他材料）的 10/378216 7063183 已授予 2023/3/3
仪器及方法
美国 地毯成型工艺 10/248845 7044186 已授予 2023/2/24
美国 拥有黏贴功能的脚垫 11/972963 7776422 已授予 2028/1/11
高系数刚度的聚合物发
美国 08/886947 5900300 已授予 2017/7/2
泡/GMT 复合材料
美国 混合动力车内饰部件 10/260752 6986547 已授予 2022/9/30
可插入式汽车地板排水
美国 09/344512 6290279 已授予 2019/6/25
管
美国 轻量的汽车吸音地毯 10/851479 7097723 已授予 2022/9/24
德国 轻量的声学元件系统 10126306.6 10126306 已授予 2021/5/30
英国 轻量的声学元件系统 0113324.8 2364958 已授予 2021/6/1
轻量的仪表盘隔音垫结 10200703400 10200703
德国 已授予 2027/7/20
构 7.0-21 4007
美国 轻量的汽车吸音地毯 11/464647 7658984 已授予 2022/9/24
美国 承重汽车脚垫 10/797775 7093879 已授予 2024/3/10
将软饰部件压制在基板
德国 10153855.3 10153855 已授予 2021/11/2
上的方法及仪器
生产后背发泡的透气纺
美国 11/629634 8142696 已授予 2027/8/7
织产品的设备及方法
生产成型隔音部件（包
西班牙 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
1-3-89
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
生产成型隔音部件（包
法国 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
瑞典 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
斯洛伐克 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
英国 05764314 1776219 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
生产成型隔音部件（包
美国 11/659990 8080193 已授予 2028/5/27
含弹性部分）的方法
制作有凹槽的脚垫的方
美国 09/163995 RE36677 已授予 2018/9/30
法
制造表面有线状排水管
美国 09/993049 6905650 已授予 2021/11/5
的汽车地毯的方法
制造改良的汽车地毯表
西班牙 03798697.3 1542844 已授予 2023/8/15
层物的方法
制造改良的汽车地毯表
法国 03798697.3 1542844 已授予 2023/8/15
层物的方法
制造改良的汽车地毯表
德国 03798697.3 1542844 已授予 2023/8/15
层物的方法
制造改良的汽车地毯表
美国 10/383705 6755997 已授予 2023/3/7
层物的方法
制造复合木质纤维的方
美国 10/749160 7264685 已授予 2023/12/30
法
回收利用含有热塑性塑
美国 09/526974 6576176 已授予 2020/3/16
料的废料的方法
制造包含分离层的发泡
美国 11/224696 7698817 已授予 2025/9/12
汽车内饰部件的方法
模块化的线束及汽车地
美国 09/037596 5965951 已授予 2018/3/10
毯
成型声学件及装饰脚垫
美国 09/824540 6382350 已授予 2021/4/2
及其生成方法
汽车隔音件及其生产、
美国 13/645288 8881864 已授予 2032/10/4
使用方法
汽车隔音件及其生产、
南非 2013/07403 2013/07403 已授予 2033/10/3
使用方法
汽车隔音件及其生产、
墨西哥 2013/011472 328430 已授予 2033/10/2
使用方法
多密度吸音复合材料及
美国 10/929289 7055649 已授予 2024/8/30
制作方法
多密度吸音复合材料及
美国 10/011103 6802389 已授予 2021/12/7
制作方法
1-3-90
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
起褶的无纺产品及其制
美国 09/181404 6534145 已授予 2018/10/28
造方法
有气孔的汽车地毯及其
美国 10/888963 7700176 已授予 2022/9/24
生产方法
有气孔的汽车地毯及其
美国 10/253373 6821366 已授予 2022/9/24
生产方法
美国 地毯废料回收利用 08/998953 5859071 已授予 2017/12/29
回收利用地毯废料及使
美国 用超低密度聚乙烯 09/329607 6241168 已授予 2019/6/10
(ULDPE)的成分
吸音/隔音的汽车内饰
美国 10/851686 7105069 已授予 2022/9/24
产品
吸音/隔音的汽车内饰
美国 11/531152 7682681 已授予 2022/9/24
产品
多层吸音物及其制作方
美国 10/508101 7537818 已授予 2024/6/6
法
含有棉麻材料的吸音物
美国 10/028192 6631785 已授予 2021/12/20
及其制作方法
车内用吸音物及其制作
美国 09/972378 6659223 已授予 2021/10/5
方法
汽车吸音物及其制作方
美国 09/159157 6112848 已授予 2018/9/23
法 [注 1]
部改良的织物结构（黏
美国 13/525692 9227543 已授予 2032/6/18
性脚垫）
美国 黏性脚垫三件套 [注 2] 14/172712 8931162 已授予 2034/2/4
美国 汽车货物保持器 102007059345.9-22 102007059345 已授予 2027/12/10
带有脚垫固定设备的汽
美国 10/262188 6777060 已授予 2022/10/1
车地毯系统
带有全套仪表盘隔音
美国 垫、地毯的汽车座舱装 10/644339 6974172 已授予 2023/8/20
配件及其安装方法
带有全套仪表盘隔音
美国 垫、地毯的汽车座舱装 10/256695 6695374 已授予 2022/9/27
配件及其安装方法
带有全套挂钩固定的汽
美国 10/931869 7329451 已授予 2024/9/1
车脚垫
汽车备用轮胎储存系统
美国 09/201971 6033003 已授予 2018/12/1
[注 3]
拥有加固表面的汽车备
美国 08/939024 5971462 已授予 2017/9/26
用轮胎储存系统
1-3-91
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 目前状态 失效日期
带有黏性标明的粘弹性
美国 08/204162 6420447 已授予 2019/7/16
阻尼发泡
汽车脚垫的挤出尖头部
美国 62/275090 - 已提交申请 2017/1/5
位设计
汽车相关的无纺产品的
美国 62/346893 - 已提交申请 2017/6/7
制造及使用
汽车隔音件及其生产、
加拿大 2829317 - 已提交申请 2033/12/10
使用的方法
热塑性塑料挤出形成的
美国 14/825931 - 已提交申请 2035/8/13
脚垫
后背发泡透气纺织产品
美国 13/430377 - 已提交申请 2027/8/7
的制造方法及设备
汽车隔音件及其生产、
中国 201310664779.2 - 已提交申请 2033/10/8
使用的方法
注 1、注 3：共同权利人 Chrysler Group LLC。
注 2：共同权利人 Ford Global Technologies LLC。
注 4：根据 International Automotive Components Group North America, Inc.2007 年 3 月 31
日与 Lear Corporation 签订的 Intellectual Property Transfer and License Agreement，对方获得
上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation 以及其关联公司向 International
Automotive Components Group North America, Inc.转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、
以及信息知识的所有权。Lear Corporation 同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专
利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation 及其关联公
司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售
及进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售
和进出口活动的权利。International Automotive Components Group North America, Inc.将不得
使用与―LEAR‖有关的商标，域名以及公司名字。
（2）International Automotive Components Group GmbH 拥有的专利：
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
奥地利 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
捷克共和国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
德国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
西班牙 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
法国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
英国 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
1-3-92
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
意大利 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
罗马尼亚 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
瑞典 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
斯洛伐克 汽车内饰表面部件 11004779.2 2394860 2031/6/10
南非 隔音成分 20070007468 200707468 2026/5/09
凹面、导管、汽车仪表盘、门
捷克共和国 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
凹面、导管、汽车仪表盘、门
意大利 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
凹面、导管、汽车仪表盘、门
斯洛伐克 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
凹面、导管、汽车仪表盘、门
50200400
德国 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 2024/11/11
2608
式吸音件的生产及插入工艺
凹面、导管、汽车仪表盘、门
英国 板及其他相似部位的可插入 04026845.0 1531091 2024/11/11
式吸音件的生产及插入工艺
法国 轻量轮罩成份 EP20020704720 1360105 2022/2/15
德国 轻量轮罩成份 EP20020704720 1360105 2022/2/15
生产扩大的聚氨酯成型部件
德国 EP03795868 50303618 2023/12/02
的方法及设备
生产后背发泡透气纺织物的
德国 05753020.6 1755852 2025/6/14
方法及设备
生产某种包含有弹性材质的
奥地利 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
捷克共和国 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
意大利 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
罗马尼亚 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
生产某种包含有弹性材质的
德国 05764314 1776219 2028/5/27
成型隔音件的方法
一种固定某一平面物体重叠
捷克共和国 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
法国 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
1-3-93
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
一种固定某一平面物体重叠
意大利 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
罗马尼亚 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
瑞典 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
一种固定某一平面物体重叠
德国 EP03028104.2 1431113 2023/12/05
区域的部件
德国 汽车内饰表面部件 102010017321.5 - 2030/6/10
某种带有导料槽系统的生产
汽车隔音件的设备，该设备可
德国 以将原料通过运槽送至管口，102012100422.6 - 2032/1/19
从而可以生产出不同重量的
产品。
生产汽车隔音部件的注塑成
型模具，该模具有凹槽，凹槽
德国 102012100419.6 - 2032/1/19
的表面由一系列和注塑部件
相对应的插片。
注：根据该公司 2012 年 1 月与 HP-Pelzer Holding GmBH 签订的 Vertrag über eine
einfache Lizenz（德语，“简易许可合同”），对方获得上述财产部分权利，该合约主要内
容如下：该公司授权 HP-Pelzer Holding GmBH 使用其编号为 1431113B1 的欧洲专利用以生
产和销售车型 Cayenne 及 Touareg 所需的汽车零部件―Blende Massebolzen and Deckel VIN‖。
该授权是非排他的且不可转让的。
3.1.5.2、商标具体情况如下：
（1）International Automotive Components Group North America, Inc.拥有的商
标：
国家 商标 国际分类号 申请号 注册号 目前状态
美国 INTERCEPT 27 77/966779 4165002 已注册
美国 Refined Resilience 12;27 87/106952 - 已提交申请
美国 SILENT SOLUTIONS 17 77/463938 3828823 已注册
SILENT SOLUTIONS
美国 (stylized and/or with 17 77/513848 4026456 已注册
design)
（2）International Automotive Components Group GmbH 拥有的商标：
国家 商标 国际分类号 申请号 注册号 目前状态
1-3-94
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
国家 商标 国际分类号 申请号 注册号 目前状态
德国 BARYPUR 17 458397 458397 已注册
德国 BARYPUR 17 378909 378909 已注册
德国 BARY-X 17;19 1053880 1053880 已注册
德国 BARY-X 17;19 483041 483041 已注册
3.1.6、长期股权投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产长期股权投资的账面净值 9,762 万元，
由对松江埃驰和 Synova Carpets, LLC 两家联营企业的长期股权投资组成，其中
对松江埃驰的投资占长期股权投资帐面净值的 99%左右。
3.1.7、主要运营许可情况
根据《转让协议》，转让前 IAC 集团拥有所有目前经营原 IAC 集团业务必
要的重要证照、批准、许可证、同意、授权和登记。截至交割日，英国新公司
集团已拥有所有上述许可。所有上述许可在截至交割前均完全有效。
3.2、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，原 IAC 集团的 ST&A 业务主要负债状况如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
短期借款 594.60
应付账款 79,146.75
预收款项 28,197.41
应付职工薪酬 14,788.46
应交税费 2,958.63
其他应付款 15,153.74
一年内到期的非流动负债 384.39
长期借款 179.93
长期应付款 1,853.04
预计负债 528.42
递延所得税负债 8,752.40
负债合计 152,537.76
1-3-95
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
3.3、交易标的涉及重大诉讼及仲裁情况
报告期内，交易标的不存在重大诉讼及仲裁情况；截至本预案（修订稿）签
署日，交易标的不涉及尚未结束的重大诉讼及仲裁情况。
3.4、担保、质押情况
3.4.1、修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议
2015 年 9 月 30 日，International Automotive Components Group North
America, Inc, International Automotive Components Group Limited（作为借款人）
及其他借款人与 CF Lending, LLC（作为贷款管理机构，后贷款管理机构转由
Wells Fargo Bank, N.A.担任）及其他机构签订《Amended and Restated Senior
Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement》（“修订及重述后的优先级
受担保全球循环借款协议”，以下简称“IAC 全球借款协议”），循环信用额度
为 225,000,000 美元和 150,000,000 欧元，本次交易范围内部分 ST&A 业务资产
目前为该协议项下债权提供担保，具体如下：
3.4.1.1、下列公司为该协议项下债权提供保证担保：
IAC Albemarle, LLC
IAC Fremont, LLC
IAC Holmesville, LLC
IAC Old Fort, LLC
IAC Old Fort II, LLC
IAC Sidney, LLC
IAC St. Clair, LLC
IAC Spartanburg, Inc.
IAC Troy, LLC
3.4.1.2、下列资产为该协议项下债权提供抵押/质押担保：
IAC Albemarle, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Fremont, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Holmesville, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资
产
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
IAC Old Fort, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Old Fort II, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Sidney, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC St. Clair, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Spartanburg, Inc.全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Troy, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
International Automotive Components Group North America, Inc.全部
ST&A 业务资产
IAC Iowa City, LLC 全部 ST&A 业务资产
IAC Springfield, LLC 全部 ST&A 业务资产
International Automotive Components Group Limited 全部 ST&A 业务资
产
为保证该等担保事项不影响本次交易实施，相关借款人、担保人已与贷款
管理机构及贷款人就 IAC 全球借款协议签订第四修正案，约定上述担保均将于
本次交易交割时自动解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。因此，
该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入
Auria 公司，上述修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议所涉及的担保
已经解除。
3.4.2、优先级受担保债券
原 IAC 集团目前存在已发行债券，类别为优先级受担保债券，融资金额
300,000,000 美元，到期时间 2018 年，由 The Bank of New York Mellon 担任托管
人及美国担保代理机构，The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.担任欧洲担
保代理机构，本次交易范围内部分 ST&A 业务资产目前为该债券提供担保，具
体如下：
3.4.2.1、上述第 1 项所列 IAC 全球借款协议项下保证人同时为该债券提供保
证担保；
1-3-97
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
3.4.2.2、上述第 1 项所列 IAC 全球借款协议项下抵押/质押的 ST&A 业务资
产同时为该债券提供抵押/质押担保。
根据境外律师意见，按照该债券发行文件、债权人间协议及 IAC 全球借款
协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于 IAC 全球借款协
议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自
动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，
上述担保将随 IAC 全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，
该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入
Auria 公司，上述优先级受担保债券所涉及的抵押及担保已经解除。
3.4.3、不动产抵押
International Automotive Components Group s.r.o.拥有的位于 Nové Zákupy
528, Zákupy, Czech Republic 的不动产（包括土地和房产）上存在抵押，用于担
保向 UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia 借入的银行借款，该借款系为
该公司业务运营借入，目前尚未结清的债权金额约为 17,000,000 欧元。
3.4.4、信用销售借款抵押
IAC Feltex (Pty) Ltd.向 Starndard Bank of South Africa Limited（南非标准银
行）借入信用销售借款，最高额度为 14,000,000 兰特，该等借款系用于购买该公
司生产经营设备，所购设备的所有权由银行所有，待该公司支付所有款项后，设
备的所有权再由银行转让予该公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该借款项下尚未
转移所有权的设备账面价值共计人民币 1,179,399.38 元，就该等设备的借款应于
2016 年 5 月 27 日至 2021 年 6 月 1 日以分期付款形式偿还。
3.4.5、第三方同意
根据《认购协议》的约定，实施本次交易需获得下列债权人、合同相对方等
第三方的同意：
《 Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit
Facilities Agreement》“修订及重述后的优先级受担保全球循环借款
1-3-98
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
协议”）项下贷款人同意。International Automotive Components Group
Limited 的股份已根据 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.与 CF Lending, LLC 于 2015 年 9 月 30 日签订之《Charge
Over Shares》（“股份质押合同”）办理完毕质押登记。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会对于转让该公司权
益的一致同意。
根据 2013 年 5 月 13 日签订之《Shareholder’s Agreement》（―股东协
议‖）规定，Feltex Automotive（KAP Manufacturing Proprietary Limited
的一家分支机构）对于 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.转让其所持有的 IAC Feltex (Pty) Ltd.股权事项的同意。
一系列业务合同相对方关于转让合同的同意；
一系列租赁合同相对方关于转让合同的同意。
上述第三方同意的有效取得或被豁免是本次交易的交割条件之一。如未能满
足该条件，则本次交易将不会进行交割。根据《认购协议》约定，如交割未在协
议约定的截止日或之前发生，任何一方有权解除《认购协议》且不承担赔偿责任。
因此，该等事项不会损害申达股份的利益。
截至本预案（二次修订稿）签署日，交易双方已取得全部重要第三方的同意。
3.4.6、小结
综上所述，本次交易的部分交易标的在本次交易交割前存在质押、抵押等担
保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等
担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。截
至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入 Auria
公司，上述修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议及优先级受担保债券
所涉及的抵押及担保已经解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了
尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，
交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的 ST&A 业务资产，
除上述特别说明情况外，交易标的不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公
司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
1-3-99
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
下，资产过户或者转移不存在法律障碍。截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC
集团已将 ST&A 业务相关资产注入 Auria 公司，相关资产已经完成交割。
4、标的资产的主营业务发展情况
4.1、主营业务概况
4.1.1、主要产品所处行业情况
本次交易主要涉及 IAC 集团的汽车软饰件及声学元件业务，主要包括地板
系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品包
括汽车地毯及配件垫等，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材
料、轮拱内衬等，软饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、后窗台以及其他
内饰零部件。
根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015 年全球 ST&A 业务市场规模约为
102.3 亿美元，其中欧洲是 ST&A 最大的市场，约占 40%，北美、大中华区和世
界其他地区各占约 20%。
4.1.2、所处行业监管体系及法律法规情况
本次交易涉及的标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利
时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，根据境外律师出具的法律意
见书，标的资产的生产符合当地的监管及法律法规。
4.1.3、主要产品及服务情况
本次交易主要涉及原 IAC 集团的 ST&A 业务，主要包括地板系统业务、声
学元件业务以及软饰小件业务。
4.1.3.1、地板系统产品
地毯系统产品，主要包括地毯及配件垫。
其中地毯产品，主要指车用地毯。在生产方式方面，可以用多种方式进行
生产，包括割绒、圈绒以及前两者的组合生产。在规格方面，各种簇绒规格基
于应用和车辆价格段，以及涂料用于增加耐久性。配件垫产品，其品种和功能
包括吸音、保护、防污等作用。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
4.1.3.2、声学原件产品
声学原件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，包括隔音
前围、一般隔音材料、以及轮拱内衬。
其中隔音前围，指的是安装在汽车仪表板位置的绝缘件，以起到减少在乘
用车车厢噪声的作用。一般隔音材料，指的是安装在汽车驾驶舱内的一般声学
配件，包括：纺织品以及泡沫材料。轮拱内衬，为非织造单层或多层纺织品，
生产方式方面，由用纤维插入，并通过注塑法生产。
4.1.3.3、软饰小件产品
软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内
饰、软饰部件，包括后备箱饰件、后窗台及其他内饰零部件。
其中后备箱饰件，包括包括车尾分隔件、后备箱（地板）覆盖件、及内部备
胎罩。后窗台，包括用于轿车、跑车、掀背车和敞篷车中隔离驾驶舱与行李舱
的部件，也包括集成的扬声器托架系统和声学增强配件。其他内饰零部件，包
括座椅，车门和车顶内衬配件。
原 IAC 集团的 ST&A 业务之主要产品总结如下表：
业务板块 主要产品 示意图
地毯
地板系统
配件垫
声学元件 隔音前围
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
一般隔音材料
轮拱内衬
后备箱饰件
软饰小件
后窗台
其他内饰零部
件
4.2、主营业务的工艺流程工艺流程和生产模式
原 IAC 集团的 ST&A 业务几种主要产品的工艺流程图如下：
4.2.1、簇绒地毯
4.2.1.1、准备纱线或基板：最初的纱线以纱线筒或纱线锥的形式购入各生
产工厂，这些纱线筒或纱线锥被进一步缠绕成适合生产的纱线锥或纱线束，并
被运送至簇绒机进行下一步生产。
1-3-102
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
4.2.1.2、簇绒：在簇绒过程中，地毯在多针缝纫机上进行生产加工。纱线
被缠绕在纱线筒上馈送，每一筒纱线对应一根针，通过这些针将纱线穿引缝
制。一台簇绒机每天可以生产上百平方码的地毯。
4.2.1.3、染色：在染色过程中，簇绒地毯卷被缝合在一起，形成一个连续
的地毯卷，然后通过染色杆进行馈送。（除此之外，还有其他方法进行地毯染
色）
4.2.1.4、乳胶涂层及裁剪：在乳胶涂层过程中，一层乳胶被涂在染色完成
后的地毯首层背侧及二层背侧。修建主要是用来消除小线头，以及在簇绒过程
中可能产生的突出的纤维物。
4.2.1.5、检验：在最终的包装和发货前，检验是最后一道工序，用来仔细
检查色彩统一度和生产瑕疵。
4.2.2、无纺布地毯
无纺布地毯生产示意图如下图所示：
1-3-103
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
4.3、主营业务的主要经营模式
原 IAC 集团的 ST&A 业务主要是通过“全球项目开发及发布系统”（Global
Development and Launch System，以下简称“GDLS”）进行。GDLS 系统主要分
为四个步骤，分别是：（1）项目提案及项目中标；（2）产品与流程开发；（3）
生产准备阶段；（4）项目开展阶段。
GDLS 示意图如下：
通过 GDLS 系统，原 IAC 集团的 ST&A 业务能够完善、科学地进行从订单
竞标至最终项目开展的一系列流程，合理地利用各工厂的生产能力及管理体
系，具体表现在如下几个方面：
（1）GDLS 系统能够为不同的客户和产品提供多样性的生产方案；
（2）首要步骤是为获得订单进行努力；
（3）各步骤进行定制，可以符合不同整车厂的特殊生产计划；
（4）融入了先进的产品质量计划；
（5）专注于产品交付和定期公司管理审查；
（6）将产品交付责任纳入各职能部门责任；
（7）项目开展后期及系列产品生产方面仍然严格按该标准执行。
4.3.1、项目提案及项目中标阶段
项目提案阶段的具体流程如下图：
1-3-104
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目方案细节 1 包含：生产地点及生产产能，主要的模具，次要的模具，
使用的量具和夹具，生产设备及设施，生产流程审批。
项目方案细节 2 包含：样机价格，包装，工程生产及测试，货运研究，单
件价格，外购件。
项目中标阶段的具体流程如下图：
4.3.2、产品与流程开发阶段
项目提案阶段的具体流程如下图：
1-3-105
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
4.3.3、生产准备阶段
生产准备阶段的具体流程如下图：
4.3.4、项目开展阶段
项目开展阶段的具体流程如下图：
1-3-106
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
4.4、主营业务经营情况
4.4.1、主营业务的构成分析
4.4.1.1、分业务
报告期内，标的资产的主要业务为汽车零部件销售和技术服务及模具销
售，具体如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
汽车零部件销售 776,116.10 96.15% 739,066.38 97.74%
技术服务及模具销售 31,101.15 3.85% 17,054.73 2.26%
合计 807,217.25 100.00% 756,121.12 100.00%
标的资产的主要业务是汽车零部件销售，主要是从事生产和销售汽车内饰
的软饰件及声学元件等汽车零部件产品；2015 年度和 2016 年度，标的资产的汽
1-3-107
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
车零部件销售业务实现营业收入分别为 739,066.38 万元和 776,116.10 万元，占全
部营业收入的比重分别为 97.74%和 96.15%。
标的资产具有研发中心，可以自主研制、生产用于制造汽车内饰软饰件及
声学元件的加工模具；标的资产的技术服务及模具销售业务，即根据部分客户
要求，为其指定车型的汽车内饰软饰件及声学元件设计、制造加工模具；2015
年度和 2016 年度，标的资产的技术服务及模具销售业务实现营业收入分别为
17,054.73 万元和 31,101.15 万元，占全部营业收入的比重分别为 2.26%和
3.85%。标的资产的模具设计、制造服务通常不会单独提供，一般是与汽车内饰
软饰件及声学元件的生产服务一起提供；即客户提供汽车内饰软饰件及声学元
件订单后，根据客户订单要求，设计、制造相应生产模具，并利用此类模具完
成客户的汽车内饰软饰件及声学元件订单；此类情况下，标的资产设计、制造
的模具所有权归客户所有，客户需支付相应的设计、制造费用，但模具实际是
由标的资产的下属生产工厂在使用。
报告期内，标的资产的分业务的营业收入构成基本稳定，两项主要业务的
营业收入和总营业收入均有所增长。
4.4.1.2、分区域
标的资产的销售区域划分为北美地区、欧洲地区和其他地区（中国、非
洲），各区域营业收入情况具体如下：
单位：万元
北美地区 欧洲地区 其他地区 合计
期间 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
区域总销售收入 689,151.33 68.00% 272,401.89 26.88% 51,954.84 5.13% 1,013,508.07
2016
减：对内销售收入 184,324.74 89.35% 17,682.43 8.57% 4,283.65 2.08% 206,290.82
年度
区域营业收入 504,826.60 62.54% 254,719.46 31.56% 47,671.19 5.91% 807,217.25
区域总销售收入 662,670.27 68.62% 259,405.63 26.86% 43,609.08 4.52% 965,684.98
2015
减：内部销售收入 184,522.32 88.05% 21,420.71 10.22% 3,620.84 1.73% 209,563.87
年度
区域营业收入 478,147.95 63.24% 237,984.92 31.47% 39,988.25 5.29% 756,121.12
标的资产的主要销售区域为北美地区和欧洲地区；2015 年度，标的资产在
北美地区和欧洲地区分别实现销售收入 662,670.27 万元和 259,405.63 万元，扣除
标的资产内部的销售后，分别实现营业收入 478,147.95 万元和 237,984.92 万元，
1-3-108
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
占当年标的资产总营业收入的 63.24%和 31.47%，合计占比 94.71%；2016 年
度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入 689,151.33 万元和
272,401.89 万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入 504,826.60 万
元和 254,719.46 万元，占当年标的资产总营业收入的 62.54%和 31.56%，合计占
比 94.09%。
报告期内，标的资产的分区域的营业收入构成基本稳定，各区域的营业收
入和总营业收入均有所增长。
4.4.1.3、主营业务的成本构成
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
耗用产品及材料成本 398,987.84 56.54% 389,877.96 57.88%
职工薪酬费用 183,633.91 26.02% 172,540.41 25.61%
折旧和摊销费用 23,946.37 3.39% 16,858.34 2.50%
财务费用 21,446.35 3.04% 21,696.64 3.22%
租赁费 29,265.62 4.15% 28,373.14 4.21%
其他费用 48,348.12 6.85% 44,267.66 6.57%
营业成本合计 705,628.22 100.00% 673,614.16 100.00%
标的资产的营业成本，主要是为实现主营业务收入而相应产生的耗用产品
及材料成本、职工薪酬费用、折旧和摊销费用、财务费用、租赁费及其他费
用，其中主要成本系耗用产品及材料成本和职工薪酬费用。
报告期内，标的资产的营业成本与营业收入同步升高，标的资产毛利率稳
定。
4.4.2、主营业务经营的波动性分析
标的资产主营业务系汽车零部件销售和技术服务及模具销售，主要从事汽
车内饰的软饰件及声学元件产品的生产和销售，并根据客户需求，为部分软饰
件及声学元件产品设计、制造相关生产加工模具。
汽车内饰软饰件及声学元件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模
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式，主要可以概括为以下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）软饰生厂
商提出竞标方案；（3）中标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；
（4）产品投产及收入确认。其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约
3 年的周期，该段时间内，主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，
并且软饰供应商的设备成本、场地成本投入较高。产品投产后，行业平均
ST&A 产品订单周期约为 7 年，该周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同
签订到整个订单完成，整个时间长达 9 至 10 年，行业属于重资本投入行业，收
入和利润往往在 3 至 5 年后才能够体现。
4.4.2.1、短期波动性
由于汽车产业的生产周期较长，一个车型通常可以生产 7 年左右，加上前
期生产设备的构建时间，汽车产业内的订单也大都是 9-10 年的长期订单。标的
资产与客户所签署的汽车内饰软饰件及声学元件订单长期订单为主，除非客户
的车型销售出现重大不利因素，相应订单的持续供应基本稳定，短期波动性较
小。
4.4.2.2、中长期波动性
汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车
型及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模
具、自动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大
小，新建一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的
设计、验证、制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且
上述的一系列厂房及设备的准备时间，平均需要约 3 年的时间，有时甚至需要
几年的时间。尽管整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，
有时会长达 10 年的订单销售时间，平均也需要 7 年的订单销售时间。但在软饰
件供应商重资本投入并进行生产的前 3 到 5 年内，往往并不能很好的体现出该项
目真实的收入及盈利水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较
为滞后。因此，行业内生产经营者的效益在中长期上存在一定波动性，当期的
波动主要受 3-5 年前的订单获取和资本投入影响。
标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营
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绩效良好。但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标
的资产的资本投入；同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性
的担心，标的资产近年来的订单获取也受到了轻度影响；基于以上因素，标的
资产在未来 3 年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份欲将收购
标的资产后，由于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场
主要客户认为标的资产未来的经营将重新回到正轨；并且由于申达股份也明确
将在未来对标的资本进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期
发展也普遍看好；因此，本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一
步增强，标的资产的订单获取和资本投入将快速好转。但由于行业特有的绩效
滞后性特征，上述改进对标的资产业绩的影响将在 3-5 年后方可表现出来。因
此，中长期上，标的资产的营业收入的波动主要受 3-5 年前订单获取和资本投入
的影响，预计未来 3 年内标的资产的营业收入可能存在小幅下降，之后将出现
明显回升。
4.4.2.3、产业变革导致的波动性
当前汽车产业的主要变革趋势是“新能源化”、“轻量化”。由于标的资
产所从事的汽车内饰的软饰件及声学元件产业，产品重量整体较轻，且属于汽
车内的必要零部件，因此汽车产业的“新能源化”、―轻量化‖对标的资产不存
在明显直接影响，标的资产受到产业趋势变革的影响较小，遭受较大系统性波
动影响的可能性较小。
4.5、前五大客户和供应商情况
4.5.1、主要客户情况
报告期内原 IAC 集团的 ST&A 资产的前五大客户及营业收入金额情况如
下：
单位：万元
2016 年 2015 年
客户名称
金额 占比 金额 占比
通用汽车（GeneralMotors） 119,890 16.13% 105,752 15.52%
戴姆勒（Daimler） 105,766 14.23% 82,513 12.11%
宝马（BMW） 91,714 12.34% 93,873 13.78%
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2016 年 2015 年
客户名称
金额 占比 金额 占比
福特（Ford） 88,927 11.97% 88,106 12.93%
菲亚特克莱斯勒（FCA） 68,225 9.18% 79,699 11.70%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
4.5.2、主要供应商情况
报告期内原 IAC 集团的 ST&A 资产的前五大供应商及成本金额情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
供应商名称 供应商名称
金额 占比 金额 占比
Huntsman 34,180.88 10.35% Huntsman 24,840.52 8.34%
Invista 19,931.01 6.04% Invista 21,353.13 7.17%
Freudenberg 14,249.87 4.32% Freudenberg 14,624.31 4.91%
Dow 11,724.91 3.55% Dow 10,380.17 3.48%
Universal 11,684.62 3.54% PCT 9,837.83 3.30%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
4.5.3、主要客户和供应商的关联关系
报告期内，IAC 集团和申达股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方，以及持有 IAC 集团和申达股份 5%以上股份的股东在
IAC 集团前五名供应商和客户中均未持有股权。
4.6、质量、风险、合规控制情况
原 IAC 集团的 ST&A 业务板块内部控制系统包括由管理层为公司设定的所
有原则、程序和措施。这些原则、程序和措施构成了系统性的和透明的质量和
经营风险管理制度。内部控制系统将确保业务在保障产品优秀质量水平条件下
实现高效率运行，同时保障公司的经营符合全球各地的相关法规要求。
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4.7、员工情况
截至 2016 年 4 月 30 日，原 IAC 集团的 ST&A 板块员工总人数为 7,065 名。
原 IAC 集团的 ST&A 板块员工数按地理区域的划分如下：
员工数量
地区
（截至 2016 年 4 月 30 日）
北美地区 3,788
欧洲地区 2,904
世界其他地区 373
合计 7,065
5、标的资产经审计的主要财务信息
5.1、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 280,385.45 262,169.27
负债合计 152,537.76 145,163.97
所有者权益合计 127,847.69 117,005.30
归属母公司股东的所有者权
127,847.69 117,005.30
益
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 807,217.25 756,121.12
营业成本 705,628.22 673,614.16
营业利润 55,369.48 44,994.65
利润总额 54,212.72 44,340.87
净利润 37,608.37 30,376.80
归属于母公司股东的净利润 37,608.37 30,376.80
扣除非经常性损益后归属于
26,868.02 21,627.77
母公司股东的净利润
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
5.2、非经常性损益的构成
标的资产的非经常性损益主要构成如下，不具备持续性：
单位：万元
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项目 2016 年度 2015 年度
营业外收入
处理固定资产净收益 - -
处置无形资产净收益 - -
罚款收入 - -
赔偿收入 - -
债务重组利得 - -
非货币性资产交换所得 - -
政府补助利得 - -
接受捐赠利得 - -
无法支付的应付款项 - -
资产盘盈 - -
其它 218.60 42.04
营业外收入合计 218.60 42.04
营业外支出
处置固定资产损失 -1,360.34 -695.82
处置无形资产损失 - -
罚款支出 - -
债务重组损失 - -
赔偿损失 - -
捐赠支出 - -
非货币性资产交换损失 - -
非常损失 - -
银行存款损失 - -
资产盘亏损失 - -
返还的政府补助支出 - -
预计担保损失 - -
预计未决诉讼损失 - -
预计重组损失 - -
其它 -15.02 -0.00
营业外支出合计 -1,375.36 -695.82
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
5.3、主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 0.86 0.91
速动比率 0.50 0.51
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 54.40% 55.37%
项目 2016 年度 2015 年度
毛利率 12.59% 10.91%
净利润率 4.66% 4.02%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
6、标的资产的会计政策及相关会计处理
6.1、收入的确认原则和计量方法
收入是标的资产在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者
投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、
相关的经济利益很可能流入标的资产、并且同时满足以下不同类型收入的其他
确认条件时，予以确认。
6.1.1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，标的资产确认销售
商品收入：
- 标的资产将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
- 标的资产既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制。
销售汽车部件按照商品销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货或者
客户签收确认时确认收入，模具在标的资产取得客户对模具测试通过确认函并
同意标的资产开始量产该模具有关产品时确认收入。
标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金
额。
6.1.2、提供劳务收入
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标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金
额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据发生的成本占估计总成本的比
例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
6.1.3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
6.2、成本的确认原则和计量方法
标的资产对营业成本无统一的确认原则和计量方法，而是对形成营业成本
的各个科目分别确认相应的确认原则和计量方法，并明确各个相关科目在何种
情况下可以被确认为营业成本以及相应的计量方法。标的资产的营业成本主要
由存货的结转和发放职工薪酬所形成，针对存货和职工薪酬两个科目，标的资
产的确认原则和计量方法如下：
6.2.1、存货
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达
到目前场所和状态所发生的其他支出。发出存货的实际成本采用加权平均法计
量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分
配的生产制造费用。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准
备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
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6.2.2、职工薪酬
6.2.2.1、短期薪酬
标的资产在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按
规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会
保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
6.2.2.2、离职后福利——设定提存计划
标的资产所参与的设定提存计划是标的资产职工参加的由政府机构设立管
理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按规定的基准
和比例计算。标的资产在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
6.2.2.3、辞退福利
标的资产在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产
生的负债，同时计入当期损益：
标的资产不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；
标的资产确认有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重
组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使
各方形成了对标的资产将实施重组的合理预期时。
6.3、标的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异
标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则
对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估
计，同时上述会计政策和会计估计的设置也参考了全球同行业企业的通常习
惯，本次交易的标的资产审计机构毕马威会计已经对模拟汇总财务报表进行了
审计，相关会计政策列示在经审计的模拟汇总财务报表附注中，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 1702219 号）。
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鉴于境内外资产、业务的差异，标的资产对固定资产、无形资产的折旧、
摊销政策与上市公司会计政策存在微小差异。具体而言，标的资产在境外拥有
的土地由于系私有土地而非“土地使用权”，因此纳入固定资产科目，且由于
私有土地无使用期限，因此不进行折旧，只定期进行减值测试；标的资产的房
屋及建筑物因全球各地的具体情况不同，其折旧年限与上市公司不完全一致；
标的资产的使用寿命不确定的无形资产（无使用期限限制的商标、专有技术等，
以及无法预见未来经济利益期限的无形资产）不进行摊销，只定期进行减值测
试。针对此类差异，上市公司年审机构立信会计师认为，上述差异影响较小，
且系基于资产和业务的实质形成，并符合所在地和同行业的通行会计政策习
惯，因此可以不根据上市公司会计政策进行调整；立信会计师就包含上述会计
政策差异的上市公司备考财务报告，出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2017]
第 ZA14930 号）。
综上所述，标的资产的会计政策和会计估计总体符合中国会计准则的基本
要求，并考虑了行业特征和资产所在地特殊情况，与基于中国会计准则的中国
境内可比资产的会计政策和会计估计之间不存在显著不合理的差异。
6.4、财务报表编制基础
6.4.1、本模拟汇总财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会以及其他证券监管机构的要求，申达股份就
本次收购交易需提交收购标的历史期间的财务报表。由于截至 2016 年 12 月 31
日上述 ST&A 业务重组尚未完成，为了向财务报告使用者提供更加有用的信
息，模拟汇总报表假设于 2014 年 1 月 1 日上述重组已经完成。相关资产与负债
以其在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，经原 IAC 集团的内部交易及
余额抵消后编制而成。
模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。
模拟汇总财务报表包括标的资产 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、
及 2016 年 12 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2014 年度、2015 年度、及 2016
年度的模拟汇总利润表，模拟汇总所有者权益变动表及相关财务报表附注。模
拟汇总财务报表未列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内
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容，也未按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计
准则”）的要求列报实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目。鉴于
下列本模拟汇总财务报表的合并范围中第 14 至第 22 项法律实体中的软饰件和声
学元件业务单元的现金流无法与其他业务的现金流进行准确划分，本模拟汇总
财务报表未列示现金流量表。
除上述说明及下列事项外，模拟汇总财务报表根据后附的会计政策编制，
这些会计政策符合国家财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则等规定的要求。
本模拟汇总财务报表的合并范围如下表所列：
序号 法律实体名称 合并范围 资产所在地
1 IAC Albemarle, LLC 整体业务 美国 Albemarle, NC
2 IAC Fremont, LLC 整体业务 美国 Fremont, OH
3 IAC Holmesville, LLC 整体业务 美国 Holmesville, OH
Montgomery
4 IAC Troy, LLC 整体业务 美国
(Troy), NC
5 IAC Old Fort, LLC 整体业务 美国 Old Fort, NC
6 IAC Old Fort II, LLC 整体业务 美国 Old Fort, NC
7 IAC St. Clair, LLC 整体业务 美国 St. Clair, MI
8 IAC Sidney, LLC 整体业务 美国 Sidney, OH
9 IAC Spartanburg, Inc. 整体业务 美国 Spartanburg, SC
IAC South Africa Proprietary
10 整体业务 南非 East London
Limited
11 IAC Feltex Proprietary Limited 整体业务 南非 East London
12 IAC Group Belgium BVBA 整体业务 比利时 Grobbendonk
13 IAC Group Polska Sp. z o.o. 整体业务 波兰 Swarzedz-Jasin
从整体业务中剥离出来
IACNA Mexico II, S. de R.L. de Querétaro /
14 的软饰件和声学元件业 墨西哥
C.V. Puebla
务
IACNA Mexico Service 从整体业务中剥离出来
Querétaro /
15 Company, 的软饰件和声学元件业 墨西哥
Puebla
S. de R.L. de C.V. 务
从整体业务中剥离出来
Querétaro /
16 IACG Holdings II LUX S.a.r.l. 的软饰件和声学元件业 卢森堡
Puebla
务
从整体业务中剥离出来 Bad Friedrichshall
International Automotive / Celle / Hamburg
17 的软饰件和声学元件业 德国
Components Group GmbH / Lambrecht /
务 Straubing
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序号 法律实体名称 合并范围 资产所在地
从整体业务中剥离出来
International Automotive
18 的软饰件和声学元件业 英国 Coleshill
Components Group Limited
务
从整体业务中剥离出来
International Automotive
19 的软饰件和声学元件业 西班牙 Vitoria
Components Group S.L.U.
务
从整体业务中剥离出来
International Automotive
20 的软饰件和声学元件业 捷克 Zákupy
Components Group s.r.o.
务
从整体业务中剥离出来
21 IAC Springfield, LLC 的软饰件和声学元件业 美国 Springfield
务
从整体业务中剥离出来
22 IAC Iowa City, LLC 的软饰件和声学元件业 美国 Iowa City
务
原 IAC 集团以业务单元为单位按照依据美国公认会计准则制定的集团会计
政策编制财务汇报。原 IAC 集团管理层以上述纳入合并范围内各软饰件和声学
元件业务单元按照美国公认会计准则的相关要求所编制的财务汇报套表为基
础，并对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行了调
整，确定了本模拟汇总财务报表于 2014 年 1 月 1 日模拟汇总资产负债表的期初
数，并以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了本模拟汇总
财务报表。
原 IAC 集团管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表
范围内的软饰件和声学元件业务的历史财务信息为基础，假设于 2014 年 1 月 1
日上述重组已经完成。相关资产与负债以其在报表当年最终控制方财务报表中
的账面价值为基础，经标的资产内的内部交易及余额抵消后编制而成，同时本
模拟汇总财务报表也包括来自原 IAC 集团总部及美国、欧洲区域共享中心在个
别识别的基础上剥离出的与软饰件和声学元件业务相关的费用。
本模拟汇总财务报表还包括从事软饰件和声学元件业务的同一最终控股公
司下的关联公司 Synova Carpets, LLC 中 45%的权益，以及在上海松江埃驰汽车
地毯声学元件有限公司（以下简称“松江埃驰”）中 45%的权益。原 IAC 集团
原间接持有松江埃驰 50%权益，并按照合营公司以权益法核算。申达股份已于
2016 年 2 月通过其子公司受让原 IAC 集团所持松江埃驰 5%的股权。在编制本模
拟汇总财务报表时，原 IAC 集团管理层假设原 IAC 集团在相关会计期间所持有
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之松江埃驰的权益均为 45%，拥有重大影响，按照对联营公司的投资以权益法
列示。
编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原
则。资产如果发生减值，则按照企业会计准则相关规定计提相应的减值准备。
本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业
务的编制基础。
从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务（以下简称“剥离业务”）
是指上述本模拟汇总财务报表的合并范围中第 14 至第 22 项法律实体中的软饰件
和声学元件业务单元。剥离业务财务资料的编制主要依据软饰件和声学元件业
务单元层面编制的财务汇报资料。此外，管理层还会根据项目性质、内部管理
报告分析方法和对业务实质的了解对在原 IAC 集团总部及区域共享中心发生的
与软饰件和声学元件业务相关的费用进行归集。因此，本模拟汇总财务报表不
能用于预测整体业务及企业业务的未来经营业绩，也可能未反映该等业务若作
为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果。
具体的剥离方法和假设如下：
6.4.1.1、利润表科目
除非另做说明，剥离业务之利润表科目反映与软饰件和声学元件业务直接
相关的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失
和营业外收支。
于标的资产总部及地区性共享服务费用，由标的资产总部及区域总部服务
于软饰件和声学元件业务相关人员的费用（包括工资、福利和其他费用）、与软
饰件和声学元件业务直接相关的研究开发支出及测试费用、业务发展费用等，
已纳入到剥离业务之利润表中。其他无法直接分配的总部及区域共享服务费
用，如会计、信息技术、法律等，由于金额并不重大，故未包括在剥离业务之
利润表中。
剥离业务各组成单位，按照是否归集为同一纳税主体进行分类，不同纳税
主体均被视为独立的主体分别确认所得税。
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6.4.1.2、资产负债表科目
除非另做说明，剥离业务之资产负债表科目包括了与软饰件和声学元件业
务直接相关的资产和负债，这些资产和负债包括应收账款、其他应收款、存
货、固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等。
递延所得税资产和负债是根据剥离业务的资产和负债的税务和会计差异，
及暂时性差异转回时的预计税率计算。由于可弥补税务亏损（除已在报告期间使
用的之外）在交割后不由标的资产享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离业
务的资产负债表中。
此外由于第 14 至第 22 项法律实体中单体财务报表中部分项目与软饰件和声
学元件业务有关但计划不包含在本次交易范围或交割后不由标的资产承担，因
此未包括在剥离业务的资产负债表中，其相关会计期间的所有余额全部留在原
法律主体。具体项目如下：货币资金、短期借款，与标的资产外其他原 IAC 集
团投融资相关的应收和应付款项，应交税金。
6.4.1.3、所有者权益科目
剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中
的所有者权益中。
6.4.2、会计年度
标的资产的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
6.4.3、记账本位币
编制本特殊目的财务报表采用的列示货币为人民币。合并在标的资产的各
组成单位采用的记账本位币分别为美元、欧元、英镑、南非蓝盾、捷克克朗、
比利时法郎、波兰兹罗提、墨西哥比索及人民币。在编制本特殊目的财务报表
时对人民币以外的外币财务报表由其记账本位币折算为人民币。
6.5、标的资产的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异
标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则
对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估
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计本次交易的标的资产审计机构毕马威会计已经对模拟汇总财务报表进行了审
计，相关会计政策列示在经审计的模拟汇总财务报表附注中，并出具了标准无
保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 1702219 号）。
因此标的资产的会计政策和会计估计符合中国会计准则的基本要求，与基
于中国会计准则编制财务报告的上市公司之间不存在不合理的显著差异。
7、标的资产的评估情况
根据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确
定：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割
日有息负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资
产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参
考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定
的。根据“收购协议”，ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+
其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资
公司与原 IAC 集团之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租
赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美
国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资
产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+
在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收
入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本
租赁债务。
根据“收购协议”的约定，交割当日，交易双方需根据交易对方报送且得
到发行人无异议确认“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”实施
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交割；交割日后，交易双方需根据发行人核算并得到交易对方确认的“交割日
营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整。
“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 Auria 公司
全额调整给交易对方，为负数则由交易对方全额填补给 Auria 公司；“交割日有
息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由 Auria 公司将该差额的
70%调整给发行人，为负数则由发行人将该差额的 70%填补给 Auria 公司。
交割当日，发行人与交易对方就本次交易实施了交割。当日基于交易对方
报送且得到发行人无异议确认的 4,070.00 万美元“预估交割日营运资本”和
11,800.00 万美元“预估交割日有息负债”，根据定价公式，交易双方一致预估
交易对价为 31,640.00 万美元；当日，发行人已按照此预估数向交易对方支付了
31,640.00 万美元。
交割日后，由发行人所聘请的德勤会计师事务初步核算，再由交易对方所
聘请的会计师事务所复核，并经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交
易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方
一致确认：“交割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为
12,126.20 万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付
2,746.60 万美元，Auria 公司向发行人返还 228.34 万美元。
发行人在交割日向 Auria 公司支付了 31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还
228.34 万美元，实际支付交易对价削减为 31,411.66 万美元。
综上所述，本次交易价格的主要决定因素“ST&A 资产的企业价值”系交
易双方谈判确定，不依赖评估结果，不以评估结果为定价依据。但依据《企业国
有资产评估管理暂行办法》等有关国资管理规定，申达股份作为国有企业在收购
非国有单位的资产时需要对相关资产进行评估，因此申达股份聘请了银信评估
对“ST&A 资产的企业价值”进行了评估。银信出具了“银信评报字[2017]沪第
0394 号”评估报告及相应评估说明，评估报告和相应评估说明的主要内容如
下：
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7.1、评估的基本情况
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0394
号），本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估。
采用市场法对标的资产进行评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的
资产账面价值为 127,847.69 万元，标的资产评估后的企业价值为 55,200.00 万美
元，根据评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月
30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为
382,900.00 万元（大写：人民币叁拾捌亿贰仟玖佰万元整），增值额为 255,052.31
万元，增值率 199.50%。
采用收益法对标的资产进行评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的
资产账面价值为 127,847.69 万元，在标的资产持续经营及评估报告的假设和限
定条件下，标的资产采用收益法评估后的整体价值为 57,600.00 万美元，根据评
估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国
人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为 399,600.00
万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为 271,752.31 万元，增
值率 212.56%。
标的资产的市场法评估结果为人民币 382,900.00 万元，收益法评估结果为
人民币 399,600.00 万元，市场法评估结果低于收益法评估结果 16,700.00 万元。
由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊
性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估
人员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。
综上所述，在评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日 2016 年 12 月
31 日标的资产账面价值 127,847.69 万元人民币。采用收益法结果作为最终评估
结果，标的资产评估后的市场整体价值为 57,600.00 万美元，根据评估基准日
（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民银行
公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为 399,600.00 万元（大
写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为 271,752.31 万元，增值率
212.56%。
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7.2、市场法的评估结果
7.2.1、市场法评估方法简介
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场
法中常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。市场法估值虽然有一定的主
观性（主要体现在对于可比范围的选择），而且其易用易懂、容易被市场投资者
所接收。
境外并购重组交易市场法中可比公司、可比交易和可比估值指标的选择与
境内相比更为多样和复杂，但是国外市场有大量独立的拥有多年市场经验和信
誉的权威金融数据提供方（本次评估主要可比公司参照并购市场咨询
（Mergermarket）及公司公开信息所提供数据），可以提供各种公司分析、财务
和业务预测数据，不仅使估值机构在使用各种数据时，能进行更全面、更有针
对性的分析，而且使买卖双方更容易找到价格谈判的共同基础。
可比公司法是指通过对资本市场上与被评估资产组处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估资产组比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而可比交易法是
指通过分析与被评估资产组处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案
例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，
得出评估对象价值的方法。
目前市场上存在一定数量具有一定可比性的交易案例，因此本次评估采用
交易案例比较法。
就企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值
与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （ EV/EBITDA ） 、 企 业 价 值 与 税 后 经 营 收 益 比 率
（EV/NOIAT）等。由于国外公开市场上 EBITDA 数据较易取得，因此本次市场
法评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率。
本次评估以与被评估资产组相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对
比对象来估算被评估资产组的评估价值。
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公式：被评估资产组价值=被评估资产组 EBITDA*可比交易案例中交易价
格的 EBITDA 倍数+非经营性资产。
7.2.2、市场法评估测算及结果
7.2.2.1、EBITDA 的计算
EBITDA=净利润+企业所得税+利息+折旧+摊销
本次评估采用的 EBITDA 为 2016 年审计审定数，数据摘自毕马威华振会计
师事务所出具的审计报告，根据被评估资产组审定的数据，2016 年净利润为
376,083,687.52 元、企业所得税为 166,043,518.05 元、利息为 5,462,434.43 元、折
旧摊销为 251,511,908.68 元。
根据上述公式得出 2016 年被评估资产组 EBITDA 为 799,101,548.68 元，按
基准日美元汇率（1：6.9370）换算 EBITDA 为 115,194,111.10 美元。
7.2.2.2、可比交易案例情况
近期可比公司交易情况如下表：
目标公司 企业价 企业价值/
值 EBITDA
收购方 营业
日期 公司 国家 简介 （百万 EBITDA 利润率
美元） 额
2015 年 10 Reum 塑料及金属车
德国 Grammer 56 0.38* n.a. n.a.
月 Group 内饰
2015 年 9 Treves(汽车 车用纺织品及 Fern
法国 68 0.36* 3.7* 9.60%
月 内饰） 座椅零件 Acquisition
减震与隔音设
2015 年 2 Anhui
Wegu 德国 备的橡胶及塑 107 n.a. n.a. n.a.
月 Zhongding
料处理
Magna 座椅、灯光、
2015 年 4 Grupo
Interiors 美国 控制板及车顶 525 0.22* 7.7* 2.80%
月 Antolin
Business 系统
座椅及内部
2014 年 12 Shiroki
日本 锁、铰链及门 Aisin Seiki 167 0.20* 2.8* 7.10%
月 Corp
框
Sage Clearlake
2014 年 10 汽车车身布及
Automotive 美国 Capital 270 n.a. 6.4* n.a.
月 Interiors 顶棚 Group
内饰、车内皮
2014 年 8 Eagle
美国 具、门板、控 Lear 850 0.92* 6.0* 15.30%
月 Ottawa
制台
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Visteon 汽车内饰（模
2014 年 5
Corporation 美国 型、面板及地 Cerberus n.a. n.a. n.a. n.a.
月 （内饰） 板控制）
汽车内部边
2014 年 4 AGM Trive
美国 饰、照明及电 58 n.a. n.a. n.a.
月 Automotive Capital
气零件
汽车座椅、汽
2014 年 3 Jason
美国 车隔音设备精 Quinpario 539 0.80* 6.8* 11.90%
月 Incorporated
加工
Yangfeng 内饰系统（面
2013 年 8 Huayu
Visteon( 汽 中国 板、控制台、 1483 n.a. 6.3* n.a.
月 Automotive
车边饰） 边饰）
座椅、内饰、 Clearlake
2013 年 7 Futuris Auto 澳大利
隔音、操舵及 Capital 62 0.18* 2.3* 7.60%
月 Interiors 亚 Group
面板
2012 年 4 Guilford
英国 座椅布料 Lear 257 0.60* 5.7* 10.50%
月 Mills
2012 年 2 Faltec(65% 内饰与外饰零
日本 TPR 155 0.16* 1.7* 9.70%
月 股权） 件及相关设备
注：以上数据摘自 Rothschild、Mergermarket。
对上述可比交易案例进行分析如下：
（1）2015 年 4 月关于 Magna Interiors Business 的收购案例中，其 EBITDA
利润率为 2.8%；2014 年 8 月关于 Eagle Ottawa 的收购案例中，其 EBITDA 利润
率 为 15.3% ， 与 被 评 估 资 产 组 审 定 的 EBITDA 利 润 率 9.90% （ 即 ：
8,072,172,484.30（营业收入）/799,101,548.68（EBITDA））差异较大，故排除
在本次交易案例外。
（2）关于 Yangfeng Visteon（汽车边饰）的收购案例中，Huayu Automotive
仅收购 50%的股权，企业价值和相应的估值倍数基于交易总价值计算，且为券
商预测值，不是实际财务数据，故排除在本次交易案例外。
经过上述筛选，可比案例如下：
序号 目标公司 EV/EBITDA 公告日期 所在地
1 Jason Incorporated 6.8 2014 年 3 月 美国
2 Sage Automotive Interiors, Inc. 6.4 2014 年 10 月 美国
3 REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH 4.1 2015 年 10 月 德国
4 Treves 3.7 2015 年 9 月 法国
5 shiroki Corp 2.8 2014 年 12 月 日本
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6 Guilford Mills 5.7 2012 年 4 月 英国
7 Faltec（65%）注 2.6 2012 年 2 月 日本
注：已按股权比例换算相应的 EV/EBITDA 倍数。
（3）对可比案例的修正
由于可比交易案例所在地各不相同，不同区域市场有不同的政治风险，它
会影响并购主体对并购完成后企业能否正常经营的预期和企业未来经营的持续
性和稳定性，从而影响并购主体的投资风险和其愿意为并购支付的对价，从而
直接影响可比对象价值比率的重要参数。因此，在采用市场法对目标企业进行
估值时，需要根据实际情况，对可比对象进行调整，从而合理反映政治风险的
影响。
本次评估中对政治风险的调整，使用 2016 年最新各国的标准普尔主权信用
评级计，各国评级如下：
国家/地区 最新评级 评级展望
澳大利亚 AAA 稳定
瑞士 AAA 稳定
德国 AAA 稳定
丹麦 AAA 稳定
挪威 AAA 稳定
卢森堡 AAA 稳定
瑞典 AAA 稳定
中国香港 AAA 负面
荷兰 AAA 稳定
列支敦士登 AAA 稳定
新加坡 AAA 稳定
加拿大 AAA 稳定
马恩岛 AA+ 稳定
美国 AA+ 稳定
新西兰 AA+ 稳定
芬兰 AA+ 负面
韩国 AA 稳定
卡塔尔 AA 稳定
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国家/地区 最新评级 评级展望
捷克 AA 稳定
英国 AA 负面
比利时 AA 稳定
智利 AA 稳定
科威特 AA 稳定
法国 AA 稳定
根西岛 AA- 稳定
中国 AA- 负面
爱沙尼亚 AA- 稳定
中国台湾 AA- 稳定
以色列 A+ 稳定
斯洛伐克 A+ 稳定
日本 A+ 稳定
其中评级分别为 AAA、AA+、AA、AA-、A+等，以 AAA 作为 100 分计，
每下降一个等级扣 5 分，则美国评级为 AA+即为 95 分，德国评级为 AAA 即为
100 分，法国评级为 AA 即为 90 分，日本评级为 A+即为 80 分，英国评级为 AA
即为 90 分。
经过上述修正后如下：
修正系
序号 目标公司 EV/EBITDA 修正后 EV/EBITDA 所在地
数
1 Jason Incorporated 6.8 95/95 6.8 美国
2 Sage Automotive Interiors, Inc. 6.4 95/95 6.4 美国
3 REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH 4.1 95/100 3.9 德国
4 Treves 3.7 95/90 3.91 法国
5 shiroki Corp 2.8 95/80 3.33 日本
6 Guilford Mills 5.7 95/90 6.02 英国
7 Faltec（65%） 2.6 95/80 3.09 日本
平均值 4.59 4.78
7.2.2.3、评估结论
被评估资产组价值=被评估资产组 EBITDA*可比交易案例中交易价格的
EBITDA 倍数的平均值+非经营性资产
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= 115,194,111.10 美元*4.78+ 1,560,471.31 美元
=552,188,322.37 美元
= 55,200.00 万美元（百位取整）
根据评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月
30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币
382,900.00 万元。
7.3、收益法的评估结果
7.3.1、收益法评估方法简介
7.3.1.1、本次选用的收益法评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本
费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包
括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产
价值，减去非经营性负债，得出企业价值。计算公式：
B P Ci
（2）
P：被评估资产组的经营性资产价值
Σ Ci：被评估资产组位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值
n
Fi Fn 1 g
p i
1 1 r i
r g 1 r n
（3）
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
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n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估资产组目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率。
7.3.1.2、收益预测的假设
（1）基础性假设
交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉
及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（2）宏观经济环境假设
被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大
变化；
被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
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除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响。
（4）预测假设
假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以
预测；
假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计
划、经营方式持续开发或经营；
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。
假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；
假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；
假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响；
假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。
（5）限制性假设
本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
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除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这些假设
条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设
条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
7.3.2、收益法测算及结果
7.3.2.1、预测利润表
由于软饰件及声学元件业务财务政策基本一致，业务类型也相近，本次评
估除松江埃驰和 Synova Carpets, LLC 外，预测采用合并口径进行。
（1）营业收入预测
1）历史情况分析
（a）历史营业收入情况
以前年度营业收入情况如下表：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
营业收入增长率 - 6.97% 6.76%
其中分地区情况如下：
单位：美元
地区 2014 年 2015 年 2016 年
北美 634,298,454.05 689,271,943.39 727,730,429.85
欧洲 337,644,255.07 343,066,054.98 367,189,650.69
其他国家 47,057,114.58 57,644,869.15 68,720,179.56
合计 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
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地区 2014 年增长率 2015 年增长率 2016 年增长率
北美 - 8.67% 5.58%
欧洲 - 1.61% 7.03%
其他国家 - 22.50% 19.21%
合计 - 6.97% 6.76%
（b）历史营业收入情况分析
被评估资产组主要有三类产品：地板系统、声学元件、软饰件。其中地板
系统收入占总收入的 69%，声学元件占总收入 21%，软饰件占总收入 10%。被
评估资产组拥有多元化的客户群基础，包括大型的豪华品牌和大众品牌主机
厂，2015 年分类客户销售情况如下：
从 2013 年期，被评估资产组的销售集中度有所增加，欧洲地区前 5 名客户
占该区销售额的 85%，北美地区前 5 名客户占该区销售额的 81%，世界其他地
区前 5 名客户占该区销售额的 100%。
被评估资产组 2015 年的收入增长率为 6.97%，2016 年的收入增长率为
6.76%。两年收入增长情况较为稳定。分地区来看，欧美地区的收入平均增长均
高于欧美市场的平均水平。特别是欧洲市场，2016 年表现特别突出。同时，随
着其他国家经济的崛起，对汽车的需求日益增加，世界其他地区的收入有着高
速的增长，平均增长率达到 20%。高增长率主要来自于大客户提供新产品生产
项目及高于市场平均增速的产量增长，而单位价格是呈现下降趋势。
被评估资产组的主要竞争对手情况如下：
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除上述主要竞争对手外，还存在以下几家上市的同行业公司：
a）Johnson Controls,Inc.（以下简称“JCI”）
JCI 是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司。JCI 成立于 1885
年，总部位于美国威斯康星州，于纽约交易所上市（NYSE：JCI）。
JCI 现有三块主要业务：建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业
冷冻、燃气轮机进气冷却技术等；汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、
面套）、仪表盘和驾舱、车门、顶饰；能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂
电池。
b）Autoliv Inc.（以下简称“Autoliv”）
Autoliv 是全球最大的汽车安全产品供应商之一。Autoliv 成立于 1953 年，注
册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩。公司于纽约证券交易所上
市（NYSE：ALV），其瑞典存托凭证在 OMX 北欧证交所发行（ALIV sdb）。
Autoliv 现有两块主要业务：主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件
（后视镜、夜视镜、盲点传感器、安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦
测车辆外部情况预防驾驶事故；被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向
盘、儿童安全坐垫、发动机盖、座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带
来的损害。
c）Lear Corporation（以下简称“Lear”）
Lear 是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一。Lear 成立于 1917 年，总部
位于美国密歇根州，于纽约证交所上市（NYSE：LEA）。
Lear 现有两块主要业务：座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织
物、座椅骨架、座椅控制系统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅
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总成产品；汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi 以及
GPS 信号接收器。
（d）被评估资产组市场地位
被评估资产组在同行业世界排名第二，在同行业中具有很强劲的竞争实力。
2）具体预测
（a）预测结果
根据历史情况分析，营业收入未来预测如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区 663,000,000.00 636,000,000.00 612,000,000.00 604,300,000.00 592,516,000.00
欧洲地区 393,000,000.00 383,000,000.00 395,000,000.00 414,500,000.00 423,500,000.00
世界其他地区 34,000,000.00 31,000,000.00 33,000,000.00 42,000,000.00 66,000,000.00
合计 1,090,000,000.00 1,050,000,000.00 1,040,000,000.00 1,060,800,000.00 1,082,016,000.00
增长率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区 -8.89% -4.07% -3.77% -1.26% -1.95%
欧洲地区 7.03% -2.54% 3.13% 4.94% 2.17%
世界其他地区 -50.52% -8.82% 6.45% 27.27% 57.14%
合计 -6.33% -3.67% -0.95% 2.00% 2.00%
从总体来看，2017 年、2018 年及 2019 年的收入分别下降 6.33%、3.67%、
0.95%。经了解是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整
车厂一直保持着良好的客户关系，致使 2014 年-2016 年的收入有了稳步的提高。
但随着原有地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快速崛
起，被评估资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业务，但由
于产业的地区调整需要一定的建设期，因此，2017 年-2019 年收入呈现略有下滑
的趋势。随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑趋势开始放缓，直至 2020 年及
2021 年开始略有上升。
（b）预测思路
本次对收入具体预测如下：
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2017 年-2019 年预测根据每个产品预测销量乘以单价进行预测。
销量：
销量根据 IHS 预测的车辆数量进行预测。IHS 是一个在汽车行业常用的第三
方预测公司，而且往往被认为其推测比原始设备制造商更保守。
单价：
单价的确定分为三种：
对于已经签订了协议在做的产品根据合同价确定单价；
对于已经确定需要投产的产品根据报价确定单价；
对于还未签订协议的，但有目标的业务或者很大可能被争取到的项目或者
是替代产品根据同类产品的报价确定单价。
关于预测已签订合同的收入及高概率可以取得合同的收入比例如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
已签订合同 100% 93% 79% 59% 46%
高概率可以取得
0 7% 21% 41% 54%
合同
合计 1,090,000,000.00 1,050,000,000.00 1,040,000,000.00 1,060,800,000.00 1,082,016,000.00
由上可见，2017 年的产品收入均有合同在手，以后各年已签订的合同所占
比例较大，同时高概率可以取得的合同需要满足工厂在汽车主机厂的附近，与
主机厂有着多年的合作经验，产品生产平台可以符合新产品的生产或是原有产
品的替代及升级。据了解，被评估资产组历年来参加招标的中标率保持着较高
的水平。
本次评估人员抽查了已签订的大额合同，并对未来将会有很大概率取得的
新产品进行了了解，并对细分产品的预测过程进行了抽样。通过上述程序，银
信评估最终确定了收入预测的数据。
（c）收入合理性分析
a）历史分析
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根据 2014 年-2016 年的预测情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入增长率 6.97% 6.76%
从历史来看，营业收入的增长率较为稳定，平均增长率为 6.87%。经了解
是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整车厂一直保持
着良好的客户关系，致使 2014 年-2016 年的收入有了稳步的提高。但随着原有
地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快速崛起，被评估
资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业务，但由于产业的
地区调整需要一定的建设期，因此，2017 年-2019 年收入呈现略有下滑的趋势。
随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑趋势开始放缓，直至 2020 年及 2021 年开
始略有上升。由此可见，2017 年-2021 年的收入预测符合被评估资产组的实际情
况，收入预测为合理。
b）行业分析
根据 IHS 数据统计预测，软饰件和声学元件业务 2015 年-2019 年收入年增
长率为 2.3%，2019 年后增长趋势将有所放缓。被评估资产组 2017 年-2019 年由
于布局巴西、泰国、印度等地区的业务，前期建设期的需要导致收入呈现略有
下滑的趋势，但 2020 年起保持了 2%的增长率。由于 2017 年-2019 年布局新地
区业务收入增长率略有下滑，随着产业的成熟，2020 年-2021 年的收入呈现上涨
趋势，且略高于行业平均水平也为合理。
（2）营业成本
1）历史情况分析
被评估资产组历史营业成本如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
材料 581,645,619.01 587,996,837.17 607,592,932.22
人工 224,664,576.09 248,274,988.09 264,153,188.98
折旧及摊销 21,740,683.96 24,302,067.79 34,084,918.15
租赁费 15,008,126.07 17,166,294.44 19,530,224.06
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其他 72,336,809.36 93,305,157.17 91,833,806.60
合计 915,395,814.49 971,045,344.67 1,017,195,070.02
毛利率 10.17% 10.91% 12.59%
占收入比例 2014 年 2015 年 2016 年
材料 57.08% 53.95% 52.21%
人工 22.05% 22.78% 22.70%
折旧及摊销 2.13% 2.23% 2.93%
租赁费 1.47% 1.57% 1.68%
其他 7.10% 8.56% 7.89%
合计 89.83% 89.09% 87.41%
从历史营业成本来看，营业成本中占比最大的为原材料，原材料的占比稳定
且略有下降。随着原材料占比的下降，毛利率有所提升。经向管理层了解，被评
估资产组未来不会对产品做大规模的调整。
2）具体预测
（a）预测结果
根据历史情况分析，营业成本预测如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
材料 579,236,482.53 538,550,874.87 519,798,114.07 524,193,099.88 534,676,961.88
人工 250,700,000.00 241,500,000.00 239,200,000.00 243,984,000.00 248,863,680.00
折旧及摊销 48,854,765.89 54,581,140.44 59,160,234.08 62,181,330.72 64,460,236.97
租赁费 20,734,739.03 20,734,739.03 20,443,684.16 20,443,684.16 20,852,557.84
其他 84,758,762.40 89,580,241.86 92,096,354.42 98,082,617.46 100,606,800.28
合计 984,284,749.85 944,946,996.21 930,698,386.73 948,884,732.23 969,460,236.98
毛利率 9.70% 10.01% 10.51% 10.55% 10.40%
占收入比例 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
材料 53.14% 51.29% 49.98% 49.41% 49.41%
人工 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
折旧及摊销 4.48% 5.20% 5.69% 5.86% 5.96%
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
租赁费 1.90% 1.97% 1.97% 1.93% 1.93%
其他 7.78% 8.53% 8.86% 9.25% 9.30%
合计 90.30% 89.99% 89.49% 89.45% 89.60%
（b）预测思路
本次预测成本主要根据历史情况分析预测。
原材料根据历史价格并结合未来市场的趋势进行预测，从历史来看，原材
料占收入比例每年呈现下降的趋势。经了解，被评估资产组每年均会制定成本
节约计划，通过几年的努力，原材料成本得到了有效的控制，预测未来也会呈
现稳中有降的趋势。
人工根据历史所占收入的比例进行预测。
折旧及摊销根据原有设备及考虑新生产线投入设备和日常设备更新情况并
结合被评估资产组的会计政策进行预测。
租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。
其他费用根据历史所占收入比例并结合各地区物价上涨情况进行预测。
（b）毛利率合理性分析
被评估资产组历史毛利率情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
毛利率 10.17% 10.91% 12.59%
被评估资产组预测毛利率情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 9.70% 10.01% 10.51% 10.55% 10.40%
由上表可见预测的毛利率与历史水平基本一致，2021 年毛利率略有下降是
由于被评估资产组开发一些新地区，如泰国、印度，导致前期成本会略高于成熟
市场而造成。经了解管理层预计未来产品不做大的调整，因此预测的毛利率符合
市场及被评估资产组实际情况，预测结果合理。
（3）经营管理费用
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1）历史情况
经营管理费用主要是与公司销售、管理经营相关的项目，历史情况如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
人员工资 32,705,646.25 36,043,264.21 42,401,055.94
折旧及摊销 1,449,313.01 635,355.00 193,168.51
租赁费 530,774.95 541,108.61 577,735.55
研发费用 12,527,885.69 13,188,571.01 16,076,462.95
其他 1,592,906.47 302,799.13 248,619.34
合计 48,806,526.38 50,711,097.96 59,497,042.29
占收入比例 2014 年 2015 年 2016 年
人员工资 3.21% 3.31% 3.64%
折旧及摊销 0.14% 0.06% 0.02%
租赁费 0.05% 0.05% 0.05%
研发费用 1.23% 1.21% 1.38%
其他 0.16% 0.03% 0.02%
合计 4.79% 4.65% 5.11%
2）具体预测
（a）预测结果
根据历史情况分析，费用预测如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人员工资 39,144,809.88 38,726,651.71 37,872,112.17 39,168,648.30 39,325,316.30
折旧及摊销 446,206.64 429,832.08 425,738.45 417,141.80 417,141.80
租赁费 580,032.85 558,747.24 553,425.84 542,250.90 537,209.93
研发费用 14,596,065.01 14,060,429.60 13,926,520.75 13,645,312.15 14,489,152.18
其他 232,885.62 224,339.36 222,202.79 226,646.85 231,179.78
合计 55,000,000.00 54,000,000.00 53,000,000.00 54,000,000.00 55,000,000.00
占收入比例 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
占收入比例 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人员工资 3.59% 3.69% 3.64% 3.69% 3.63%
折旧及摊销 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
租赁费 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
研发费用 1.34% 1.34% 1.34% 1.29% 1.34%
其他 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
合计 5.05% 5.14% 5.10% 5.09% 5.08%
（b）预测思路
人员工资根据历史所占收入的比例进行预测。
折旧及摊销根据原有设备及日常设备更新情况并结合被评估资产组的会计
政策进行预测。
租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。
研发费用根据历史情况并结合行业情况进行预测。
其他费用按历史情况进行预测。
经营费用历史占收入比例呈现上涨的趋势，经向被评估资产组管理层了
解，未来经营费用基本会维持在 2016 年的水平。本次预测经营费用占收入比例
较为稳定，基本维持在 2016 年水平。由此可见，经营费用占收入比例其趋势符
合业务发展规律，预测结果合理。
（4）财务费用
财务费用主要是借款利息，本次预测按 2016 年现有付息负债的金额，假设
未来不增加新的借款，年贷款利率取 3%，得出未来借款利息。
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
本金 4,341,874.86 4,341,874.86 4,341,874.86 4,341,874.86 4,341,874.86
借款利率 3% 3% 3% 3% 3%
财务费用 130,256.25 130,256.25 130,256.25 130,256.25 130,256.25
（5）资产减值损失
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资产减值损失历史占收入比例如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
资产减值损失 1,856,038.25 2,563,217.92 2,574,214.98
收入 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
占收入比例 0.18% 0.24% 0.22%
根据历史情况，本次预测资产减值损失占收入比例为 0.2%。
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 1,090,000,000.00 1,050,000,000.00 1,040,000,000.00 1,060,800,000.00 1,082,016,000.00
占比 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2%
资产减
2,180,000.00 2,100,000.00 2,080,000.00 2,121,600.00 2,164,032.00
值损失
（6）营业外收入
由于营业外收入为非经常性项目，本次预测不予考虑。
（7）企业所得税
被评估资产组的生产经营场所主要分布在北美、欧洲及其他地区，各地区税
率如下：
所在地区 税率
美国 36.88% - 37.28%
墨西哥 30.00%
德国 30.00%
英国 20.00% - 21.50%
捷克 19.00%
比利时 33.99%
西班牙 25.00% - 30.00%
波兰 19.00%
南非 28.00%
卢森堡 29.22%
本次预测根据历史的综合税率确定，历史综合税率如下：
单位：美元
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2014 年 2015 年 2016 年
利润总额 50,548,704.25 63,919,374.87 78,150,094.50
所得税 14,599,072.64 20,129,843.07 23,935,925.91
综合所得税率 28.88% 31.49% 30.63%
平均 30.33%
本次预测取综合所得税率 30%。
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利润总额 48,404,950.15 48,822,703.79 54,091,313.27 55,663,367.77 55,261,431.02
占比 30% 30% 30% 30% 30%
所得税 14,521,485.04 14,646,811.14 16,227,393.98 17,610,764.24 17,990,820.78
（8）净利润
经上述预测，2017 年-2021 年及永续的净利润如下：
单位：万美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 109,000.00 105,000.00 104,000.00 106,080.00 108,201.60
减：主营业务成本 98,428.47 94,494.70 93,069.84 94,888.47 96,946.02
主 营 业务 税金 及附 - - - - -
加
主营业务利润 10,571.53 10,505.30 10,930.16 11,191.53 11,255.58
减：经营费用 5,500.00 5,400.00 5,300.00 5,400.00 5,500.00
财务费用 13.03 13.03 13.03 13.03 13.03
资产减值损失 218.00 210.00 208.00 212.16 216.40
其他业务利润 - - - - -
营业利润 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14
加：投资收益 - - - - -
营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14
减：所得税 1,452.15 1,464.68 1,622.74 1,669.90 1,657.84
净利润 3,388.35 3,417.59 3,786.39 3,896.44 3,868.30
7.3.2.2、利息加回
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由于本次采用企业自由现金流量计算被评估资产组整体价值，故本次将前述
预测的利息费用全额加回，本次利息包括借款利息，具体为借款利息*（1-所得
税率）。
7.3.2.3、资产减值损失加回
经现场了解，被评估资产组的客户均为世界知名的整车制造厂，对历史财务
数据的分析，每年发生的坏账很小。故本次将前述预测的资产减值损失全额加回，
具体为资产减值损失*（1-所得税率）。
7.3.2.4、资本性支出及折旧摊销
（1）折旧及摊销
1）折旧
根据被评估资产组原有设备及考虑扩大生产线投入设备和日常设备更新情
况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。
（a ）原有设备折旧
假设在 2016 年折旧的基础上，原有设备每年有一部分停止折旧，综合使用
年限取 8 年。按上述假设，预测期原有设备折旧情况如下：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区
2016 年折旧 23,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00
2017 年折旧
(2,880,000.00) (2,880,000.00) (2,880,000.00) (2,880,000.00) (2,880,000.00)
减少金额
2018 年折旧
(2,880,000.00) (2,880,000.00) (2,880,000.00) (2,880,000.00)
减少金额
2019 年折旧
(2,880,000.00) (2,880,000.00) (2,880,000.00)
减少金额
2020 年折旧
(2,880,000.00) (2,880,000.00)
减少金额
2021 年折旧
(2,880,000.00)
减少金额
北美地区折
23,000,000.00 20,130,000.00 17,250,000.00 14,380,000.00 11,500,000.00 8,630,000.00
旧
欧洲地区
2016 年折旧 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00
1-3-146
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2017 年折旧
(1,560,000.00) (1,560,000.00) (1,560,000.00) (1,560,000.00) (1,560,000.00)
减少金额
2018 年折旧
(1,560,000.00) (1,560,000.00) (1,560,000.00) (1,560,000.00)
减少金额
2019 年折旧
(1,560,000.00) (1,560,000.00) (1,560,000.00)
减少金额
2020 年折旧
(1,560,000.00) (1,560,000.00)
减少金额
2021 年折旧
(1,560,000.00)
减少金额
欧洲地区折
12,500,000.00 10,940,000.00 9,380,000.00 7,810,000.00 6,250,000.00 4,690,000.00
旧
世界其他地
区
2016 年折旧 880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00
2017 年折旧
(110,000.00) (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00)
减少金额
2018 年折旧
(110,000.00) (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00)
减少金额
2019 年折旧
(110,000.00) (110,000.00) (110,000.00)
减少金额
2020 年折旧
(110,000.00) (110,000.00)
减少金额
2021 年折旧
(110,000.00)
减少金额
世界其他地
880,000.00 770,000.00 660,000.00 550,000.00 440,000.00 330,000.00
区折旧
原有设备折
36,380,000.00 31,830,000.00 27,290,000.00 22,740,000.00 18,190,000.00 13,640,000.00
旧
（b）新投入设备（包括更新设备）折旧
假设每年设备投入为均匀投入，预测新投入设备（包括更新设备）折旧如下：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区
资本性支出 32,000,000.00 70,000,000.00 72,000,000.00 47,000,000.00 36,000,000.00 25,000,000.00
2016 年投入设
4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
备折旧
2017 年投入设
4,375,000.00 8,750,000.00 8,750,000.00 8,750,000.00 8,750,000.00
备折旧
2018 年投入设
4,500,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
备折旧
2019 年投入设
2,937,500.00 5,875,000.00 5,875,000.00
备折旧
2020 年投入设
2,250,000.00 4,500,000.00
备折旧
2021 年投入设
1,562,500.00
备折旧
北美地区折旧 8,375,000.00 17,250,000.00 24,687,500.00 29,875,000.00 33,687,500.00
1-3-147
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
欧洲地区
资本性支出 29,600,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 11,000,000.00 12,000,000.00
2016 年投入设
3,700,000.00 3,700,000.00 3,700,000.00 3,700,000.00 3,700,000.00
备折旧
2017 年投入设
625,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
备折旧
2018 年投入设
625,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
备折旧
2019 年投入设
625,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
备折旧
2020 年投入设
687,500.00 1,375,000.00
备折旧
2021 年投入设
750,000.00
备折旧
欧洲地区折旧 4,325,000.00 5,575,000.00 6,825,000.00 8,137,500.00 9,575,000.00
世界其他地区
资本性支出 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 6,000,000.00 11,000,000.00 3,000,000.00
2016 年投入设
125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
备折旧
2017 年投入设
62,500.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
备折旧
2018 年投入设
62,500.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
备折旧
2019 年投入设
375,000.00 750,000.00 750,000.00
备折旧
2020 年投入设
687,500.00 1,375,000.00
备折旧
2021 年投入设
891,406.25
备折旧
世界其他地区
187,500.00 312,500.00 750,000.00 1,812,500.00 3,391,406.25
折旧
新投入设备
（包括更新设 12,887,500.00 23,137,500.00 32,262,500.00 39,825,000.00 46,653,906.25
备）折旧
（c）在建工程转固定资产折旧
假设 2016 年底账面在建工程于 2017 年初转固定资产，折旧年限取 8 年，折
旧如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
在建工程折旧 2,483,548.53 2,483,548.53 2,483,548.53 2,483,548.53 2,483,548.53
注：经了解该在建工程不需要追加投资。
2）摊销
1-3-148
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
假 设 被 评 估 资 产 组 中 有 无 形 资 产 7,527,199.97 美 元 、 长 期 待 摊 费 用
13,472,040.03 美元，假设 2017 年按剩余年限 10 年进行摊销。摊销如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
摊销 2,099,924.00 2,099,924.00 2,099,924.00 2,099,924.00 2,099,924.00
根据上述预测，折旧、摊销在成本、经营费用中的构成如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
成本中折旧及摊销 48,854,765.89 54,581,140.44 59,160,234.08 62,181,330.72 64,460,236.97
经营费用中折旧及摊销 446,206.64 429,832.08 425,738.45 417,141.80 417,141.80
合计 49,300,972.53 55,010,972.52 59,585,972.53 62,598,472.52 64,877,378.77
（2）资本性支出
被评估资产组固定资产未来除原有设备更新外为满足生产能力需要有新设
备的投入，永续期假设资本性支出占收入比例等于历史平均水平，具体测算如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
机器设备增加额 33,772,405.78 47,024,452.08 62,582,047.49
收入 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
占收入比例 3.31% 4.31% 5.38%
平均值 4.34%
本次预测期资本性支出主要基于以下两种情况：现有设备超出使用期后的更
新；由于产能不足需要新投入的设备购置款。
具体预测情况如下：
单位：万美元
2022 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
资本性支出 8,100.00 8,300.00 6,300.00 5,700.00 4,000.00 4,652.67
7.3.2.5、营运资金增减变动
由于 2016 年度最接近预测期，且营运资产结构比较符合未来预测的情况，
因此本次评估采用 2016 年营运资金占收入的平均比例来预测未来的营运资金，
从而得出营运资产变动金额，具体如下：
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
单位：美元
项目 2016 年
收入 1,163,640,260.10
成本 1,017,195,070.02
付现成本 -
货币资金 7,304,342.94
应收账款 90,960,438.07
预收账款 40,647,840.44
存货 72,644,518.68
应付账款 114,093,628.50
预付账款 849,088.71
应付工资 21,318,238.10
应付税金 4,264,997.91
预计负债 17,483,600.18
营运资金 761,743.57
营运资金占收入比例 -26,811,660.29
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 -26,811,660.29 -25,114,900.81 -24,193,253.08 -23,962,841.14 -24,442,097.97 -24,930,939.93
营运资金变动 - 1,696,759.48 921,647.74 230,411.93 -479,256.82 -488,841.96
7.3.2.6、折现率的确定
本次评估采用 WACC 模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC Re Rd ( 1 T )
DE DE
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
权益成本的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率 Re:
Re=Rf + β×ERP+ Rs
式中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数，由于被评估资产组目前为非上市公司，一般情况下难以直接
对其测算出该系数指标值，故需选定与委估资产组处于美国同行业的上市公司于
基准日的 β 系数进行重构得出：（a）去除杠杆的 Beta；（b）确定对比公司资本
结构；（c）确定被评估资产组含杠杆的 Beta 值
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
被评估资产组主要生产经营集中在美国，故评估主要参数取美国市场参数。
分析 CAPM 评估师采用以下几步：
（1）无风险报酬率：无风险利率取评估基准日美国联邦储备局 20 年政府债
券利率 2.45%。
（2）ERP 的确定：
MRP 的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的
研 究 课 题 。 美 国 股 票 市 场 是 世 界 上 成 熟 股 票 市 场 的 最 典 型 代 表 ， Aswath
Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，
计 算 得 到 截 至 目 前 美 国 股 票 与 国 债 的 算 术 平 均 收 益 差 为 5.75% 。 即
ERP=MRP=5.75%
（3）β
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
1-3-151
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的美国上市公司于基准日的 β 系数指标平均值
作为参照。
1）可比公司的选定
本次评估选取与被评估资产组同行业，产品相近且销售市场基本相符的上
市公司作为可比公司。可比公司具体情况如下：
（a）Johnson Controls, Inc.（以下简称“JCI”）
JCI 是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司。JCI 成立于 1885
年，总部位于美国威斯康星州，于纽约交易所上市（NYSE：JCI）。
JCI 现有三块主要业务：建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业
冷冻、燃气轮机进气冷却技术等；汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、
面套）、仪表盘和驾舱、车门、顶饰；能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂
电池。
b）Autoliv Inc.（以下简称“Autoliv”）
Autoliv 是全球最大的汽车安全产品供应商之一。Autoliv 成立于 1953 年，注
册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩。公司于纽约证券交易所上
市（NYSE：ALV），其瑞典存托凭证在 OMX 北欧证交所发行（ALIV sdb）。
Autoliv 现有两块主要业务：主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件
（后视镜、夜视镜、盲点传感器、安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦
测车辆外部情况预防驾驶事故；被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向
盘、儿童安全坐垫、发动机盖、座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带
来的损害
c）Lear Corporation（以下简称“Lear”）
Lear 是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一。Lear 成立于 1917 年，总部
位于美国密歇根州，于纽约证交所上市（NYSE：LEA）。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
Lear 现有两块主要业务：座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织
物、座椅骨架、座椅控制系统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅
总成产品；汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi 以及
GPS 信号接收器。
2）可比公司的 Beta
上述 3 家美国同行业的可比上市公司 Beta 情况如下：
公司名称 剔除杠杆的贝塔系数 D/E 所得税 加杠杆的贝塔系数
Johnson Controls, Inc. 1.11 64.58% 35% 1.61
Autoliv Inc. 0.99 38.28% 35% 1.26
Lear Corporation 1.03 60.09% 35% 1.46
平均值 1.04 - - 1.44
确定被评估资产组含杠杆的 Beta 值=可比公司加载杠杆的贝塔系数平均值
=1.44。
（4）个别风险 Rs 的确定
本次评估综合考虑美国当前经济形势，以及被评估资产组在行业内的发展
情况，个别风险取 1.5%。
（5）计算公司规模风险
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑
一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收
益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投
资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接
受。
本次评估规模风险的估算公式如下：
Rs = 3.139% - 0.2485%×NB
其中：
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
Rs：被评估资产组规模风险；
NB：为被评估资产组净资产账面值（NA<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿
计算）。
按照评估基准日被评估资产组的净资产规模估算 R 如下：
R =3.139% － 0.2485%×NB
＝0.65％
（6）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re =权益资本成本=2.45%+1.44×5.75%+1.5%+0.65%
=12.90%
债务资本成本：
债务资本成本本次取美国 baa 公司债券利率 6.2%。
则税后债务资本成本 Kdt=6.2%*（1-30%）=4.34%。
注：所得税取 30%为被评估资产组三年平均综合所得税率。
资本结构的确定：
本次以可比公司资本结构的平均值作为计算基础。
可比公司资本结构如下：
公司名称 D/(D+E) E/(D+E)
Johnson Controls, Inc. 39.24% 60.76%
Autoliv Inc. 27.68% 72.32%
Lear Corporation 37.54% 62.46%
平均值 34.82% 65.18%
综合上述可比公司的情况，银信评估采用付息债务占权益市值比例为
34.82%，权益资本比例为 65.18%作为合理的债务权益比例。
按照上述数据计算 WACC 如下：
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 比重 资本成本率 WACC
带息债务 34.82% 4.34%
9.92%
权益 65.18% 12.90%
经上述计算，则折现率取 9.92%。
7.3.2.7、收益年期的确定
本次评估建立在被评估资产组持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续
年。
7.3.2.8、非经营性资产/负债分析
被评估资产组评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如下：
单位：美元
项目 账面值 评估值
其他应收款 2,478,877.49 2,478,877.49
长期投资 14,071,703.61 11,164,437.30
递延所得税资产 4,895,329.50 4,895,329.50
其他应付款 4,361,198.26 4,361,198.26
递延所得税负债 12,616,974.73 12,616,974.73
合计 4,467,737.61 1,560,471.31
注 1：非经营性资产/负债=其他应收款+长期投资+递延所得税资产-其他应付款-递延所
得税负债。
注 2：其他应付款经分析，属于非经营性资产金额为 4,361,198.26 美元。
长期投资—松江埃驰评估值如下：
被评估资产组持有合资企业上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司股东
全部权益价值评估值为人民币 24,400.00 万元。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司于评估基准日股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 注册资本 股权比例
上海汽车地毯总厂 412.50 55.00%
IAC Asia Limited 337.50 45.00%
合计 750.00 100.00%
1-3-155
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
上海汽车地毯总厂有限公司于 2015 年取得上海松江埃驰汽车地毯声学元件
有限公司控制权，股权交易中支付了控股权溢价，相应，本次评估同口径考虑少
数股权折价。
45%股权价值计算如下：
关于控股权溢价的理论有：
序号 非控股权折扣 控股权溢价 评估理论
叶康涛在 2003 年通过分析我国上市公司非流通
股转让交易得出，非流通股控股股权转让价格与
1 11.06% 12.44% 流通股价格比率的平均值为 17.34%，非流通的非
控股股权的转让价格与流通股价格比率的平均值
为 13.72%
韩德宗与叶春华于 2004 年，选取 1998-2001 年四
年间发生的 88 起控股权转移的上市公司作为样
2 28.67% 40.20%
本，得出控股权转让价格与每股净资产相比较的
控股权溢价为 40.2%。
黄坚 2003 年通过分析 2000 年我国协议转让控股
权的 68 家上市公司收购价格，得出平均每股转让
3 20.00% 25.00%
价格为 2.35 元。而这些上市公司的平均每股净资
产为 1.88 元，因此得出平均溢价率为 25%。
唐宗明和蒋位 2002 年通过计算大宗股权转让价
格与每股净资产之间的差额，来推算我国上市公
4 23.08% 30.00% 司的控股权溢价水平，认为控股权的价格与大股
东从控股权中获得的收益为正相关关系，平均控
股权溢价近 30%。
朱峰与曾五一 2002 年以实证资料对 1997-2001 年
我国上市公司非流通控股权交易的溢价进行分
5 14.82% 17.40%
析，得出上市公司控股权相对于每股净资产平均
溢价水平比一般股权的平均溢价水平高 17.4%。
平均值 19.53% 25.01% -
据此，控股权溢价的比例取 25%（取整）。
少数股权折价=（1-55%*（1+25%））/45%
=69.44%
100%股权价值=24,400.00*69.44%
=16,943.36 万元
45%股权价值=16,943.36*45%
=7,624.51 万元
1-3-156
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
折合美元 1,099.11 万元。
长期投资—Synova Carpets, LLC 评估值如下：
被评估资产组持有合资企业 Synova Carpets, LLC45%股权，评估基准日账
面净资产为 385,194.00 美元。
45%股权价值=385,194.00*45%
=173,337.30 美元
7.3.2.9、永续增长
本次评估中，假定被评估资产组在预测期以后每年的经营情况趋于稳定，
所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率等于零，但是由于通胀因素
的客观存在，被评估资产组在预测期以后还会存在相对的增长率。因此采用通
胀率计量稳定期增长率。
本次评估按美国近 5 年通货膨胀率中位数 1.5%作为永续增长率。
7.3.2.10、实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算，净现金流量折现值
计算见下表：
单位：万美元
2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
主营业务收入 109,000.00 105,000.00 104,000.00 106,080.00 108,201.60 -
减：主营业务成本 98,428.47 94,494.70 93,069.84 94,888.47 96,946.02 -
主营业务税金
- - - - - -
及附加
主营业务利润 10,571.53 10,505.30 10,930.16 11,191.53 11,255.58 -
减：经营费用费用 5,500.00 5,400.00 5,300.00 5,400.00 5,500.00 -
财务费用 13.03 13.03 13.03 13.03 13.03 -
资产减值损失 218.00 210.00 208.00 212.16 216.40 -
其他业务利润 - - - - - -
营业利润 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14 -
加：投资收益 - - - - - -
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营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14 -
所得税 1,452.15 1,464.68 1,622.74 1,669.90 1,657.84 -
净利润 3,388.35 3,417.59 3,786.39 3,896.44 3,868.30 3,868.30
加：借款利息 9.12 9.12 9.12 9.12 9.12 9.12
加：折旧、摊销 4,930.10 5,501.10 5,958.60 6,259.85 6,487.74 6,487.74
加：资产减值损失 152.60 147.00 145.60 148.51 151.48 151.48
减：资本性支出 8,100.00 8,300.00 6,300.00 5,700.00 4,000.00 4,652.67
减：营运资金变动 169.68 92.16 23.04 -47.93 -48.88
净现金流 210.49 682.64 3,576.67 4,661.84 6,565.53 5,863.97
折现率 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9538 0.8677 0.7894 0.7182 0.6534 7.76
现值 200.77 592.35 2,823.49 3,348.03 4,289.67 46,184.97
现金流现值 57,439.28
加：非经营性资产 156.05
企业价值 57,600.00
7.3.2.11、收益法评估结果
在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，
被评估资产组于 2016 年 12 月 31 日市场整体价值的评估价值为 57,600.00 万美元，
根据评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）
中 国 人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（ 6.9370），折合人民币为
399,600.00 万元。
7.4、引用其他评估机构报告内容情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
7.5、评估基准日至本预案（二次修订稿）签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
评估基准日至本预案（二次修订稿）签署日期间，标的资产未发生对评估结
果产生重大影响的事项。
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（三）交易对方的基本情况
1、交易对方概况
公司名称 International Automotive Components Group, S.A.
公司类型 SociétéAnonyme（股份公司）
设立日期 2006 年 1 月 20 日
注册号 B 113.661
所在国家 卢森堡大公国
4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of
注册地
Luxembourg
企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
主营业务 汽车内饰供应商
授权/注册股本 500,000,000 股
实际发行股份 20,909,375 股
原 IAC 集团为注册于卢森堡的股份公司（Société Anonyme）。该公司成立
于 2006 年 1 月 20 日，注册号为 B 113.661，注册资本为 500,000,000 股，实际发
行股份为 20,909,375 股。原 IAC 集团主营业务为汽车内饰件及声学元件业务，
是国际三大 ST&A 业务巨头之一，为全球的主要 OEM 厂商提供内部组件及系
统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等，在
美洲、欧洲、亚洲、非洲等地均有业务布局。
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2、交易对方的股权结构
美国
纽约证券交易所
公众股东
100%
Invesco Ltd.
100%
WL Ross & Co LLC 投资委员会
管理股东 管理股东
WLR Recovery Associates III WLR Recovery Associates
IAC AIV GP, LLC II LLC
GP
WLR Recovery Associates III
IAC AIV LP
GP
GP
15.99%
WLR IAC CO-INVEST L P
43.71%
WLR RECOVERY FUND III
IAC AIV LP
1.86% GP
WLR RECOVERY FUND II LP
38.44%
其他A类股股东
A类股股东 B类股股东
（完全表决权） （表决权受限）
88.37% 11.63%
International Automotive
Components Group North IAC Group Management
America, LLC
98.02%
1.98%
International Automotive
Components Group S.A.
注：上图中，投资委员会由 4 名职业经理人（Stephen J. Toy，Gregory A. Stoeckle，
James B. Lockhart III，以及 Wendy L. Teramoto）组成的，实际负责 WL Ross & Co LLC 运
营；管理股东（Managing Member）系被授权决定企业全部经营事务的股东。
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3、主要股东基本情况
公司名称 International Automotive Components Group North America, LLC
公司类型 有限责任公司（Limited Liability Company）
注册国家 开曼群岛
注册号 82
成立日期 2006 年 11 月 14 日
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
注册地址
Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
企业法定代表 Walkers Corporate Limited
1,250,000,000 股 A 类普通股
授权/注册股本
250,000,000 股 B 类普通股
560,987,351.29 股 A 类普通股
实际发行股份
73,814,130.32 股 B 类普通股
3.1、交易对方控股股东的股权结构
本次交易的交易对方控股股东系 IACG NA，其股东结构如下：
A 类股东
编号 股东名录 A 类股东份额
1 AXA/MUTUAL LARGE CAP EQUITY MANAGED 0.02%
2 FMSF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND 4.07%
3 FMSF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL 6.33%
4 FMSF-FRANKLIN MUTUAL QUEST FUND 3.55%
5 FMSF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND 11.24%
6 FRANKLIN MUTUAL GLOBAL DISCOVERY FUND 0.21%
7 FRANKLIN MUTUAL U S SHARES FUND 0.31%
8 FTF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND 0.03%
9 FTIF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND 1.77%
10 FTIF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL 0.04%
11 FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL 0.72%
12 FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL SHARES VIP FUND 2.74%
13 MUTUAL RECOVERY FUND LTD 0.03%
14 WLR IAC CO-INVEST L P 15.99%
15 WLR RECOVERY FUND II LP 1.86%
16 WLR RECOVERY FUND III LP 43.71%
17 WLR/GS MASTER CO-INVESTMENT L P 7.37%
合计 100%
B 类股东
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编号 股东名录 B 类股东份额
1 SOLA LTD 16.79%
2 STONE LION PORTFOLIO L P 15.83%
3 THL CREDIT LOAN OPPORTUNITY LTD 13.08%
4 THE SEAPORT GROUP LLC PROFIT SHARING PLAN 11.98%
5 SEAPORT V LLC 7.79%
6 ARMORY FUND LP 7.45%
7 MARK FEIN 6.06%
8 ALLSTATE INSURANCE COMPANY 4.62%
9 SPECIAL SITUATIONS INVESTING INC 3.84%
10 ULTRA MASTER LTD 2.58%
11 ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY 2.31%
12 PERMAL STONE LION FUND LTD 2.16%
13 YORK GLOBAL FINANCE 22 CORP 2.03%
14 MERRILL LYNCH PIERCE FENNER 1.18%
15 SOLUS OPPORTUNITIES FUND 5 LP 0.64%
16 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 0.36%
17 AII INVESTMENT HOLDINGS LTD 0.35%
18 PACIFIC CAPITAL MANAGEMENT LLC 0.34%
19 DREW DOSCHER 0.18%
20 J P MORGAN SECURITIES LLC 0.14%
21 MICHAEL MEYER 0.14%
22 PETER PARENT 0.14%
23 MAYA ARINSON 0.03%
24 CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC 0.00%
25 KS INTERNATIONAL INC 0.00%
26 KS CAPITAL PARTNERS LP 0.00%
27 CEDARVIEW OPPORTUNITIES 0.00%
合计 100%
总份额
股东类别 占总份额的比重
A 类股东 88.37%
B 类股东 11.63%
在上述 IACG NA 的股东结构明细表，WLR Recovery Fund II L.P.、WLR
Recovery Fund III IAC AIV, L.P.以及 WLR IAC Co-Invest, L.P.合计持有 IACG NA
的 61.56%的 A 类股权（A 类股权系具有完全投票权股权，B 类股权系表决权受
限股权），能够对交易对方实施实际控制。
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根据交易对方的股权结构，上述持股基金统一由 WL Ross & Co LLC 公司控
制。该公司由 Mr. Wilbur Louis Ross Jr.成立于 2000 年，并历任董事长、首席执
行官、首席战略官等职务，负责公司的经营运作；2017 年 2 月 28 日被提名担任
美国第 39 届商务部部长之后，Mr. Wilbur Louis Ross Jr. 辞去了在 WL Ross & Co
LLC 公司所担任之所有职务，不再对公司经营运作负责。
当前 WL Ross & Co LLC 由 Invesco Ltd.全资持有，公司的经营运作决策由
Stephen J. Toy，Gregory A. Stoeckle，James B. Lockhart III，以及 Wendy L.
Teramoto 组成的投资委员会作出。Invesco Ltd.系美国纽约证券交易所上市的公
众公司，同时系标准普尔 500 指数（S&P500）公司；Invesco Ltd.的股权结构非
常分散，无对公司拥有实际控制力的主要股东，Invesco Ltd.公司截至 2016 年 12
月 31 日的前 10 大股东情况（由于 Invesco Ltd.系公众公司，股票交易活跃，前
十大股东变动频繁，实时股东信息请以美国纽约证券交易所记录和披露信息为
准）如下：
序号 股东名称 所持股数 持股比例（%）
1 Vanguard Group Inc 39,225,894 9.94
2 State Street Corp 19,217,229 4.87
3 UBS Securities LLC 17,220,000 4.37
4 Black Rock Fund Advisors 15,432,016 3.91
5 Capital Research and Management Company 12,748,200 3.13
6 Capital Research & Mgmt Co - Division3 12,049,700 3.05
7 Wellington Management Company LLP 10,770,615 2.73
8 J.P.Morgan Investment Management Inc 9,978,451 2.53
9 Highfields Capital Management LP 9,251,339 2.35
10 American Century Inv Mgt Inc 6,998,036 1.77
综上所述，在 Mr. Wilbur Louis Ross Jr.辞去所有职务后，WL Ross & Co
LLC 的运营由 4 名职业经理人组成的投资委员会负责，股东为美国纽约证券交
易所上市的无实际控制人的公众公司，因此交易对方处于无实际控制人状态。
3.2、交易对方控股股东的业务情况
IACG NA 主要作为对 IAC 集团下属各项资产的持股主体，并无具体业务经
营。
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4、交易对方最近三年的主营业务发展状况
原 IAC 集团为全球三大 ST&A 巨头之一。根据罗兰贝格的研究报告，2016
年度，以收入计算，原 IAC 集团 2015 年约占全球市场份额的 11%，位居全球第
二。原 IAC 集团是汽车内饰件及声学元件系统的全球供应商，与国际上的主要
OEM 厂商均保持良好合作关系。公司为主要产品包括为轻型汽车制造商提供的
内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外
部组件等。
ST&A 业务是原 IAC 集团的传统强势业务，该板块至今已有 100 多年的发
展历史。作为 ST&A 的行业龙头企业，原 IAC 集团工艺精湛，具有多项核心工
艺，包括但不限于：压缩，注塑，吹塑成型技术，修边及修整方法，地毯制
造，即时装配及切割、缝纫工艺等。目前，IAC 集团凭借深厚的产品开发功底
和杰出的产品发布能力，向通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、
丰田、本田等全球汽车行业各大 OEM 厂商提供软饰件和声学元件专业服务，产
品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬、行李
箱饰件以及各种声学元件等。
最近三年，原 IAC 集团的主营业务 ST&A 板块发展稳健、运行良好，始终
保持全球领先地位并保有强大的市场竞争力，这主要得益于以下几个方面：
（1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位
目前，IAC 集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用
汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球
汽车行业巨头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品
牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌整车厂。IAC 的主要市场区域包括北美、欧
洲、南美洲、非洲和亚洲等全球各大洲，主要 OEM 客户涵盖全世界超过 100 种
品牌的整车产品，包括轿车及商用车中几乎所有车型。
IAC 集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的
合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、
新工厂展开深度合作，占据品牌同类产品采购份额超过 65%。同时，IAC 与宝
马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研
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发及批量订单中具有天然的先发优势。目前，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌
合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，
IAC 的软饰件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用
汽车 34 种车型、戴姆勒 24 种车型、宝马 20 种车型，福特 16 种车型。
（2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力
随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化
优势的同时，IAC 集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创
新不断开拓产品应用的新领域。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件部门主要
有四家研发中心，包括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、
北卡罗来纳州的工装、工程与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设
计方面，IAC 集团软饰件和声学元件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全
球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面的主要发展潮流：在设计方面，IAC
集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车的主动及被动
降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC 集团所研发
产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能，
同时致力于多层构造，以便气流控制和吸收，减少 VOC（挥发性有机化合物）
和气味，增加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面，IAC 集团在产品生产流程方面
大力提升自动化程度，提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减
少产品变动，并提升价格竞争力，减少碳排放。
（3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能
IAC 的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既
能满足公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC
集团紧步掌握全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化
材料、多领域集成方向。在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技
和发泡注塑成型工艺，致力于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目
标。在多元集成方面，公司产品尽量将声学元件和绝缘组件合并为一个零部
件，通过先进的材料组装线，可以在目标区域里进行材料加固以减轻重量和成
本，同时保证产品的性能和要求。
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（4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵
目前，IAC 集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱
饰件、后窗台等，包含一系列的软饰件及声学元件组合。同时，IAC 集团借助
于已有的产品元素和质量优势，为各大 OEM 汽车厂商提供全方位一体化的的软
饰件及声学元件设计方案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型
量身打造独特的 NVH 解决方案，为客户提供了较好的服务。IAC 集团的软饰件
及声学元件业务历经 100 多年历史，在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越
的口碑、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，在业内极具影响力
和竞争力。IAC 集团的软饰件及声学元件产品具有深厚的优质客户资源，据统
计，IAC 在关键 OEM 厂商的采购总量中约占 22%的市场份额，在欧洲豪华品牌
OEM 厂商中市场份额更高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关系，是全
世界各国中高端车型 OEM 厂商最为信赖的合作伙伴之一。
原 IAC 集团财务表现良好、稳健，2015 年、2016 年，未经审计的营业收入
分别为 59.00 亿美元和 60.44 亿美元，收入规模呈现稳定上升趋势。
5、交易对方主要财务情况
原 IAC 集团财务报告采用美国 GAAP 准则。经审计的 2015 年和 2016 年主
要财务数据列示如下：
5.1、合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,024 2,196
负债总额 1,753 1,896
所有者权益 271 300
5.2、合并利润表主要数据
单位：百万美元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 6,044 5,900
1-3-166
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项目 2016 年 2015 年
营业成本 5,586 5,550
EBITDA 277 192
6、交易对方主要下属企业情况
交易对方的主要下属公司如下：
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
100% 归 属 于 International 4, rue Lou Hemmer, L-1748
IAC Canada Holdings
1 Automotive Components Findel, Grand Duchy of
LUX S.a.r.l.
Group, S.A. Luxembourg
International c/o Blakes, Cassels, Graydon, Suite
Automotive 100% 归 属 于 IAC Canada 2600, Three Bentall Centre, P.O.
2
Components Canada Lux Holdings S.a.r.l. Box 49314, 595 Burrard S
ULC Vancouver BC V7X 1L3, Canada
International
Corporation Service Company
Automotive 100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
3 Components Group Automotive Components Wilmington, New Castle County
North America Group, S.A.
DE 19808
Holdings, Inc.
International 100% 归 属 于 International Corporation Service Company
Automotive Automotive Components 2711 Centerville Road, Suite 400
4
Components Group Group North America Wilmington, New Castle County
North America, Inc. Holdings, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
IAC U.S. Holdings, 2711 Centerville Road, Suite 400
5 Automotive Components Wilmington, New Castle County
Inc.
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
IAC Asia Holdings, 2711 Centerville Road, Suite 400
6 Automotive Components Wilmington, New Castle County
Inc.
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
IAC Soft Trim 2711 Centerville Road, Suite 400
7 Automotive Components Wilmington, New Castle County
Holdings, LLC
Group North America, Inc. DE 19808
McInnes Cooper
IACNA Soft Trim 100%归属于 IAC Soft Trim 1300-1969 Upper Water St.,
8
Canada I Co. Holdings, LLC Purdy’s Wharf Tower II, Halifax
NS B3J 2V1 Canada
McInnes Cooper
IACNA Soft Trim 100%归属于 IAC Soft Trim 1300-1969 Upper Water St.,
9
Canada II Co. Holdings, LLC Purdy’s Wharf Tower II, Halifax
NS B3J 2V1 Canada
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
IACNA International, 2711 Centerville Road, Suite 400
10 Automotive Components Wilmington, New Castle County
Inc.
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
11 IACNA Korea, Inc. Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
1-3-167
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
1001-2 ho, Namkwang Centlex,
IACNA Korea, Inc., 100%归属于 IACNA Korea,
12 440-4, Cheongchondong,
Korea Branch Inc.
bupyeong-gu, Inchon, Korea
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
IAC Mexico Holdings, 2711 Centerville Road, Suite 400
13 Automotive Components Wilmington, New Castle County
Inc.
Group North America, Inc. DE 19808
99.99%归属于 IAC Mexico
IACNA Mexico Holdings, Inc., 0.01%归属于 Av. Tiahuac 6732, District Federal,
14 Holdings, S. de R.L. de International Automotive Tiahuac Santiago, Zapotitlan, c.p.
C.V. Components Group North 13300 Mexico
America, Inc.
99.97% 归 属 于 IACG
Calle Halcon No.2, Parque
IACNA Mexico V. S. Holdings II LUX S.a.r.l.,
15 Industrial Finsa, Ramos Arizpe,
de R.L. de C.V. 0.03% 归 属 于 IACG Coahulla C.P. 25900, Mexico
Holdings LUX S.a.r.l.
99.97% 归 属 于 IACNA
IACNA Mexico Mexico Holdings, S. de R.L. Av. De las Fuentes No. 25, Parque
16 Service Company, S. de de C.V., 0.03% 归 属 于 Ind. B. Quintana, El Marques
R.L. de C.V. IACNA Mexico, S. de R.L. 76246 Querétaro, México
de C.V.
99.99% 归 属 于 IACNA
Av. Luis Donaldo Colosio No. 126,
Mexico Holdings S. de R.L.
IACNA Mexico, S. de Col . Adolfo Lopez Mateos. C.P.
17
R.L. de C.V. de C.V.; 0.01% 归 属 于 66360, Santa Catarina, Nuevo
IACNA Mexico Service Leon, Mexico
Company, S. de R.L. de C.V.
99.99% 归 属 于 IACNA
IACNA Hermosillo Mexico Holdings, S. de R.L. Blvd. Jesus Valdes, Sanchez
18 Holdings, S. de R.L. de de C.V., 0.01 % 归 属 于 #4233, Col., San Angel, Saltillo,
C.V. IACNA Mexico, S. de R.L. Coahuila, c.p. 25298 Mexico
de C.V.
99.99% 归 属 于 IACNA
Hermosillo Holdings, S. de Henry Ford #33, Parque Industrial
IACNA Hermosillo, S.
19 R.L. de C.V., 0.01%归属于 Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299,
de R.L. de C.V.
IACNA Mexico Holdings, S. Hermosillo, Mexico
de R.L. de C.V.
99.99% 归 属 于 IACNA
Mexico Holdings, S. de R.L. Av. De las Fuentes No. 25, Parque
IACNA Mexico II S. de
20
R.L. de C.V. de C.V., 0.01% 归 属 于 Ind. B. Quintana, El Marques
IACNA Mexico, S. de R.L. 76246 Queretaro, Mexico
de C. V.
99.97% 归 属 于 IACG
Calle Halcon No.2, Parque
IACNA Mexico III S. Holdings II LUX S.a.r.l.,
21 Industrial Finsa, Ramos Arizpe,
de R.L. de C.V. 0.03% 归 属 于 IACG Coahulla C.P. 25900, Mexico
Holdings LUX S.a.r.l.
100% 归 属 于 International Corporation Service Company
22 IAC Spartanburg, Inc. Automotive Components 1703 Laurel Street Columbia,
Group North America, Inc. Richland County, SC 29201
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
23 IAC Finance, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
1-3-168
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
24 IAC Alma, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
25 IAC Belvidere, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
100% 归 属 于 International Corporation Service Company
26 IAC Brazil, LLC Automotive Components 2711 Centerville Road, Suite 400
Group North America Wilmington, New Castle County
Holdings, Inc. DE 19808
International
99.99%归属于 International
Automotive Avenida do Acesso Oeste, 31,
Automotive Components
Components Do Brasil Armazéns 5, 6 and 7, Galpo 3,
27 Group North America,
Servios, Industria e Penedo, CEP 27580-000,
Comercio De Produtos Inc., .01% 归 属 于 IAC Itatiaia-RJ., Brasil
Automotivos, Ltda Brazil, LLC
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
28 IAC Carlisle, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
29 IAC Creative, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
30 IAC Dayton, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
31 IAC Fremont, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
32 IAC Greencastle, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
33 IAC Huron, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
34 IAC Iowa City, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
35 IAC Madisonville, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
36 IAC Mendon, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
1-3-169
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
37 IAC Port Huron, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
38 IAC Sidney, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
39 IAC Strasburg, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
40 IAC Warren, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
41 IAC Wauseon, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
42 IAC Albemarle, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
43 IAC Canton, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
44 IAC Greenville, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
45 IAC Holmesville, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Trust Center, 1209
100% 归 属 于 International
Orange Street, City of Wilmington,
46 IAC Old Fort, LLC Automotive Components County of New Castle. State of
Group North America, Inc. Delaware
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
47 IAC Old Fort II, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
48 IAC Springfield, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc. DE 19808
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
49 IAC St. Clair, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
1-3-170
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
Corporation Service Company
100% 归 属 于 International
2711 Centerville Road, Suite 400
50 IAC Troy, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County
Group North America, Inc.
DE 19808
49% 归 属 于 International
Reyes Automotive 1 Lone Star Pass, Building #28,
51 Automotive Components
Group, LLC San Antonio, TX 78264
Group North America, Inc.
45% 归 属 于 International Corporation Service Company 327
52 Synova Carpets, LLC Automotive Components Hillsborough Street, Raleigh, NC
Group North America, Inc. 27603
International
100% 归 属 于 International 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Automotive
53 Components Findel, Grand Duchy of
Components Group Automotive
Group, S.A. Luxembourg
Europe S.a.r.l.
90% 归 属 于 International
International Automotive Components
Automotive Group Europe S.a.r.l., 10% Theodorstrasse 178, D-40472 Dü
54
Components Group 归 属 于 International sseldorf, Germany
GmbH Automotive Components
Group S.A.
International
100% 归 属 于 International Highway Point, Gorsey Lane,
Automotive
55 Automotive Components Coleshill, Birmingham, B46 1JU,
Components Group
Group Europe S.a.r.l. United Kingdom
Limited
99.98%归属于 International
Automotive Components
IAC Group Belgium Group Europe S.a.r.l., 0.02% Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk
56
BVBA 归 属 于 International Belgium
Automotive Components
Group Limited
99.99%归属于 International
International Automotive Components
Automotive Group Europe S.a.r.l., 0.01% 1, Kempische Steenweg 311, box
57
Components Group 归 属 于 International 2.05, 3500 Hasselt, Belgium
BVBA Automotive components
Group Limited
International
100% 归 属 于 International
Automotive
58 Components Hlavkova 1254, 334 01 Prestice
Components Group Automotive
s.r.o. Group Europe S.a.r.l.
Fourth Floor
100% 归 属 于 International 3 George's Dock
59 IACG Europe Limited Automotive Components I.F.S.C.
Group Europe S.a.r.l. Dublin 1
Fourth Floor
100% 归 属 于 International 3 George's Dock
IACG Europe (No 2)
60 Automotive Components I.F.S.C.
Limited
Group Europe S.a.r.l. Dublin 1
International
100% 归 属 于 International Verloren van Themaatweg 7
Automotive
61 Components 6120 AC Born
Components Group Automotive
Group Europe S.a.r.l. The Netherlands
B.V.
1-3-171
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
International
100% 归 属 于 International Al.XX-lecia 23a
Automotive
62 Automotive Components PL 96-515 Teresin
Components Group Sp.
Group Europe S.a.r.l. Poland
z o.o.
100% 归 属 于 International
IAC Group Polska z Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,
63 Automotive Components
o.o. Swarzedz-Jasin, Poland
Group Europe S.a.r.l.
95.23%归属于 International
International Automotive Components Bal city, 256 Nicolae Balcescu
Automotive Group Europe S.a.r.l., 4.76% St.,
64
Components Group 归 属 于 International Bal, Olt County
S.R.L. Automotive Components Romania
Group Limited
99.99%归属于 International
Automotive Components
Automobilov priemyseln park
IAC Group (Slovakia) Group Europe S.a.r.l., 0.01%
65 Lozorno súp.. 1006
s.r.o. 归 属 于 International
900 55 Lozorno, Slovakia
Automotive Components
Group Limited
International 100% 归 属 于 International Gamla Srredsvgen 25
66 Automotive Automotive Components 405 31 GTEBORG
Components Group AB Group Europe S.a.r.l. Sweden
International
100% 归 属 于 International Pol í gono Industrial El Sequero,
Automotive
67 Automotive Components Avenida del Ebro s/h, 26509
Components Group
S.L.U. Group Europe S.a.r.l. Agoncillo, La Rioja
100% 归 属 于 International
IAC South Africa 2 Scherwitz Road, Berea , East
68 Automotive Components
(PTY) LTD London, 5241
Group Europe S.a.r.l.
51% 归 属 于 International
IAC Feltex Proprietary 291 Paisley Road, P.O. Box 13330,
69 Automotive Components Jacobs, 4026, South Africa
Limited
Group Europe S.a.r.l.
100% 归 属 于 International 4, rue Lou Hemmer, L-1748
IACG Holdings LUX
70 Automotive Components Findel, Grand Duchy of
S.a.r.l.
Group S.A. Luxembourg
4, rue Lou Hemmer, L-1748
IACG Holdings II LUX 100%归属于 IACG Holdings
71 Findel, Grand Duchy of
S.a.r.l. LUX S.a.r.l. Luxembourg
c/o Tilleke & Gibbins
59.99% 归 属 于 IACG
Supalai Grand Tower, 26th Floor
IAC-APM Automotive Holdings LUX S.a.r.l.,
72 1011 Rama 3 Road
Systems Sdn. BHD 0.01% 归 属 于 IACG Yannawa, Bangkok, 10120,
Holdings II LUX S.a.r.l. Thailand
51.4% 归 属 于 International Rogers Capital Corporate Services
Automotive Components Ltd.
IACNA Mauritius
73 Group North America, Inc., St. Louis Business Centre
Limited
48.6% 归 属 于 IACG Cnr, Desroches & St. Louis Streets
Holdings LUX S.a.r.l Port Louis, Mauritius
1-3-172
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
Gat No. 140, Village Mahalunge,
IAC International 99.99% 归 属 于 IACNA Chakan – Talegaon Road, Next to
74 Automotive India Mauritius Limited, 0.01%归 Atlas Copco Ltd., Tal – Khed,
Private Limited 属于 IAC US Holdings, Inc. Chakan Pune – 410501
Maharashtra, India
No.8, Tonglian Road, Changshu
IAC Automotive
100%归属于 IACG Holdings Economic and Technology
75 Components
LUX S.a.r.l. Development
(Changshu) Co. Ltd
Zone, Jiangsu Province, PRC
Multi-Check limited
100% 归 属 于 IAC Asia Room 3307, Tower 2
76 IAC Asia Limited
Holdings, Inc. Lippo Center, 89
Queensway, Hong Kong China
Multi-Check limited
100% 归 属 于 IAC Asia Room 3307, Tower 2
77 IAC Asia II Limited
Holdings, Inc. Lippo Center, 89
Queensway, Hong Kong China
IAC (Shanghai) No.399 Shengxia Road, Building
Automotive 100% 归 属 于 IAC Asia II D, Zhangjiang Hi-Tech Park,
78
Components Limited Pudong, Shanghai 201203 P.R.
Technology, Co., Ltd. China
Room 2132, Building No. 2, No
IAC (Shanghai) 100% 归 属 于 IAC Asia 1077, Zuchongzhi Road, Zhangjian
79
Management Co., Ltd. Limited High, Tech Park, Pudong District,
Shanghai, China 201203
Shanghai IAC
100% 归 属 于 IAC Asia No. 500 Mindong Rd., Pudong,
80 Automotive
Limited Shanghai 201209, China
Components Co., Ltd.
Shanghai IAC
Songjiang Automotive 45% 归 属 于 IAC Asia 上海市松江工业区仓桥分区玉树
81
Carpet & Acoustics Co. Limited 路 1656 号
Ltd.
Mitsuishi Yokohama Bldg. #802,
100%归属于 IACG Holdings 1-39-3, Hiranuma,
82 IACG Japan K.K.
LUX S.a.r.l. Nishi-ku, Yokohama, 220-0023
Japan
Wuhan Economic and
Technological
Wuhan Xiang Xing 75%归属于 IACG Holdings
83 Development Zone of Hubei
Auto Parts Co., Ltd. LUX S.a.r.l. Province
China
7、交易对方的其他情况
7.1、交易对方成立是否不足一个完整会计年度的说明
交易对方原 IAC 集团为注册于卢森堡的股份公司（Société Anonyme），成
立于 2006 年 1 月 20 日，成立时间已超过一个完整会计年度。
1-3-173
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
7.2、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为原 IAC 集团。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联
关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
7.3、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况说明
截至本预案（二次修订稿）签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事
和高级管理人员。
7.4、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案（二次修订稿）签署日，本次交易的交易对方原 IAC 集团已出
具承诺安，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，
以至于交易对方无法完成为实现本次交易而应履行的责任。
（四）《股份收购协议》的主要内容
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的“SUBSCRIPTION
AGREEMENT”及 7 项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’
Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E:
Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G:
Letter of Credit Terms，以上全部协议合称“收购协议”。
合同包括以下主要内容和关键条款：
1、合同主体和签订时间
合同主体：申达股份、申达英国、原 IAC 集团
签订时间：2016 年 12 月 21 日
2、交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
1-3-174
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割
日有息负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产
状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美
国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根
据“收购协议”，ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其
他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公
司与原 IAC 集团之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租
赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国
会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产
弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在
IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入
或其他相关客户预付款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租
赁债务。
根据“收购协议”的约定，交割当日，交易双方需根据交易对方报送且得
到发行人无异议确认“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”实施
交割；交割日后，交易双方需根据发行人核算并得到交易对方确认的“交割日
营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整。
“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 Auria 公司
全额调整给交易对方，为负数则由交易对方全额填补给 Auria 公司；“交割日有
息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由 Auria 公司将该差额的
70%调整给发行人，为负数则由发行人将该差额的 70%填补给 Auria 公司。
交割当日，发行人与交易对方就本次交易实施了交割。当日基于交易对方
报送且得到发行人无异议确认的 4,070.00 万美元“预估交割日营运资本”和
11,800.00 万美元“预估交割日有息负债”，根据定价公式，交易双方一致预估
1-3-175
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
交易对价为 31,640.00 万美元；当日，发行人已按照此预估数向交易对方支付了
31,640.00 万美元。
交割日后，由发行人所聘请的德勤会计师事务初步核算，再由交易对方所
聘请的会计师事务所复核，并经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交
易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方
一致确认：“交割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为
12,126.20 万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付
2,746.60 万美元，Auria 公司向发行人返还 228.34 万美元。
发行人在交割日向 Auria 公司支付了 31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还
228.34 万美元，实际支付交易对价削减为 31,411.66 万美元。
3、对价支付方式
3.1、交易对价的支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付，交易对价将通过自筹资金和银行贷款方
式筹集。
3.2、交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存
到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割
日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预
估交易对价”（预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目
标营运资本)–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在
第三方托管账户的 1,490 万美元也将一并划；然后由 B1 公司将全部交易对价以
偿还对原 IAC 集团负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”
和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资
1-3-176
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC 集团，
为负数则由 IAC 集团填补给 B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息
负债”的差值，为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补
给 B1 公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购
协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给 B1 公司；交易对价的其余
主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1 公司；B1 公司将收到的全部交易对
价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数
与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全
部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后
进行。
4、交割地点及时间
认购股份购买的交割将于德杰律师事务所位于纽约州纽约市第六大道第
1095 号的办公室进行。
交割的日期将为下列日历月的最后一个营业日：（1）IAC 集团向合资公司账
户打款完成，并且申达向 IAC 集团打款完成之日历月；（2）若上述打款完成时
间为日历月的最后三个工作日，则顺延一个月之日历月。
交割生效的时间将为交割日当地时间的凌晨 12:01。
交割截止时间（以下简称“截止日”）为 2017 年 9 月 15 日。若交易双方均
无违约情形，如前提条件未能在 2017 年 9 月 15 日前被满足，则本次交易无法按
计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担
赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延
三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的
等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提
出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。
5、过渡期损益的安排
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本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运
资本对交易双方在过渡期内对标的资产产生收益的享有权利进行了安排。本次交
易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如
果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本预案（二次修订稿）
“第三章 第二节 第（四）小节 第 2 点 交易定价”中描述的算法调增交易对价；
如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本预案（二次修
订稿）“第三章 第二节 第（四）小节 第 2 点 交易定价”中描述的算法调减交
易对价。
6、交易的生效和交割条件
（1）交易双方的陈述与保证摘要：
条款 责任方 义务/条款内容
原 IAC 集团和合资公司集团的任一主体均为依其所在地区法律
原 IAC 集
组织 合法组织存在、享有良好商誉之法律主体，具备开展现有业务，
团
拥有、租赁并运营其所在地财产的必要权力和授权。
(a) 原 IAC 集团和合资公司集团对转让资产拥有良好有效的所
有权，有效的租赁权益或有效的许可使用权，且不存在任何留
置权。
(b) 自交割日起，合资公司集团任一主体的所有股份以及股权
或其他股权利益将经正式授权，有效发行且在相关公司成立地
缴足股本或已合理入账列为已缴足股款且不得追缴。
(c) 交割前合资公司的股本数将包括 300 股，全部为根据所有
适用法律已发行流通股份。
(d) 除非本协议和交易文件另有明文规定：(i) 不存在已发行的
原 IAC 集
资产所有权 期权、 认股权证、认购权、出售或购买选择权、转换权或其他
团
权利、协议、安排或承诺（优先购买，附条件或其他）；(ii) 不
存在可转换为、可行使为、或可置换为合资公司或他人股权利
益的任何性质的公司已发行证券或义务；(iii) 不存在基于合资
公司的股价、账面价值、收入或其他属性的流通的股票增值权、
虚拟股权或相似权利；(iv) 不存在与公司股权持有人一同就任
何事项行使表决权的（或可转换为、可行使为、或置换为合资
公司证券或与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的证
券的）已发行债券或其他公司责任凭证；并且(v)不存在任何股
东协议、代理协议、表决权信托、登记申请权。
不能在任何重大方面：(i) 违反此类（法）人组织文件的任何条
款或与之相冲突；(ii) 违反任何可适用于该（法）人的法律或政
原 IAC 集 府命令或与之相冲突；(iii) 在任何重大方面要求获得（除竞争
无违规
团 法审批之外的）政府部门的批准；或者(iv) 违反任何命令、法
律、政府许可或授权或原 IAC 集团和合资公司集团任一主体作
为一方当事人或其他对其具有约束力的合同。
原 IAC 集团交易范围内业务已经在正常业务进程中经营；并且
原 IAC 集
无不利变化 财务状况或原 IAC 集团交易范围内业务的经营情况没有任何单
团
独或共同已经或将造成重大不利影响的变化；在与企业员工之
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条款 责任方 义务/条款内容
间的赔偿安排或协议中仍未发生重大变化；不存在除（i）在转
让计划中规定或（ii）通常业务运作中发生的由转让前集团或英
国新公司集团将任何与 IAC 交易范围内业务有关的重大资产转
让、出售、抵押或出质。
除合资公司的子公司和转让计划规定以外，(i) 合资公司未对他
人进行任何投资和出资，未作出任何出资的承诺，也未建立过
任何子公司或对其他人或实体的权益进行过收购或成立过任何
原 IAC 集
无子公司 合资公司或合伙企业；并且(ii) 合资公司不直接或间接拥有他人
团
的股东权益或长期债务证券，合资公司也没有任何收购上述股
权利益、担保权、权利、协议或承诺或向他人提供资金或进行
任何投资的义务或责任。
原 IAC 集团交易范围内业务的会计账簿与记录在所有重大方面
原 IAC 集
会计账簿 均完整正确，并且在所有重大方面均保持符合良好的商业实践
团
和适用法律。
原 IAC 集团提供清单 3.8 中包含的财务数据来自过往未经审计
的原 IAC 集团交易范围内业务的合并财务报表、合并资产负债
原 IAC 集 表、合并损益表、及依据第 5.8 条向申达提交的未经审计的财务
财务报表
团 报表，均按照美国通用会计准则合理展现了在原 IAC 集团交易
范围内业务在上述财务数据适用的日期和期间内的财务状况和
运营结果。
清单 3.9(a)中包含了所有已经注册的或已经申请注册的转让的
原 IAC 集
知识产权 知识产权的完整清单，该清单真实、准确、完整，不存在任何
团
申请转让的知识产权无效或与其相关的未决的诉讼。
清单 3.10(a)包含的原 IAC 集团签署的重大合同，每个重大合同
原 IAC 集
合同 对原 IAC 集团的相关主体均构成有效、具有法律约束力的合同
团
责任。
清单 3.11(a)列举了(i) 北美和(ii) 欧洲各 10 家 IAC 交易范围内
业务最大的供应商清单。自本协议签订之日起，重要供应商未
书面说明减少原 IAC 集团或合资公司集团使用的服务，用品或
材料。任一重要供应商均未书面通知减少从截至 2015 年 12 月
供应商；客 原 IAC 集
31 日所达到的水平与合资公司集团的商业往来。
户 团
清单 3.11(b)列举了 10 家原 IAC 集团交易范围内业务最大的客
户清单。自本协议签订之日起，任一重要客户均未书面通知 IAC
集团或合资公司集团其意图从截至 2015 年 12 月 31 日所达到的
水平减少与合资公司集团的商业往来。
原 IAC 集团已经向申达股份提交了以下文件的副本(i) 企业员
工参加的重大员工福利计划文件，(ii) 上述员工福利计划的总结
描述（如有要求），(iii)可适用的最近一期申报的年度报告，(iv)
可适用的美国国税局(―IRS‖)决定、意见或咨询函，以及(v)与美
国国税局或劳动部审计或调查或《雇员退休收入保障法案》第
406 条或《税法》第 4975 条定义的“被禁止交易”有关的所有
员工福利计
原 IAC 集 未决重要通知或登记。原 IAC 集团将向申达股份提交披露清单
划；劳动关
团 3.16（b），将包含截至本协议签署之日每个企业员工的以下信息：
系
职务或职位、雇佣或聘用日期、已付或应付薪酬以及被认为能
够有资格参加员工福利计划所提供的服务。每个业务员工均受
雇于原 IAC 集团公司、转让的公司集团或合资公司集团成员并
且全职或主要从事交易范围内业务。目前（包括在过去的 2 年
中）不存在任何威胁或实际的罢工、怠工、停工、闭厂、协同
拒绝加班或其他类似的影响企业员工的劳动干扰或争议。
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条款 责任方 义务/条款内容
按清单 3.17 规定的不动产，由原 IAC 集团在原 IAC 集团交易范
原 IAC 集 围内业务内使用的所有不动产组成。原 IAC 集团和合资公司集
不动产
团 团对不动产享有权益，且不存在除被许可留置权除之外的任何
留置权。不动产的建筑和其他结构修理完善且满足其使用目的。
投入资产充 原 IAC 集 转让的资产及交易文件项下提供的服务足以在交割后使合资公
足 团 司集团立即正常经营业务。
申达股份系依中华人民共和国法律正式组建，有效存续，信誉
良好，具备作为外资主体开展业务的资格，且在其拥有、租赁
组织 申达股份
财产或开展业务的各司法管辖区内都享有良好信誉，具备各辖
区内所必要的资质和许可。
不会：（i）违反或与申达股份组织文件的任何规定相抵触；（ii）
违反或与任何可适用于申达股份的法律或政府命令相冲突，除
非合理预期不产生申达股份重大不利影响；（iii）需要获得任何
无违规违约 申达股份
政府机关的批准，但申达股份待获取审批除外；或（iv）在任何
申达股份作为一方当事人或以其他方式受约束的合同项下，导
致违反或违背合同。
资金充足 申达股份 申达股份拥有所有为履行本协议所必需的资金。
申达签订本协议并非依据原 IAC 集团或其关联方、雇员或代表
独立调查 申达股份
作出的。
（2）交易双方的其他承诺摘要：
条款 责任方 义务/条款内容
原 IAC 集 在过渡期间，原 IAC 集团将尽其商业上合理的努力促使原 IAC
过渡期承诺
团 集团交易范围内业务正常开展。
(a) 监管备案。受交易文件条款和条件的约束，为在合理可行的
范围内尽快推进拟定的交易，双方当事人将互相合作决定根
据适用法律是否需要向政府机关办理备案，或是否需要获得
政府机关的同意、许可、授权、批准（包括任何国家安全许
可）、豁免或批准。
(b) 合作。各方应向对方汇报有关拟定的交易的进展完成情况，
在进行竞争法备案的情况下，及时向对方提供其与政府机关
关于拟定的交易的主要沟通文件的复印件。各方应将政府机
关关于拟定的交易的主要询问内容或要求额外信息的主要
原 IAC 集
请求及时汇报给对方，且对于合理的询问和请求应予以及时
交割的努力 团，申达股
的满足。
份
(c) 监管审批和同意。除上文第 5.2(a)和(b)条下约定的情形外，
各当事方应尽到合理的最大努力来确保在可行范围能尽快
从政府机关处获得一切必须及适当的同意、许可、豁免。
(d) 申达股份召开股东大会批准本交易。
(e) 同意。原 IAC 集团和申达股份应尽到合理的商业性努力，
以便在交割日前获取第三方同意。
(f) 中国国家外汇管理局批准：申达股份将尽到合理的商业性努
力来获得国家外汇管理局批准，将保证金存入境外托管账
户。
申达股份收到所有待获取的批准后 10 天内，将向原 IAC 集团发
信用证 申达股份 送 6 千万美元的不可撤销的备用信用证，如果交割发生，则原
IAC 集团将在交割时退还申达股份信用证。
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原 IAC 集团将向申达股份提交截至 2014 年、2015 年和 2016 年
剥离资产的 原 IAC 集
12 月 31 日的关于原 IAC 集团交易范围内业务未经审计的过往
财务状况 团
合并财务报表。
（3）本次交易交割的条件摘要：
条款 责任方 义务/条款内容
(a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在
任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止
完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。
(b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满
或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性
批复均已获得 。
(c) 不存在任何由（i）具有管辖权的政府部门或（ii）除政府部门
原 IAC 集
各 方义务 的 之外的其他任何人提出的旨在阻碍交割或施加赔偿或获取与
团，申达股
先决条件 重大预期的交易有关的救济的待决诉讼。
份 注
(d) 清单 6.1（d） 1 内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未
被撤销。
(e) 若原 IAC 集团及其关联公司通过本次交易净获得至少美元
2.75 亿元的现金，用于偿付原 IAC 集团关联公司债务及存入保
证金账户，债权人将同意本次交易的交割。
(f) 双方当事人或其相应的关联人根据―交割的努力‖规定的递交及
备案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。
(a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在
交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺
及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与
原 IAC 集团
保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）原 IAC 集团须已
义 务的额 外 申达股份
收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。
条件
(b) 申达股份须已向原 IAC 集团或合资公司提交或促使提交第 2.2
注2
（b）条 所要求的交付物。
(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。
(a) （i）原 IAC 集团须已履行本协议及其他交易文件项下所要求
的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、
承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈
述与保证应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收
到一份由原 IAC 集团管理人员签署的具有前述效力的证明。
申 达股份 义
(b) 原 IAC 集团须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第 2.2
务 的额外 条 原 IAC 集团 注3
（a）条 所要求的交付物。
件
(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。
(d) 按照转让计划转让须已经完成。
(e) 申达股份须已收到经审计的原 IAC 集团交易范围内业务财务报
表。
(f) 申达股份须已收到待获取审批。
注 1：清单 6.1（d）所列第三方同意事项如下：
1) 于 2015 年 9 月 30 日 由 International Automotive Components Group North
America, Inc.、IACG Europe Limited、International Automotive Components Group Limited、
若干其他合同主体 和 CF Lending, LLC 签订的《Amended and Restated Senior Secured Global
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Revolving Credit Facilities Agreement（修订和重述的优先担保全球循环信贷协议》的修订版
下的借款人的同意。International Automotive Components Group Limited 的股份已根据 2015
年 9 月 30 日由 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.和 CF Lending, LLC
签订的《Charge Over Shares（股份质押合同）》的协议完成了质押登记。
2) 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会关于转让松江权益的一致同意；
3) 根据 2013 年 5 月 13 日签署的《股东协议》，Feltex Automotive ( KAP Manufacturing
Proprietary Limited 的一家分支机构)关于转让 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.持有的 IAC Feltex (Pty) Ltd.的股权的同意；
4) 合同相对方对于转让下述协议的的同意:
a) 与 General Motors, LLC 及其关联方的合同；
b) 与 FCA 及其关联方的合同；
c) 与 Ford 及其关联方的合同；
d) 与 JLR 及其关联方的合同；
e) 与 Volkswagen Group 及其关联方的合同；
f) 与 Chery Jaguar Land Rover Automotive Co., Ltd.及其关联方的合同；
g) 与 Nissan North America, Inc.及其关联方的合同；
h) 与 BMW Group International 及其关联方的合同；
i) 与 Daimler AG 及其关联方的合同；
j) 与 Dow Deutschland Anlagengesellschaft GmbH 及其关联方的合同；
k) 与 Hunstman 及其关联方的合同；
l) 与 Dow Europe GmbH 及其关联方的合同；
m) 与 Radicifil 及其关联方的合同；
n) 与 POLYVLIES Franz Beyer GmbH & Co. KG 及其关联方的合同；
o) 于 2014 年 9 月 4 日由 IAC Fremont, LLC、IAC Sidney, LLC、IAC St. Clair, LLC、
及 Banc America Leasing & Capital, LLC 及其他各方签署的《Master Lease Agreement（主租
赁协议）》（(编号 22674-90000), 但仅就 IAC Fremont, LLC、 IAC Sidney, LLC 和 IAC St.
Clair, LLC 而言）；
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p) 于 2014 年 9 月 17 日由 IAC Spartanburg, Inc.与 General Electric Capital Corporations
及其他各方签署的《Master Lease Agreement（主租赁协议）》,但仅限于 IAC Spartanburg, Inc.
而言；
q) 由 IAC Feltex Proprietary Limited 及 Standard Bank of South Africa 于 2015 年 3 月 13
日签署的《Facility Letter and General Terms and Conditions（贷款函及通用条款和条件）》；
r) 由 International Automotive Components Group s.r.o 及 CTP Invest X, spol. s.r.o.于
2015 年 5 月 18 日签署的关于 Zacupy 地块的《Agreement on Future Lease Agreement and on
Rights and Duties in Connection with Acquisition and Development of Land （未来租赁以及土
地购买和开发相关权利和义务之协议）》；
s) 由 Rhombus Six S.A.R.L.、International Automotive Components Group Limited 及
International Automotive Components Group S.A.于 2013 年 9 月 30 日签署的《Agreement for
Lease for Plots 1 and 2, Highway Point, Coleshill, Warwickshire（位于 Highway Point, Coleshill,
Warwickshire 的地块 1 和地块 2 的租赁协议）》(包括转让 International Automotive Components
Group S.A.的担保)；
t) 由 International Automotive Components Group North America, Inc. 及 Anchor Court,
L.L.C.于 2001 年 6 月 29 日签署并经修订的《Lease Agreement for 47785 West Anchor Court,
Plymouth, Michigan 48170（位于 West Anchor Court, Plymouth, Michigan 48170 的 47785 的租
赁协议）》；
u) 由 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. 及 Santa Maria Industrial Partners, L.P.于
2003 年 9 月 18 日签署并经修订的《Lease Agreement - Queretaro for Av. De las Fuentes No. 25,
Parque Industrial Bernardo Quintana, 76326（Queretaro 租赁协议——位于 Av. De las Fuentes No.
25, Parque Industrial Bernardo Quintana, 76326 的房产）》；
v) 由 International Automotive Components Group s.r.o.及 Ing. Vlastimil Ladyr 于 2013
年 9 月 25 日签署的《Agreement on Lease of Commercial Premises（商用房产租赁协议）》；
w) 由 International Automotive Components Group S.L.U.及 Promociones Mendialdea,
S.A.于 2001 年 7 月 1 日签署的《Contrato de Arrendamiento（租赁协议）》
x) 由 International Automotive Components Group GmbH 及 Phoenix Service GmbH & Co
KG 于 2010 年 1 月 11 日签署并经修订的《Lease Agreement for business premises located at No
ldekestrasse 4, 21079 Hamburg, Germany（位于德国 No ldekestrasse 4, 21079 Hamburg 的
商用房产租赁协议）》；
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y) 由 Santa Maria Industrial Partners, L.P.及 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.于 2003
年 9 月 18 日签署并经修订的《Lease Agreement for Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa
Miguel Xoxtla, Puebla, Mexico（位于墨西哥 Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa Miguel
Xoxtla, Puebla 的房产的租赁协议）》；
z) International Automotive Components Group GmbH 与 Phoenix Compounding
Technology GmbH、Phoenix Service GmbH 及 Phoenix 任何其他关联方签署的所有合同；
aa) 由 International Automotive Components Group North America, Inc.和 HJ Park I, LLC
(Spartanburg)于 2002 年 12 月 18 日签署的租赁合同。
在上市公司就本次重大资产重组事项向上海证券交易所申请停牌之前，为避免内幕信息
泄露，上市公司未推进上述清单所列之“第三方同意”事项，并要求交易对方也不得推进上
述事项；在北京时间 2016 年 12 月 15 日上市公司股票正式停牌后，交易双方开始有序推进
上述事项，截至本预案（二次修订稿）签署日已获得部分第三方同意。
根据交易双方签署的“收购协议”，清单 6.1（d）所列明的第三方同意，在获得时需不
附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产生重大不利影响，并由交易对方承担
取得此类支持的成本、费用；如果不能取得部分上述同意，交易对方需要通过调减交易对价
来赔偿上市公司的损失，且调减的数额必须得到上市公司的同意；因此可以预期交易对方会
尽力推进上述“第三方同意”事项，该类事项不会对上市公司利益造成重大不利影响。
注 2：根据“收购协议”的 2.2（b）条，在交割日，申达股份应已向 原 IAC 集团 或合
资公司提交或促使提交下列物件：
(i) 向合资公司或其指定人员交付股份认购价减去申达保证金的款项；
(ii) 向合资公司和 IAC S.a.r.l 交付由申达及申达股份保证人正式签署的《股东协议》；
(iii) 向合资公司交付由申达正式签署的《服务协议》；
(iv) 向合资公司和原 IAC 集团交付由申达股份正式签署的《员工事宜协议》；
(v) 向合资公司交付一份恰当签署的美国国税局表格 W-8BEN-E；以及
(vi) 向原 IAC 集团交付一份第 6.2（a）条中规定的经申达股份的高级职员签署的证书(指
6.2（a）条列明的（iii）条：（i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在
交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前
本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保
证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定
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在某日作出的陈述与保证仅须在该日真实准确；及（iii）IAC 须已收到一份由申达股份管理
人员签署的具有前述效力的证明。）
注 3：根据“收购协议”的 2.2（a）条，在交割日，原 IAC 集团应已向申达股份或合资
公司提交或促使提交下列物件：
(i) 向申达股份交付已签署的已递交的交易文件数份；
(ii) 向合资公司和申达交付由 IAC S.a.r.l 正式签署的 《股东协议》，收购协议之附件 B；
(iii) 向合资公司交付由原 IAC 集团相关控制的关联方签署的《知识产权转让和许可协
议》，收购协议之附件 C；
(iv) 向合资公司交付由原 IAC 集团正式签署的《服务协议》，收购协议之附件 D；
(v) 向合资公司交付由原 IAC 集团正式签署的《过渡服务协议》，收购协议之附件 E；
(vi) 向合资公司交付由原 IAC 集团正式签署的《主供货协议》，收购协议之附件 F；
(vii) 向合资公司和申达股份交付由原 IAC 集团正式签署的《员工事宜协议》；
(viii) 向合资公司交付一份恰当签署的关于原 IAC 集团的国家税务局表格 W-8BEN-E；
(ix) 向合资公司交付一份由原 IAC 集团之外的原 IAC 集团各成员恰当签署的国家税务
局表格 W-9 或者适当的国家税务局表格 W-8（视具体情况而定）；
(x) 向合资公司交付一份由 IAC Spartanburg, Inc.按照财政法规第 1.897-2(h)(2)条所要求
的形式和内容出具的证明，以及一份能合理地使申达股份满意并证明 IAC Spartanburg, Inc.
已经根据财政法规第 1.897-2(h)(2)条的规定向国家税务局（IRS）提供了该等证明的证据，
表明 IAC Spartanburg, Inc.在《税法》第 897(c)(1)(ii)条所确定的相应期间内不是《税法》第
897(c)条含义项下的“美利坚合众国不动产控股公司”。
(xi) 向合资公司交付一份由 International Automotive Components Group North America,
Inc. 按照财政法规第 1.1445-1(b)条所要求的形式和内容出具的证明，该证明的日期不早于交
割日前三十（30）天，并且应合理地使申达股份满意，达到财政法规第 1.1445-1(b)条的要求；
(xii) 向申达交付由第 6.3(a)条规定的原 IAC 集团高级职员签署的证明（指 6.3（a）条列
明的（iii）条：（i）原 IAC 集团须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或
交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内
包含的申达所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保证的重要性方
面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定在某日作出的
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陈述与保证仅须在该日真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由原 IAC 集团管理人员签署
的具有前述效力的证明。）；以及
(xiii) 向合资公司和申达股份交付所有在交割时从交易对手方处获取的针对 IAC 转让的
合同的同意。
7、关于终止条款的主要规定
享有终止权的
终止条件 终止费
当事方
8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适
用法律或为法律所禁止，或完成任何重
大的拟定交易会违反任何对一方当事
人具有管辖权的政府部门的终局性命
令，则由该方当事人解除；
8.1 (c) 如 2017 年 9 月 15 日（下称―截
止日‖）当日或之前并未发生交割，则
原 IAC 集团，申 由任何一方当事人解除，但如因一方当
无
达股份 事人未能履行本协议项下之义务而导
致交割未于截止日前发生，则该方当事
人不具有解除权；但，如以下条款规定
条件中的至少一项在截止日未被满足，
则截止日将自动顺延三个月：第 6.1 (a)
条（由于反垄断法或反垄断法项下命令
导致的情形）；第 6.1 (b) 条或第 6.1 (c)
条（由于存在反垄断法项下的诉讼）。
1.5(b) 如果原 IAC 集团根据第
8.1（d）条中规定因申达股份违
8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任 反而解除本协议，则申达股份
何重大承诺或约定，本协议项 6.2(a)条 （A）应当向原 IAC 集团支付申
下的任何陈述与保证被认定为不真实 达股份保证金（1,490 万美元），
或不准确，而该违反或失误导致解除方 以补偿原 IAC 集团产生的合理
当事人完成交割的义务条件未能满足， 有记录的与拟定交易有关的自
原 IAC 集团 且对方当事人未能在收到解除方当事 付费用、花费或支出（包括法律
人的纠错书面通知后 10 天内改正该违 顾问、财务顾问、会计师以及其
反或失误情形时，则由一方当事人解 他原 IAC 集团及其关联方的顾
除。 问的合理费用、花费和支出）；
8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6 条 （B）如有申达股份保证金的余
交付信用证。 额，则应当转还给申达股份； C）
原 IAC 集团保证金应当返还给
原 IAC 集团。
8.1 (d) 原 IAC 集团违反本协议项下之 1.5(c) 如果申达股份根据第 8.1
任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a) （d）条因原 IAC 集团违反而解
条下的任何陈述与保证被认定为不真 除本协议，则（A）原 IAC 集团
实或不准确，而该违反或失误导致解除 应当向申达股份支付原 IAC 集
申达股份 方当事人完成交割的义务条件未能满 团保证金（938 万美元），以补偿
足，且对方当事人未能在收到解除方当 申达股份产生的合理有记录的
事人的纠错书面通知后 10 天内改正该 与拟定交易有关的自付费用、花
违反或失误情形时，则由一方当事人解 费或支出（包括法律顾问、财务
除。 顾问、会计师以及其他申达股份
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享有终止权的
终止条件 终止费
当事方
8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事 及其关联方的顾问的合理费用、
件并可能产生重大不利影响时，申达股 花费和支出），（B）如有原 IAC
份有权利解除。 集团保证金的余额，应当转还给
原 IAC 集团；（C）申达股份保
证金应当返还给申达股份。
8、赔偿条款
概要 条款内容
自交割日之后，原 IAC 集团将赔偿、抗辩并使合资公司集团及其相应的
董事、管理人员、雇员、代理人及代表（合称为―公司受偿人‖）免受任
何及所有源自或与下述任何事项相关的损害，并赔偿公司受偿人所遭受
的源自下述事项的损害：
交割日后的原
(i) 原 IAC 集团除外责任；
IAC 集团赔偿
(ii) 任何原 IAC 集团违反其根据本协议或任何其他交易文件所作出的承
诺或约定或所规定履行之义务的情况；
(iii) 原 IAC 集团违反本协议、其他任何交易文件或提交陈述的相关证明
等所包含的任何陈述或保证或出现的不准确表述。
原 IAC 集团将不承担赔偿合资公司下述主张的义务：（i）任何索赔金额
原 IAC 集团最小 低于 10 万美元的单一主张（每项皆为最小索赔额），（ii）任何索赔金额
索赔额、免赔额、 达到合计 150 万美元（“免赔额”）后由原 IAC 集团负责全额赔偿的数
及最大限额 项主张以及（iii）任何索赔金额超过 5000 万美元（“最大限额”）的数
项主张。
9、债权债务处置
条款 条款内容
1）所有原 IAC 集团转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与
之有关的解除原 IAC 集团雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变
更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
转让负债
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以
及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分
配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
1）所有可归因于任何原 IAC 集团除外资产范围内的原 IAC 集团及转让的
公司集团的负债；
2）所有关于除原 IAC 集团或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之
外的员工有关的负债；
3）所有由原 IAC 集团及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任
何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承
原 IAC 集团除
担的负债；
外负债
4）所有(A)原 IAC 集团（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者
类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所
有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的
税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由原 IAC 集团的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，
该合同须为非原 IAC 集团转让的合同；
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6）本协议项下的原 IAC 集团的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下
明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给原 IAC 集团或其任何关联方（除了
公司集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算
中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在原 IAC 集团交易范围内业务的正常业务进程中发生的原 IAC 集
团的任何成员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或
其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致
与德国反垄断部门在 2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 International
Automotive Components Group GmbH 的调查有关的和解方案。
10、人员安置
本次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公
司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队和
业务团队。
对核心管理层和核心技术人员，“收购协议”约定，在申达股份同意情况下，
IAC 可以向其签发“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划约定
在交割完成 12 个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到该笔
奖金。对交割前 IAC 集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终奖的
激励办法，交割完成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形式。因
此，本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以保持公司
正常经营。
此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后的
一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员
离开其现有职务，也不得使其各自关联方进行上述行为。
综合以上分析，交易双方对标的资产管理团队和业务团队的稳定做了较为充
分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的
情形。
11、协议的变更及解除
本协议可以被修改或修订，本协议任何条款可以被放弃；但是，只有一方当
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事人以书面形式签署的修订或弃权才能对该当事人具有约束力，只有双方以书面
方式签署的修订或弃权才对公司具有约束力。与本协议有利害关系的任何人之间
的行为将不被视为是对本协议任何部分或本协议下任何人的权利或义务的修改、
修订或放弃。
12、收购协议之重要附属协议的主要内容
根据“收购协议”设计的交易架构，标的资产将在交割前被注入为本次交易
而设计的 B1 公司，后由申达股份以增资形式取得 B1 公司 70%股权，标的资产
的原股东 IACG NA 继续持有 B1 公司 30%股权，B1 公司将作为申达股份和 IACG
NA 的合资公司运营。
交易双方签署了“股东协议”，作为“收购协议”的附件，以为规范对 B1
公司的后续运营；“股东协议”的主要内容如下：
合同主体：申达股份、申达英国、IACG、合资公司
主要内容：
合资公司为根据英格兰及威尔士法律注册及成立的私人有限责任公司。
（1）董事会
董事会共五人。作为股东，IACG 有权任命两名董事组成董事会，申达也有
权指定两名董事组成董事会。大股东另有权任命一名董事。
董事会行使以下权力：
（i）选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合公
司宗旨的一切权力；
（ii）英格兰和威尔士法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；
（iii）指示、批准（如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。
股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名交
易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席董事
会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举行，决议
形成原则上采用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即可，但合资公
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司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至少四名董事同
意：
（i）罢免或更换首席财务官；
（ii）变更公司经营范围；
（iii）修改章程文件或本次交易所涉文件；
（iv）赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外；
（v）向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证以
及按照此类债务或债务凭证条款（另有规定的除外）；
（vi）设立、产生、承担或允许存在累计超过 5,000 万美元的第三方债务；
（vii）对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第 6)款批准债务以
外的任何债务；
（viii）修改任何分配政策（如有）或分配留存决定；
（ix）与公司或其子公司以外的主体合并；
（x）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似权
益累计超过 3,000 万美元，或同意实施该行为；
（xi）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超过
3,000 万美元，或同意实施该行为；
（xii）向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过 3,000 万美元，日
常经营过程中的去库存除外；
（xiii）设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类似奖
励；
（xiv）变更会计年度；
（xv）与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所涉
文件载明内容以外的协议或交易；
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（xvi）变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法律要
求所作的变更；
（xvii）更换审计师；
（xviii）采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容的决
议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。
（2）监事会
根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。
（3）管理层
根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任命，
一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。
首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职权
如下：(i) 管理公司日常业务；(ii) 出席董事会会议；(iii) 执行董事会的命令和
决议；(iv) 以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债券、
合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由其他主
体签署及交付；(v) 按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；(vi) 董事
会不时授予的其他职权。
首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行事。
IAC 和申达同意，在各方持有公司股份期间及其后一年内不得持有、购买、
管理、经营或控制任何从事与公司或公司位于世界任何地方的子公司相竞争的业
务的其他人。
IAC 与申达同意，在各方持有公司股权期间及其后的一年内，不得直接或间
接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现有职务，也不
得使其各自关联方为上述行为。
自股东协议签署之日第三年后，股东有权向第三方转让其全部股份。
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（五）交易定价合理性的讨论与分析
1、评估结果
根据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确
定：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交
割日有息负债]×70%
根据上述定价公式，本次交易价格的主要决定因素系“ST&A 资产的企业
价值”。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪
第 0394 号），银信评估分别采用市场法和收益法对标的资产的企业价值进行评
估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估后的企业价值为
57,600.00 万美元，根据评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016
年 12 月 30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合
人民币为 399,600.00 万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整）。
2、董事会意见
2.1、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性
2.1.1、关于资产评估机构的独立性
针对本次交易，公司与评估机构银信评估签署了聘请协议，该机构具有证
券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评
估工作。银信评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2.1.2、关于评估假设前提的合理性
2.1.2.1、本次评估的假设
（1）基础性假设
交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉
及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（2）宏观经济环境假设
被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大
变化；
被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响。
（4）预测假设
假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以
预测；
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假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计
划、经营方式持续开发或经营；
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。
假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；
假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；
假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响；
假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。
（5）限制性假设
本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这些假设
条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设
条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
2.1.2.2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
2.1.3、关于评估方法与目的的相关性
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
本次评估目的是在申达股份本次重大资产购买行为下确定标的资产的企业
价值，为申达股份本次交易提供企业价值参考。
进行市场整体价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时
的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用了市场法和收益法进行评估，未选用资产基础法；在市场法
评估结果和收益法评估结果中，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的
评估价论，主要理由如下：资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企
业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产
基础法仅考虑被评估资产组申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全面，
采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值，因此不宜采用资产基础
法。根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象
及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标
参数的取值依据，经适用性判断，以及根据评估机构以往的评估经验，本次项
目的评估适合采用收益法和市场法进行。同时，由于被评估资产组是一家境外
公司的业务，收集相同或相似资产的可比交易案例受诸多客观条件限制，且所
属行业内无可比上市公司，市场公开信息偏少，因此对市场法的评估结果应当
谨慎；而收益法基于标的资产的经营成果及未来经营的谨慎预期，可靠性相对
更强；因此本次评估采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结
果作为评估结论。
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综上所述，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关
性。
2.1.4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象
的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易
拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及
广大中小股东的利益。
2.2、交易价格合理性的分析
本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合
考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市
场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确
定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC 集团为行
业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，
本次收购价格具有合理性。
2.2.1、可比公司估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可
比公司，并进行可比公司估值分析。
从对于可比公司的估值分析来看，企业价值/EBITDA(16E)的最小值为 3.2
倍，最大值为 8.7 倍，平均值为 5.3 倍。鉴于标的资产 2016 年度 EBITDA 合计
79,910.15 万元；“收购协议”中约定标的资产的企业价值为 5.7 亿美元，根据评
估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国
人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为 395,409.00 万元，因
此标的资产的企业价值/EBITDA(16E)倍数约为 4.95 倍，在可比公司的估值倍数
范围内，并且低于可比公司的平均估值倍数（5.3 倍）。因此该估值具有合理性。
企业价值
（百万美元） 上市地区 市值 企业价值
/EBITDA（16E）
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企业价值
（百万美元） 上市地区 市值 企业价值
/EBITDA（16E）
Faurecia 法国 5,179 6,390 4.6x
Toyota Boshoku 日本 3,690 4,115 4.2x
Autoneum 瑞士 1,115 1,318 5.2x
Sumitomo Riko 日本 850 1,618 4.1x
Lydall 美国 660 609 7.6x
Johnson Controls 美国 28,677 34,213 8.4x
Autoliv 美国 10,570 11,330 8.7x
Lear 美国 8,434 9,324 5.1x
Huayu
中国 7,208 4,347 3.2x
Automotive
NHK Spring 日本 2,047 2,179 3.8x
Toyoda Gosei 日本 2,381 2,693 3.4x
Calsonic Kansei 日本 2,271 2,166 3.5x
Dana 美国 1,792 2,830 4.5x
ElringKlinger 德国 1,345 2,020 7.0x
Grammer 德国 513 787 6.7x
平均值 - - - 5.3x
中位数 - - - 4.6x
2.2.2、可比交易估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可
比交易，参考 2006 年 3 月至 2015 年 10 月之间的部分可比交易（全球及仅美国），
并进行可比交易估值分析。
从对于可比交易的估值分析来看，可比交易的平均企业价值/EBITDA 估值
倍数为 4.7 倍，此平均数较低主要系因为某些宏观经济成长性较差地区的标的公
司估值倍数过低导致；并且美国市场内的资产整体估值倍数会较高，可达 6 倍
以上的企业价值/EBITDA 估值倍数。如前述分析，本次交易中标的资产的企业
价值/EBITDA 倍数约为 4.95 倍，略高于全部可比交易的均值，但依然低于全部
可比交易的中位数，因此该估值具有合理性。
企业价值
企业价值
日期 标的公司 国家 收购方 （百万美
/EBITDA(16E)
元）
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企业价值
企业价值
日期 标的公司 国家 收购方 （百万美
/EBITDA(16E)
元）
15 年 10 月 Reum Group 德国 Grammer 56 n.a
Fern
15 年 9 月 Treves （汽车内饰） 法国 49 3.7x
Acquisition
Anhui
15 年 2 月 Wegu 德国 107 n.a
Zhongding
Magna interiors
15 年 4 月 美国 Grupo Antolin 525 7.7x
business
14 年 12 月 Shiroki Corp. 日本 Aisin Seiki 167 2.8x
Sage Automotive Clearlake
14 年 10 月 美国 270 6.4x
Interiors Capital
14 年 8 月 Eagle Ottawa 美国 Group 850 6.0x
Visteon Corporation
14 年 5 月 美国 Lear n.a n.a
（内饰）
14 年 4 月 AGM Automotive 美国 Cerberus 58 n.a
14 年 3 月 Jason Incorporated 美国 Trive Capital 539 6.8x
Yangfeng Visteon
13 年 8 月 中国 Quinpario 1,483 6.3x
（汽车边饰）
Futuris Auto 澳大利 Huayu
13 年 7 月 62 2.3x
Interiors 亚 Automotive
Clearlake
12 年 4 月 Guilford Mills 英国 257 5.7x
Capital
12 年 2 月 Faltec（65%股权） 日本 Group 155 1.7x
Peguform （ 80% 股
11 年 7 月 德国 Lear 233 2.6x
权）
11 年 3 月 Autoneum（分拆） 瑞士 TPR 520 6.9x
Sage Automotive Motherson
11 年 4 月 美国 140 4.7x
Interiors Sumi
10 年 12 月 Keiper Recaro 德国 Rieter Holding 450 n.a
08 年 8 月 Peguform 德国 Gores Group 321 1.9x
Plastech （ 汽 车 内
08 年 6 月 美国 JCI 177 n.a
饰）
07 年 10 月 Nief Plastic 法国 Polytec 62 5.2x
Collins & Aikman - Johnson
07 年 4 月 美国 132 n.a
（软饰业务） Controls
Lear（欧洲汽车内
06 年 3 月 美国 Sintex France 100 n.a
饰）
平均值 - - - - 4.7x
中位数 - - - - 5.2x
2.2.3、董事会对交易价格公允性的意见
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本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑并全面评估标的资
产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素，并参
考了美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平。本公司董事会认为交易价格在
合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2.3、董事会对本次资产交易评估和定价事项的意见
根据《上市公司重组办法》等相关法规的相关规定，公司董事会对本次交易
的评估机构银信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性以及交易价格的合理性分析如下：
“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照中国及标的资产所在地有关法规和规
定执行、遵循了中国及全球市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12
月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易拟购买的资产不以评估值作为定价基础，乃基于公平合理的原
则，通过谈判确定；评估报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损
害上市公司及其股东利益的情形。标的资产的定价过程中已综合考虑并全面评
估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因
素，并参考了美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平；本公司董事会认为交
易价格虽不以评估结果为定价依据，但交易价格略低于评估结果，与评估结果
不存在较大差异，在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
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综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，交易定价合理。”
2.4、独立董事意见
独立董事认为：
“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资
产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照中国及标的资产所在地有关法规和规
定执行、遵循了中国及全球市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12
月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于
公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价
格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
（六）交易的合规性分析
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
1.1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1.1.1、本次交易符合国家产业政策
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本次交易的交易标的系原 IAC 集团为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1
公司 70%股份。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指
导目录”），汽车零配件产业不属于产业指导目录的限制类和淘汰类产业名录，
符合国家产业政策。
2014 年国务院《政府工作报告》中提出“在走出去中提升竞争力。推进对
外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”本次交易符
合中国企业通过跨境并购整合全球资源的大趋势，符合国家政策的战略导向。
中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》（以下简称“意
见稿”）中指出当前中国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱
的普遍情况，提出“大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应
链”三项目标。本次交易拟收购的 IAC 集团系软饰件及声学元件产业的全球顶
级生产商，本次交易完成后，申达集团将可以跻身软饰件及声学元件产业领域
的世界第一梯队，符合中国汽车业协会对产业内企业在“十三五”期间发展规
划的指导方向。
因此本次交易符合国家产业政策。
1.1.2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的所包含资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利
时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共 11 个国家，分布于中国境外 10 个国
家的资产按照所在国家的相关环境保护、土地管理标准和规定执行，不涉及违
反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
标的资产中位于中国的资产系松江埃驰 45%的股权。松江埃驰系申达股份
与 IAC 集团的合资企业，本次交易前，申达股份拥有松江埃驰 55%的股权，系
松江埃驰的控股股东，松江埃驰在生产经营过程中，不存在因违反环境保护、
土地管理的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
1.1.3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
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标的资产在中国境内资产（松江埃驰）2015 年的营业收入超过人民币 4 亿
元，申达股份 2015 年在中国境内的营业收入超过人民币 4 亿元；由于 IAC 集团
在松江埃驰派驻董事，可认为对松江埃驰具有重大影响，因此依据《反垄断法》
以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易需提交国家商
务部反垄断部门进行经营者集中审查。
本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查以及美国、墨西哥、欧盟、
南非、德国等国家和地区的反垄断审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
1.2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，本次交易完成
后，申达股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
1.3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合
考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市
场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确
定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC 集团为行
业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，
本次收购价格具有合理性。
本次交易是依法进行的，公司已聘请具有资质的相关中介机构对标的资产
实施了审计和评估工作，并聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独
立财务顾问报告，且根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，
在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
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综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
1.4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
保荐机构及发行人律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问
专业意见，认为本次交易的标的资产权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获
充分授权处置拟注入 Auria 公司的 ST&A 业务资产，标的资产不存在抵押、质
押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
2017 年 9 月 15 日，本次交易的交易双方完成了本次收购的交割工作，“收
购协议”约定的需转移资产已全部转移至 Auria 公司，“收购协议”约定的需转
移债权债务将由 Auria 公司享有及承继，发行人已取得 Auria 公司 70%股权。
综上所述，本次交易的标的资产资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
1.5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申达股份主
营业务一致。本次交易将对申达股份的主营业务、财务状况和持续盈利能力等
方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
1.6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
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规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法
权益，申达集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
1.7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各
项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。
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综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见
2.1、独立财务顾问意见
公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对
本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：本次
交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条
件。
2.2、法律顾问意见
公司已聘请国浩律师担任本次交易的法律顾问。国浩律师通过对本次交易
涉及事项进行审慎核查后，发表了以下法律意见：本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）报批事项
1、本次收购所获批准和备案情况
本次收购事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第九次会
议、2016 年年度股东大会审议通过。根据交易对方在“收购协议”中做出的陈
述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。本次交
易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外
资境外确字[2016]240 号）与《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119 号）。
本次交易已获得商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700187
号）。本次交易已获得国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》（业务编
号：35310000201708281715）。本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查以
及美国、墨西哥、欧盟、南非、德国等国家和地区的反垄断审查。
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截至 2017 年 9 月 12 日，发行人和募投项目之交易对方为实施本次收购交易
已按照相关法律法规及与“收购协议”的规定完成了应通过的全部行政审批或
备案程序，并取得了相关政府审批或备案文件；2017 年 9 月 15 日，发行人与交
易对方完成了募投项目的收购交割。
2、本次收购的投资方式及路径与所获批准和备案情况相符
2.1、本次收购的具体投资方式及路径如下：
1）交易对方将本次交易的全部标的资产注入为本次交易而设立的 Auria 公
司，形成 Auria 公司对交易对方的应付债务；
2）发行人通过境外全资子公司申达英国以增资形式收购 Auria 公司的 70%
股权；
3）Auria 公司将该增资款支付给交易对方以，抵消 Auria 公司因承接标的资
产而形成的对交易对方的应付债务；
4）发行人在交割日支付了 3.164 亿美元的预估交易对价（实际支付的交易
对价将被削减为 31,411.66 万美元），其中 20%来自发行人的自有资金，60%来
自中国进出口银行在中国境内发放的并购贷款，20%来自中国银行伦敦分行在
中国境外发放的并购贷款。
2.2、就本次募集资金投资项目，相关发改、商务及外汇管理部门备案或
登记的批准内容如下：
1）国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119 号）批准发行
人通过设在境外的申达英国收购 Auria 公司 70%股权，批准中方投资总额 40,000
万美元（其中自有资金 8,000 万美元，境内贷款 24,000 万美元，境外贷款 8,000
万美元）；
2）上海市商委《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700187 号）
批准发行人投资 Auria 公司 70%股权，批准境外第一层级投资企业为申达英国，
批准中方投资总额 40,000 万美元（其中境内现金出资 32,000 万美元）；
3）国家外汇管理局上海市分局《业务登记凭证》（业务编号
35310000201708281715）批准由中国进出口银行上海分行提交的中方股东对外出
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资登记申请；根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政
策的通知》（以下简称“《简化通知》”），原境内直接投资项下外汇登记核准
和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，改由经办银行
按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接
投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机
构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
综上所述，发行人本次非公开发行的募集资金投资方式与路径与发行人已
取得的发改、商务及外汇管理部门备案或登记的内容一致，发行人不需要就本
次募投的实施再次向前述相关部门办理备案或登记手续。
（八）交割事宜
2017 年 9 月 15 日（交割日），发行人与交易对方就本次交易实施了交割。
根据“收购协议”的约定，交割当日，交易双方需根据交易对方报送且得
到发行人无异议确认“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”实施
交割；交割日后，交易双方需根据发行人核算并得到交易对方确认的“交割日
营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整。
“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 Auria 公司
全额调整给交易对方，为负数则由交易对方全额填补给 Auria 公司；“交割日有
息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由 Auria 公司将该差额的
70%调整给发行人，为负数则由发行人将该差额的 70%填补给 Auria 公司。
交割当日，基于交易对方报送且得到发行人无异议确认的 4,070.00 万美元
“预估交割日营运资本”和 11,800.00 万美元“预估交割日有息负债”，根据定
价公式，交易双方一致预估交易对价为 31,640.00 万美元；当日，发行人已按照
此预估数向交易对方支付了 31,640.00 万美元。
交割日后，由发行人所聘请的德勤会计师事务初步核算，再由交易对方所
聘请的会计师事务所复核，并经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交
易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方
一致确认：“交割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为
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12,126.20 万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付
2,746.60 万美元，Auria 公司向发行人返还 228.34 万美元。
发行人在交割日向 Auria 公司支付了 31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还
228.34 万美元，实际支付交易对价削减为 31,411.66 万美元。
（九）本次收购对公司未来发展的重要意义
1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作
为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大
趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务
领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为
全球型的 ST&A 供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞
争打下良好基础。
2、获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的标的资产的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务，该板
块至今已有 100 多年的发展历史。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖
了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌 OEM 生
产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大
众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了
紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、
路虎同类产品采购份额超过 65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开
深度合作。2016 年，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以
支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC 集团与宝马、戴
姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及
批量订单中具有天然的先发优势。
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IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客
户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，
使 IAC 集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购
原 IAC 集团为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，上市公司
可借助 IAC 集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强
大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板
块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之
一。IAC 集团系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞
大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞
争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业
务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而
增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行
业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升
上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名
品牌，实现上市公司的跨越性发展。
三、管理层对本次募集资金投资项目的讨论与分析
（一）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响概述
1、本次发行对公司经营管理的影响概述
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
措施。
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合
的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优
势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者。为顺应行业大趋
势，本次非公开发行计划通过募集资金投资项目的实施，强化公司汽车内饰业
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务板块优势，协助公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司
产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基
础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升。
综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施
后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提
升，符合公司和股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产
规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿
债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金收购 IAC 集团项目完成后，IAC 集团将成为公司的控
股子公司，公司合并报表范围内的主营业务收入与盈利水平将获得较为明显的
提升，盈利能力也将获得较为明显的增强。
（二）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
1、本次交易前上市公司财务状况讨论与分析
1.1、资产结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，申达股
份合并资产负债表中主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 111,103.13 102,476.43 117,591.25
以公允价值计量且其变动计入
26,345.10 7,350.00 -
当期损益的金融资产
应收票据 5,469.18 3,104.99 2,594.87
应收账款 76,703.20 87,026.94 70,750.28
预付款项 36,398.83 25,382.94 35,196.04
应收股利 148.80 - 203.79
其他应收款 26,690.51 22,077.95 22,992.25
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
存货 50,644.91 44,715.87 43,398.88
其他流动资产 6,922.66 14,597.01 7,932.86
流动资产合计 340,453.33 306,732.13 300,660.22
非流动资产：
可供出售金融资产 6,651.68 6,573.00 5,982.75
长期股权投资 53,794.02 52,807.71 18,395.74
投资性房地产 21,119.80 21,546.64 22,295.73
固定资产 109,131.22 111,450.02 96,103.77
在建工程 6,475.36 4,266.31 10,862.92
工程物资 - - 2.18
无形资产 9,245.55 9,586.84 4,467.64
商誉 17,453.90 17,453.90 17,969.60
长期待摊费用 1,194.32 1,119.39 317.57
递延所得税资产 5,329.48 4,808.36 4,478.59
其他非流动资产 1,086.81 1,299.88 -
非流动资产合计 231,482.13 230,912.05 180,876.49
资产总计 571,935.46 537,644.18 481,536.71
如上表所示，报告期各期末，申达股份资产总值稳步增长，资产结构保持稳
定。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，申达股
份合并报表资产总值分别为 481,536.71 万元、537,644.18 万元和 571,935.46 万元，
2016 年末较 2015 年末增长 11.65%，2017 年 6 月末较 2016 年末增长 6.38%。
申达股份资产结构总体保持稳定，各期期末流动资产占总资产比例分别为
62.44%、57.05%和 59.53%，较 2015 年末出现小幅下降。主要原因系申达股份长
期股权投资和固定资产的增加，造成非流动资产上升所致，具体分析如下：
1.1.1、流动资产
申达股份的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项、其他应
收款构成。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述五项资产账面价值合计
占流动资产比例分别为 96.43%、91.83%和 88.57%。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，申达股份流动资产分别为
300,660.22 万元、306,732.13 万元和 340,453.33 万元，2016 年末流动资产较 2015
年上升 2.02%，变动较小。2017 年 6 月末流动资产较 2016 年上升 10.99%，主要
系存货、预付款项及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产导致。其
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
中存货系公司业务战略调整所致，即：（1）境外贸易业务需要公司主动整合供
应链、开拓上下游的比例增加，存货相应增加；（2）汽车内饰业务涉及生产、
销售、经营，会形成相对较大规模的存货。预付款项系因随着公司订单增长，公
司增加原材料采购，导致垫付货款、材料款等预付款项增加。
1.1.2、非流动资产
申达股份的非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、投资性房地产和商
誉构成。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述四项资产账面价值合计占
非流动资产比例分别为 85.56%、88.02%和 87.05%。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，申达股份非流动资产分别为
180,876.49 万元、230,912.05 万元和 231,482.13 万元，2016 年末非流动资产较 2015
年上升 27.66%，主要原因系申达股份长期股权投资和固定资产的增加所致。较
2015 年末，2016 年度申达股份长期股权投资增加 34,411.98 万元，主要系申达股
份报告期内完成了对 NYX 公司 35%股权的收购所致。较 2015 年末，2016 年度
固定资产增加 15,346.24 万元，主要系部分在建工程转固定资产及新增机器设备
采购所致。2017 年 6 月末非流动资产较 2016 年末增长 0.25%，增长较为平稳。
1.2、负债结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，申达股
份合并资产负债表中主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 17,185.28 13,452.20 13,794.89
应付票据 10,573.05 7,345.39 13,273.58
应付账款 71,156.76 81,336.25 63,930.20
预收款项 49,155.12 39,158.73 40,491.70
应付职工薪酬 3,817.13 4,413.75 3,651.45
应交税费 5,460.14 6,699.43 5,899.22
应付利息 243.35 109.45 89.87
应付股利 792.78 792.78 792.78
其他应付款 7,834.01 6,704.24 11,508.68
一年内到期的非流动负债 17,970.00 17,970.00 18,670.00
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他流动负债 5,234.33 3,049.95 2,515.51
流动负债合计 189,420.96 181,032.17 174,617.89
非流动负债：
长期借款 87,063.67 60,571.03 31,636.56
长期应付款 1,065.18 1,065.18 1,065.18
专项应付款 - - -
预计负债 256.56 256.56 500.00
递延收益 634.39 657.40 694.42
递延所得税负债 1,244.18 1,194.30 994.62
非流动负债合计 90,263.98 63,744.47 34,890.78
负债合计 279,684.95 244,776.64 209,508.67
所有者权益
股本 71,024.28 71,024.28 71,024.28
资本公积 14,235.11 14,213.62 14,215.21
其他综合收益 2,672.91 1,892.49 3,130.62
盈余公积 68,913.62 68,913.62 67,668.42
未分配利润 89,588.03 90,593.96 79,523.11
归属于母公司所有者权益合
246,433.94 246,637.97 235,561.65
计
少数股东权益 45,816.57 46,229.57 36,466.40
所有者权益合计 292,250.52 292,867.54 272,028.05
负债和所有者权益总计 571,935.46 537,644.18 481,536.71
如上表所示，报告期内，申达股份负债总值增大。截至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，申达股份合并报表负债总值分别为
209,508.67 万元、244,776.64 万元和 279,684.95 万元，2016 年末较 2015 年末增
长 16.83%，2017 年 6 月末较 2016 年末增长 14.26%，主要系非流动负债增幅较
大所致。
报告期内，申达股份的负债结构发生变化；2015 年末、2016 年末和 2017 年
6 月末，申达股份流动负债比例分别为 83.35%、73.96%和 67.73%，非流动负债
比例分别为 16.65%、26.04%和 32.27%；流动负债比例的下降主要系非流动负债
比例增长较大所致；非流动负债比例增加主要系长期借款增加所致，具体分析如
下：
1.2.1、流动负债
1-3-213
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
申达股份的流动负债主要由应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债、
短期借款和应付票据构成。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述五项负
债账面价值合计占流动负债比例分别为 85.99%、87.97%和 87.66%。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，申达股份流动负债分别为
174,617.89 万元、181,032.17 万元和 189,420.96 万元，2016 年末流动资产较 2015
年上升 3.67%，变动较小。变动较大的流动负债科目是应付账款和应付票据。较
2015 年末，2016 年度申达股份应付账款增加 17,406.06 万元，主要系随着生产量
增加材料采购增加和应付票据结算方式减少所致。较 2015 年末，2016 年度应付
票据减少 5,928.20 万元，主要系采购中减少了应付票据支付比例所致。2017 年 6
月末较 2015 年上升 4.63%，变动较小。
1.2.2、非流动负债
申达股份的非流动负债主要由长期借款构成。2015 年末、2016 年末和 2017
年 6 月末，长期借款账面价值占非流动负债比例分别为 90.67%、95.02%和
96.45%。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，申达股份非流动负债分别为
34,890.78 万元、63,744.47 万元和 90,263.98 万元，2016 年末非流动负债较 2015
年上升 82.70%，主要原因系申达股份长期借款增加所致。较 2015 年末，2016
年度申达股份长期借款增加 28,934.47 万元，主要系 2016 年内申达股份为实施股
权收购而通过长期借款筹集并购资金，以及部分业务获得支持性特定贷款所致。
具体而言，为收购美国 NYX 公司股权，申达股份的通过境外子公司申达（美国）
投资有限公司向中国银行纽约分行借款 2,830 万美元；以及因申达股份的主营业
务经营中发展了劳动密集型产品进出口贸易，获得了中国进出口银行上海分行发
放的支持进出口贸易的 PSL 特定贷款人民币 1 亿元。2017 年上半年度长期借款
增加主要系发行人向中国进出口银行借入 3 亿元长期借款，以受托支付的形式供
申达进出口使用。
1.3、偿债能力分析
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 48.90% 45.53% 43.51%
1-3-214
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.80 1.69 1.72
速动比率 1.53 1.45 1.47
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
有上表可知，申达股份资产负债率较低，且在报告期内基本稳定，略有上升，
主要系报告期内为实施多项股权和资产收购而增加了长期借款所致；2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，申达股份的资产负债率分别
为 43.51%、45.53%和 48.90%；公司长期偿债能力较强。
报告期内，申达股份的流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力
较强。
2、本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
2.1、盈利能力分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，申达股份盈利能力如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 415,382.37 100.00% 867,512.09 100.00% 770,624.94 100.00%
营业成本 370,091.70 89.10% 772,569.90 89.06% 707,469.55 91.80%
销售费用 16,838.17 4.05% 29,611.58 3.41% 20,699.68 2.69%
管理费用 20,513.41 4.94% 46,302.16 5.34% 29,656.33 3.85%
财务费用 3,006.72 0.72% 1,891.60 0.22% -4,221.22 -0.55%
营业利润 6,970.93 1.68% 25,495.67 2.94% 23,159.02 3.01%
利润总额 8,613.34 2.07% 30,121.69 3.47% 24,852.87 3.23%
净利润 7,047.55 1.70% 22,892.60 2.64% 18,848.87 2.45%
基本每股收益(元/
0.086 0.2734 0.2393
股)
稀释每股收益(元/
0.086 0.2734 0.2393
股)
1-3-215
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
相较 2015 年度，申达股份 2016 年度盈利能力有所提升。
相较 2015 年度，申达股份 2016 年度利润总额增幅较大，主要是期间收购的
NYX 公司在 2016 年度经营较好，形成了 4,970.42 万元的投资收益所致。
相较 2015 年度，申达股份 2016 年度管理费用增幅较大，主要是期间为实施
多项收购而支付的中介顾问费增加所致。相较 2015 年度，申达股份 2016 年度财
务费用增幅较大，主要是期间为实施多项收购而增加长期借款形成的利息费用所
致。
相较 2016 年度，申达股份 2017 年上半年财务费用增幅较大，主要由于 2017
年，发行人向中国进出口银行借入 3 亿元长期借款，以受托支付的形式供申达进
出口使用银行借款所产生的利息支出。
2.2、营业收入分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年上半年，申达股份营业总收入分别为
770,624.94 万元、867,512.09 万元和 415,382.37 万元。2016 年度营业总收入较 2015
年度上升 12.57%。主要是因为期间的股权收购，新增了松江埃驰和申阳藤两家
从事企业内饰业务的合并范围子公司，导致申达股份 2016 年度汽车内饰业务营
业收入增幅较大所致。
2016 年，受国内外政治经济环境影响，主要出口市场经济复苏缓慢，外需
疲软，我国纺织服装累计出口额同比下降 5.9%（数据来源：中国纺织品进出口
商会网站《2016 年全国纺织品服装贸易概况》）。实体经济方面，国家通过供
给侧结构性改革、降税、减费等措施支持实体经济发展，但受阻于市场需求不足
和消费信心匮乏，改革调整难以立竿见影。尽管受国内外经济下行压力的影响，
申达股份通过“以兼并收购突破发展瓶颈，以资本运作打开发展通道”的战略，
有序推进各项工作，依然实现了公司营业收入和净利润均较大幅度增长的经营绩
效。
2.3、利润率分析
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
毛利率 10.90% 10.94% 8.20%
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
净利率 1.70% 2.64% 2.45%
归属于母公司股东的净利润率 1.70% 2.24% 2.21%
2015 年度、2016 年度和 2017 年上半年，申达股份整体业务毛利率分别为
8.20%、10.94%和 10.90%，净利率分别为 2.45%、2.64%和 1.70%，归母净利润
率分别 2.21%、2.24%和 1.70%。报告期内申达股份毛利率指标稳步增长，主要
系申达股份瞄准汽车内饰业务和自营型贸易两大利润率较高的主营业务方向，通
过“以兼并收购突破发展瓶颈，以资本运作打开发展通道”的战略，依靠多项收
购，提升了高利润率业务在公司营业总收入中的占比，实现了公司利润率指标的
稳步增长。净利率从 2017 年起有所下降，主要系销售费用及财务费用有所上升、
投资收益下降导致。
（三）标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业特点
1.1、行业概况及发展趋势
本次交易主要涉及 IAC 集团的汽车软饰件及声学元件业务，主要包括地板
系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品包括
汽车地毯及配件垫等，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、
轮拱内衬等，软饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、后窗台以及其他内饰零
部件。
1.1.1、汽车市场发展概况
根据罗兰贝格的调查研究，汽车市场的整体发展将推动全球 ST&A 市场的
总体增长。其中，汽车市场年产量的增长、高档车市场份额的扩大、汽车节能减
排和轻量化趋势均会对汽车软饰件及声学元件行业的发展产生一定的推动作用。
1.1.1.1、汽车市场年产量
据统计，全球汽车年均产量，从 2010 年的 74.4 百万辆，增长到 2015 年的
88.3 百万辆，复合年均增长率 3.5%，2016 年上半年全球汽车产量为 46.5 百万辆。
预计到 2022 年，全球汽车年产量将达到 107.2 百万辆，2016 年至 2022 年的复合
1-3-217
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
年均增长率预计达 2.8%。由于每辆车都需要安装 ST&A 原件，汽车产量基数的
增长，能够有利于 ST&A 行业需求量的增长，从而推动全球 ST&A 行业的进一
步发展。
图：全球汽车产量增长趋势
资料来源：中信证券研究整理
1.1.1.2、高档汽车年产量
全球高档汽车年均产量，从 2010 年的 6.4 百万辆，增长到 2015 年的 9.9 百
万辆，复合年均增长率 9.15%。预计到 2022 年，全球高档汽车年产量将达到 12.7
百万辆，2016 年至 2022 年的复合年均增长率预计达 3.5%。由于高端车对 ST&A
零部件有着更高的使用程度，并且每辆车所使用的零配件价格更高，溢价率较高，
因此随着高档车产量的份额增大，具有出色设计、研发能力的软饰件和声学元件
业务单元供应商将占据更高的市场份额。同时，随着电动汽车使用率的大幅普及，
对于 ST&A 零部件性能的改良和追求也势必进一步提升，从而进一步扩大已有
的 ST&A 零部件市场份额。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
图：全球高档汽车产量增长趋势
资料来源：中信证券研究整理
1.1.1.3、节能减排和轻量化汽车趋势
目前，欧盟、美国、日本、中国都已设立了排放法规促使汽车整车厂改善二
氧化碳排放、燃油效率和废气排放。2016 年 5 月 12 日，环保部发布了《轻型汽
车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（征求意见稿）》。相比之前的
第五阶段，第六阶段对于轻型汽车污染物排放限值的严格性有了明显提升。汽车
节能减排和轻量化趋势对于 ST&A 产品市场将有极大的推动和变革作用。其一，
汽车轻量化趋势将增加 ST&A 轻质材料的使用，相对于传统的 ST&A 产品，轻
质材料的 ST&A 产品具有更好的科技含量及溢价能力，从而提升行业整体附加
值。其二，发动机小型化将促使汽缸减少，提高发动机增压器的渗透率，增加发
动机的噪音，从而带动 ST&A 产品中隔热和隔音设备的需求。因此，随着各国
家节能减排和轻量化汽车的进一步推广，ST&A 市场产品将会进一步增加使用空
间、使用率及科技含量。
1.1.2、软饰件和声学元件（ST&A）业务市场发展概况
根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015 年全球 ST&A 业务市场规模约为
102.3 亿美元，其中欧洲是 ST&A 最大的市场，约占 40%，北美、大中华区和世
界其他地区各占约 20%。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
图：全球内饰件及声学元件行业市场份额
资料来源：中信证券研究整理
全球 ST&A 市场规模从 2012 年的 94.9 亿美元增长到 2015 年的 102.3 亿美
元，年均复合增长率 2.6%。预计到 2022 年，ST&A 的市场规模会达到 114.3 亿
美元。
图：全球内饰件及声学元件行业市场规模
资料来源：中信证券研究整理
1.1.2.1、全球汽车地板系统市场
汽车地板系统产品主要包括汽车地毯（包括投垫）。根据罗兰贝格研究统计，
2015 年，汽车地板系统市场规模约为 29 亿美元。根据预测，到 2019 年，全球
汽车地板系统市场规模将达到 31.7 亿美元，2015 到 2019 年均复合增长率为 2.4%。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
到 2022 年，全球汽车地板系统市场规模将达到 32.4 亿美元，2019 到 2022 年均
复合增长率为 0.8%。
图：全球地板系统市场规模
资料来源：中信证券研究整理
1.1.2.2、全球汽车声学元件市场
声学元件产品主要包括驾驶室隔离、引擎罩（整流罩）、内部仪表板、仪表
板隔离等。2015 年，声学元件市场规模约为 50 亿美元。根据预测，到 2019 年，
全球汽车声学元件市场规模将达到 55 亿美元，2015 年到 2019 年均复合增长率
为 2.2%。到 2022 年，全球汽车声学元件市场规模将达到 56.4 亿美元，2019 到
2022 年均复合增长率为 0.9%。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
图：全球声学元件市场规模
资料来源：中信证券研究整理
1.1.2.3、全球汽车软饰小件市场
汽车内饰件产品主要包括胚胎罩、背板货架、后备箱覆盖、车尾分隔、后备
箱地板覆盖等。2015 年，汽车内饰市场规模约为 23 亿美元。根据预测，到 2019
年，全球汽车内饰市场规模将达到 25.5 亿美元，2015 年到 2019 年均复合增长率
为 2.6%。之后市场规模将保持基本稳定。
图：全球汽车软饰小件市场规模
资料来源：中信证券研究整理
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
总体而言，随着全球汽车生态逐渐成熟，软饰件与声学元件市场趋势表现为
发达国家汽车持续增长但逐步放缓，市场竞争激烈导致部分附加值低的公司利润
率逐步下滑，给上游的 ST&A 企业带来价格压力，从而致使全球化的 ST&A 企
业需要持续进行整合以及全球化。同时，也给具有出色研发与设计能力、全球覆
盖范围广、客户合作稳定的优质厂商一个整合市场的机会。
1.2、行业竞争格局和市场化程度
1.2.1、行业市场化程度
汽车产业可以追溯到 1886 年 1 月 29 日，当时德国的卡尔奔驰取得世界第
一项汽车引擎专利。同年 7 月，世界第一部四轮汽车正式贩售。此后长达 100 多
年的历史中，随着世界经济的发展以及人民生活水平的逐步提高，汽车产业也稳
步发展。全球的汽车制造业主要集中在美国、欧洲及亚洲等几个地区，伴随着全
球化的进程及各整车厂的规模优势以及良好的技术储备，汽车产业相对而言，处
于一个市场化竞争的阶段。消费者根据汽车性能、型号、个人喜好、价格来挑选
并购买自己所喜爱的汽车产品，并且整车厂也会针对消费者习惯来进行车型设计
及升级。受制于整车厂处于市场化竞争的市场格局，位于下游的汽车零部件供应
商及内饰供应商，往往也处于市场化竞争的格局。决定其竞争优势的包括产品质
量、生产成本、运输距离、技术优势等等。
1.2.2、行业竞争格局
IAC 是 ST&A 产品三大巨头之一，也是业内为数不多的全球化企业之一，
2015 年以收入计，占全球市场份额（约为 102.3 亿美元）的 11%，位居全球第二。
IAC 集团在 ST&A 市场主要的全球化竞争对手为 Autoneum 和 HP Pelzer，其中
Autoneum 2015 年市场份额为 20%，HP Pelzer 2015 年市场份额为 10%，前三位
供应商合计占全球市场份额的 41%。剩余的竞争对手主要为区域性竞争对手，这
些竞争对手分享剩余 59%的市场份额。
按区域划分，在北美地区，以 2015 年以收入计，IAC 占市场份额 29%，
Autoneum 占 42%，HP Pelzer 占 18%。在欧洲地区，IAC 占市场份额 10%，Autoneum
占 21%，HP Pelzer 占 15%。
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1.2.3、市场供求状况及变动原因
长期来看，ST&A 市场规模与供求状况主要由以下两个方面决定：1）全球
汽车产量规模，以及 2）ST&A 单车渗透率情况。
从全球汽车产量来看，2015 年全球共生产汽车 88.3 百万辆，2016 年上半年
全球汽车产量为 46.5 百万辆，预计到 2022 年，全球汽车年产量将达到 107.2 百
万辆，2016 年至 2022 年的复合年均增长率预计达 2.8%。而潜在的全球汽车产量
发展，主要与宏观经济驱动力相关，包括 GDP 增长、就业创造、利率水平、石
油价格等。而汽车生产方面的行业趋势，则包括未来共享汽车或自动驾驶汽车、
自动驾驶出租车等的出现，会从其他交通方式中分享份额，包括火车及巴士等。
从 ST&A 单车渗透率来看，不同零部件在汽车上的渗透率水平取决于车型
和在给定车型下某特定零部件是否使用（如掀背车相比于 SUV 需要不同的行李
箱和后隔板），随着消费者驾车习惯的不同以及经济条件的变化，全球生产车型
组合会随着时间推移发生变化，进而渗透率水平会随时间的推移也会有细微变
化。目前来看，全球的汽车生产主要的趋势为油耗与排放降低，从而增加混合动
力和电动车的产量并使内燃机和混合动力发动机从汽油向柴油转移，并且汽车轻
量化的趋势将带动对轻型材料（如高分子复合材料）的需求及提高轻型材料的渗
透率。一般而言，渗透率在成熟市场被认为是 100%，但在大中华和世界其他地
方不同零部件品类各不相同。越是高端化的车型市场，ST&A 单车渗透率越高。
从目前的趋势看，新兴国家市场车型有高端化的趋势，并且由于汽车共享而有更
长的生命里程可能带动 ST&A 的售后市场。
1.2.4、行业利润水平分析
目前，整车厂所带来的价格下行压力，使得供应商利润增长缓慢，导致供应
商进一步整合产能并更加专注于高利润的产品。目前，整车厂的一级供应商正在
剥离商品化品类业务资产，专注于高技术含量的产品以追求更高的利润。根据罗
兰贝格分析，2013 年至 2015 年，整车厂供应商的兼备收购交易规模逐年扩大，
至 2015 年，达到 294 亿美元规模。随着不断的兼并收购，优化和专注企业资源，
整车厂一级供应商的平均 EBITDA 利润率也从 2013 年的 10.7%上升到 2015 年的
12.4%。
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图：整车厂供应商 EBITDA 利润率
汽车内饰属于整车厂供应商的细分子行业，由于对于内饰的创新一般较少，
因此内饰也成为了利润最低的汽车零部件品类。2015 年 EBITDA 利润率为 10%。
2015 年，IAC 调整后 EBITDA 利润率为 9.8%，与细分市场平均利润率 10%相一
致。从未来趋势看，在所有主要的汽车零部件领域，内饰件通常属于 EBITDA
利润率最低且以制造工艺主导的品类，因此以组合优化交易为目标。
图：整车厂供应商 EBITDA 利润率
由于目前整车厂所带来的价格下行压力，使供应商（其中包含软饰供应商）
利润增长缓慢，导致软饰供应商进一步整合产能并更加专注于高利润的产品。同
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时，整车厂综合供应商正剥离商品化品类业务资产，专注于高技术含量的产品以
追求更高的利润，也为软饰行业的整合提供了可能。
1.3、影响行业发展的有利和不利因素
1.3.1、影响 ST&A 市场行业发展的有利因素
1.3.1.1、全球汽车年均产量稳步增长，推动 ST&A 行业的进一步发展
近年来，从整体上看，全球汽车产量保持稳步增长，从 2010 年的 74.4 百万
辆，增长到 2015 年的 88.3 百万辆，复合年均增长率 3.5%，2016 年上半年全球
汽车产量为 46.5 百万辆。预计到 2022 年，全球汽车年产量将达到 107.2 百万辆，
2016 年至 2022 年的复合年均增长率预计达 2.8%。受到全球经济复苏影响，特别
是亚洲各国的汽车市场的快速增长，2010 年汽车市场强劲反弹，2011 年至 2015
年，全球汽车市场稳步增长。作为全球两大汽车生产和销售的国家——中国和美
国，2016 年上半年汽车销量普遍上涨，美国由于油价下滑和经济复苏，汽车需
求不断增大，中国汽车产业政策调整，经济快速发展，带来汽车销量的快速增长，
从而直接带动作为整车厂生产下游的汽车内饰行业进一步发展。
1.3.1.2、汽车轻量化的趋势将带动对轻型材料（如高分子复合材料）的需求
及提高轻型材料的渗透率
目前，工业化不断深入，以及全球多个经济体参与到全球经济分工中去，在
世界各国人民享受全球化与工业化带来的好处同时，环境问题也日益得到各方面
的关注。自 1969 年起，美国国家环境保护局开始努力保护环境和人类健康。所
有美国州郡都有相应的环保部门。而对于巴西、哥伦比亚、厄瓜多尔、墨西哥、
秘鲁和委内瑞拉等拉美国家，因为他们面临着森林滥发、生态系统破坏、污染和
人口膨胀，这些国家对环境保护格外关心。在中国，同样越来越重视环境保护问
题，政府的环境保护部门主要职责是执行各级议会（人民代表大会）制定的控制
污染物排放政策，鼓励开发污染物排放控制技术以控制污染，保护和改善环境。
随着各类环保政策的逐渐落实，对于汽车的节能减排产生不断增加的社会和
监管压力，要求整车厂生产的汽车减少对环境的影响，达到二氧化碳排放目标。
节能减排目标具体体现在整车厂生产车辆的轻量化，包括驱动方法的改变、发动
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机小型化、汽车小型化等。根据预测，全球轻型车产量到 2020 年将以 2.8%的速
度保持增长，而轻量化汽车的生产，需要对汽车内饰生产提出更高的要求，其中
包括轻型材料（如高分子复合材料）的需求以及更高效能的吸音材料的使用。这
将有助于提高 ST&A 产品的渗透率，并且带动 ST&A 产品的材料升级以及工艺
升级。
1.3.1.3、消费者对汽车便利性和舒适性的需求，是支撑 ST&A 产品消费的重
要动力
随着全球经济水平的不断发展，人民生活水平的不断提高，人们对于生活质
量的追求已经不仅仅满足于过去仅仅解决简单的温饱以及出行问题，而更看重生
活品质以及精神追求。体现在汽车消费上，具体表现为对高档汽车的更大需求，
以及客户对于汽车内饰环境、噪音环境的更高要求。
消费者对于汽车内饰的消费需求，不仅仅提高了汽车内饰单车渗透率，更对
汽车内饰的品质（例如噪音控制、柔软度等）产生了要求，这些消费需求无疑是
支撑 ST&A 产品消费的重要动力。
1.3.1.4、日益严格的安全性监管以及自动驾驶普及，间接推动 ST&A 行业不
断增长
近年来，汽车安全日益成为大众及政府普遍关注的问题，随之而来的，便是
安全监管越来越严格，并特别关注行人安全以及驾驶员安全。如何保证车内车厢
人员安全，也日益成为各大整车厂研究的首要课题。除了持续研发驾驶员辅助系
统外，提升车厢内软饰材料的使用率，提高软饰材料的缓冲效果以及防撞击效果，
也越来越成为各大整车厂的安全考量之一。
同时，随着自动驾驶以及共享汽车的逐渐普及，未来汽车出行很有可能代替
部分公共交通（如公车等），对于汽车需求以致软饰业务的需求会越来越显著。
1.3.2、影响 ST&A 市场行业发展的不利因素
1.3.2.1、ST&A 受油价及大宗商品影响较大，与人工成本共同加剧成本压力
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ST&A 行业主要原材料主要为树脂、化学品、粘合剂、泡棉和薄膜等，采购
的大众商品原材料对石油价格的依赖度较高，因为其使用石油进行生产。由于国
际油价与大宗商品的高波动性，往往会给软饰生产企业带来不利的成本压力。
此外，虽然在北美地区以及欧洲地区，ST&A 生产企业的自动化程度相对较
高，但是在其他地区以及较小规模的工厂，仍然对劳动力的需求较大。而随着世
界新兴市场的快速发展（包括中国、印度、巴西等国家），人口红利逐渐消退，
劳动力供给的减少将直接导致企业需要为工人支付更高的工资，使行业的经营成
本提高，对 ST&A 生产企业的发展造成不利影响。
1.3.2.2、整车厂的价格压力影响 ST&A 件供应商利润水平
由于整车生产在全球范围内越来越成为一个相对成熟的行业，技术的更新和
进步和过去相比逐渐放慢，从而导致整车厂会越来越受到客户的价格压力。为了
寻求提高利润率，整车厂会采取措施来削减成本，将客户的价格压力部分的转嫁
给整车厂的供应商，从而影响 ST&A 件供应商的利润水平。
未来，该趋势会影响到一些小规模、对大型整车厂不具备价格谈判基础的供
应商。
1.3.2.3、生产技术特点导致投资后回报滞后
ST&A 件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型及订单要求，设计、
研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自动机械臂、生产程序
设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建一座工厂以满足生产
需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、制造，需要投入大
量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂房及设备的准备时
间，平均需要约 3 年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管整车厂的生产订单，
视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达 10 年的订单销售时间，平均
也需要 7 年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入并进行生产的前 3 到
5 年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利水平，造成软饰件供
应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。
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1.4、行业的主要进入壁垒
1.4.1、规模化壁垒
ST&A 生产行业属于资金密集型及劳动力相对密集型行业，具有比较强的规
模经济效应及马太效应。在行业发展至较为成熟阶段，若企业技术水平差别不大
的情况下，占行业市场份额较高的企业，无论在成本还是销售价格上，都与供应
商及整车厂具备一定的谈判基础。此外，在产品质控、内部管理、生产标准化流
程、总部研发上面，都具备较强的协同效应，相较于新进企业，更能够在短时期
内设计并生产出符合客户质量要求的产品，具有明显的优势。因此，ST&A 行业
具备一定的规模化壁垒和门槛。
1.4.2、客户基础及品牌壁垒
行业的主要客户为世界各大著名品牌的汽车整车生产商，包括奔驰、宝马、
大众、克莱斯勒等一些列全球知名品牌。就 IAC 集团而言，在北美地区，与通
用汽车与福特汽车的合作，能够追溯到这些整车厂的创建伊始。并且，IAC 还利
用同通用汽车与福特汽车良好的合作关系，在欧洲壮大其生产规模。长期的合作
以及良好的客户基础，能够使客户更好地了解软饰件生产商的研发实力与生产实
力，通过长期的生产合作以及企业文化的相互交流，能够很快地沟通并设计生产
针对不同车型的 ST&A 件订单，大大减少了沟通成本以及磨合成本。
并且随着 ST&A 件业务的不断发展，良好的品牌形象、完善的客户服务能
够充分获得客户的认可，提升市场占有率，最终依靠品牌形成其核心竞争力，所
以软饰件行业的品牌效应非常显著。
1.4.3、技术优势及研发能力
ST&A 件生产行业在北美及欧洲地区，是自动化较高的高科技企业，计算机
模具设计、自动化生产流程、产品质量管控、高端专业技术人才的储备是行业内
企业的核心竞争力，不但能够通过行业最佳的加工和技术提高加工效率，从而降
低从原材料转到最终产品增加的成本，更能决定企业未来的订单获取能力以及发
展潜力。随着汽车轻量化的趋势而带动对轻型材料（如高分子复合材料）的更高
需求，整车厂对于软饰件生产商的技术水平日益重视，通过提升技术优势及研发
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能力，在设计、加工和材料方面进行不断创新，实现重量及成本降低，越来越成
为行业竞争者的一大优势，同时也形成了对行业新进者的壁垒和门槛。
1.5、行业技术水平及技术特点
随着全球经济水平的不断发展，人民生活水平的不断提高，人们对生活舒适
度的要求不断提高，消费者越加追求汽车产品的安全性和舒适性，具体表现为对
高档汽车的更大需求，以及对于汽车内饰环境、噪音环境的更高要求。
同时，随着政府和社会公众对环境保护的重视，环保理念越来越深入人心，
欧盟、美国纷纷制定节能环保新标准，对于汽车的节能减排产生不断增加的社会
和监管压力，要求整车厂生产的汽车减少对环境的影响，达到二氧化碳排放目标。
节能减排目标具体体现在整车厂生产车辆的轻量化，包括驱动方法的改变、发动
机小型化、汽车小型化等。轻型材料的使用（如高分子复合材料），也成为汽车
内饰行业的发展方向。
1.5.1、经营模式
ST&A 件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模式，主要可以概括为以
下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）生厂商提出竞标方案；（3）中
标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；（4）产品投产及收入确认。
其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约 3 年的周期，该段时间内，
主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，并且软饰供应商的设备成本、
场地成本投入较高。产品投产后，行业平均 ST&A 产品订单周期约为 7 年，该
周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同签订到整个订单完成，整个时间长
达 9 至 10 年，行业属于重资本投入行业，收入和利润往往在 3 至 5 年后才能够
体现。
1.5.2、周期性
ST&A 行业经过上百年发展，关键技术水平已经相对成熟，除了由汽车小型
化带动的轻型材料使用外，其他的技术创新主要在生产流程的优化、自动化程度
的提高等层面，因此行业的发展已经进入了相对成熟时期，行业的周期和波动主
要受全球宏观经济的影响，行业周期性和波动性较弱。
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1.5.3、区域性
ST&A 行业的生产区域与整车厂生产区域密切相关。由于考虑到运输成本问
题，软饰生产工厂往往环绕整车生产厂区域周围，亦或在几家整车厂大区域交汇
集合处，就近销售。例如在北美地区，由于密西根-底特律地区为传统的美国汽
车制造区域，其中汇聚了诸如通用汽车、克莱斯勒汽车等多家大型整车生产厂，
因此在密西根州，集中了多家配套整车厂的工厂，其中就包括 ST&A 产品生产
厂。
从宏观来看，由于整车厂的发展程度与各国汽车工业水平密切相关，因此，
北美、欧洲的汽车工业起步早、产业成熟，技术比较先进，能够发展并集中较多
的 ST&A 产品生产商。然而，中国等经济发展较快的新兴市场，汽车工业发展
相对较晚，但发展速度较快，所以也成为软饰行业发展较快的市场之一。
1.5.4、季节性
由于汽车行业的行业周期和波动主要受全球宏观经济的影响，消费需求往往
与当地的收入水平相关，因此，ST&A 行业的季节性波动较小。
1.6、行业与上下游行业之间的关联性
ST&A 行业的上游产业主要是大宗商品供应商，其提供的产品包括：塑料、
树脂、化学品、橡胶、泡沫、轧制产品、金属及电子产品。近年来随着世界经济
的波动，国际大宗原材料价格呈现出上下波动的趋势，对 ST&A 行业产生较为
直接的影响。在行业内，通常存在三个供应商常用的消除大宗原材料价格波动影
响的方法：1）采用树脂采购协定，即由整车厂直接购买树脂等原材料；2）由软
饰生产商够买原材料，但每年与整车厂基于进货价格重新谈判销售价格；3）销
售价格与原材料指数价格捆绑。
ST&A 行业的下游应用主要为整车厂汽车生产。由于下游整车生产直接影响
ST&A 行业的订单容量和发展前景，ST&A 行业对下游整车生产商有较高的依赖
性。良好的合作关系及知名的品牌效应，能够增进软饰生产商与整车厂的合作基
础。而下游整车生产的需求主要来源于各地社会经济和居民生活的发展需求。随
着全球宏观经济趋向于稳定增长、个人收入水平的不断提高、个人消费理念的进
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一步提升，居民对生活质量的要求更高，汽车作为影响生活质量的重要因素之一，
将会受到更多的关注，因此，汽车产品的更新持续增加，从而导致 ST&A 行业
更新、替换、升级的需求持续增加。
1.7、行业内的跨境贸易情况及政策
目前，虽然 ST&A 产品行业存在全球整合的趋势，但由于考虑到运输成本
问题，软饰生产工厂往往环绕整车生产厂区域周围，亦或在几家整车厂大区域交
汇集合处，就近销售。因此，较少存在跨境贸易的情况，只有在近距离交易的边
境地区，存在少量的跨境销售。例如，IAC 集团在美国和加拿大的边境区域存在
跨境产品，在美国和墨西哥的边境区域存在跨境产品，但是基于北美自由贸易区
协定，此类产品供应没有关税限制。
2、核心竞争力及行业地位
本次交易的交易标的系原 IAC 集团为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1
公司 70%股份。ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务资产，该板块至今已有
100 多年的发展历史。目前，IAC 集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发
布能力，向通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球
汽车行业各大 OEM 厂商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系
统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学
元件等。
IAC 集团前身是 1866 年在费城创立的 C.H.Masland and Brothers 公司，主要
业务为纺纱品和羊毛染色。1920 年起，C.H.Masland and Brothers 公司向福特汽
车公司 T 型车供应地板产品，1937 年为罗斯福总统专机提供内饰产品，1974 年
成为首家向日本丰田出口的美国供应商。1997 年成为首家在中国建立合资公司
的汽车地板和声学元件供应商。2006 年起，IAC 集团正式成为全球性内饰供应
商，其软饰件与声学元件业务遍及北美、欧洲、非洲、亚洲等多个大洲，并在墨
西哥、美国北卡罗来纳州、美国俄亥俄州、美国南卡罗来纳州、美国密歇根州、
比利时、捷克共和国、德国汉堡、德国兰布雷希特、德国策勒、德国施特劳宾、
波兰波兹南、西班牙维多利亚、英国科尔斯希尔、以及中国上海等全国多个主要
国家、城市设立了工厂，以及配套的生产项目，服务各大全球客户。
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图：IAC 集团的业务范围情况
资料来源：中信证券研究整理
IAC 集团借助于出色的软饰件和声学元件产品元素，建立了完备的 NVH 工
程开发流水线，并积累了丰富的汽车 NVH 系统应用经验，目前向全球各大 OEM
厂商提供全面的 NVH 解决方案，通过提供整体服务的方式，极大提升 IAC 集团
在全球软饰件和声学元件业务的市场占有率。同时，IAC 集团与许多 OEM 客户
在项目产品设计阶段初期研发阶段展开合作，专业化定制不同车型的 NVH 系统
配件，极大增加了 IAC 集团获得业务的机会。伴随着人们要求的日益提高，以
及相关法规的日益严格，NVH 问题已成为汽车产业界研究的一项重要课题。全
球覆盖和专业技术是目前 IAC 集团赢得新业务的主要差异化因素，其产品及系
统的先进性能指标的独特优势赢得了全球平台的全面覆盖。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，原 IAC 集团拟出售的 ST&A 业务未经
审计的收入分别为 11.37 亿美元、11.41 亿美元和 8.77 亿美元，未经审计的调整
后 EBITDA 分别为 8,078 万美元、9,998 万美元和 9,444 万美元，业务规模实现
稳定增长。
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2.1、标的资产的行业地位
IAC 是 ST&A 产品三大巨头之一，2015 年以收入计，占全球市场份额（约
为 102.3 亿美元）的 11%，位居全球第二。若根据 2016 年汽车预计产量同比增
长计算的 ST&A 市场计算，IAC 集团 2016 年收入占全球市场份额（约为 105.5
亿美元）的 11.1%。IAC 集团在 ST&A 市场主要的全球化竞争对手为 Autoneum
和 HP Pelzer，其中 Autoneum 2015 年市场份额为 20%，HP Pelzer 2015 年市场份
额为 10%，前三位供应商合计占全球市场份额的 41%，其余的区域性竞争对手
分享剩余 59%的市场份额。
图：全球 ST&A 市场份额
资料来源：中信证券研究整理
目前，IAC 和 Autoneum、HP Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相
对而言比较有竞争力。目前前三大巨头控制 41%的市场份额，但更多的整车厂愿
意与全球化大型供应商合作，方便厂商的全球化扩张，因此随着全球汽车生态市
场的逐渐成熟，行业未来面临进一步整合并购的机会，供应商可通过收购逐步实
现全球布局，并获得更多的产品组合。
从 IAC 软饰业务的角度看，若本次交易完成，则能够与申达股份的相关业
务产生协同效应，共同分享优质的管理经验、技术研发水平、以及良好的客户关
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系，通过利用申达股份现有的低成本供应商和制造能力，预期为 IAC 软饰业务
带来更多的收入增长点，具体体现在如下两点：
2.1.1、增加标的公司目前的市场份额 (北美，欧州)
基于合并后产能提升，可以实现同平台车型全球供货，并且，收购完成后，
标的公司转型为一家拥有全球目标的产业战略供应商，降低主机厂采购部门对其
的风险。实现增加标的公司目前的北美及欧洲的市场份额。
2.1.2、增加申达股份相关业务中国的市场份额
未来，申达股份可以与 IAC 的现有客户一道，通过全球客户关系和本地生
产能力的结合，同时，利用 IAC 生产能力与产品能力，为申达股份现有的客户
供货，提高获取高级平台的概率，增加申达股份相关业务在中国的市场份额。
表：ST&A 业务三巨头基本情况对比
收入 21 亿美元 11 亿美元 10 亿美元
业务覆盖 北美、南非、欧洲、亚太 北美、南非、欧洲、亚太 北美、南非、欧洲、亚太
地区 地区 地区 地区
主营业务 仪表盘、车门系统、地板
内层地板、引擎箱、车底、 内饰件、引擎、车尾行李
板块 车身保护系统、测量系统 与声学元件 箱、外饰件
地板系统、地毯、隔音隔
业务板块 车内地毯、内部仪表盘、 车内地毯、地板绝缘件、
热垫、减震器、后窗台、
相关产品 地板绝缘件 车内托盘、柱状填充物
轮胎内衬
对于区域性竞争对手企业，由于不具备全球范围的供货能力，单一的区域化
竞争对手对于像 IAC 集团这种全球性汽车软饰企业来说在这方面缺乏优势，加
之 IAC 集团作为市场领先者，具有较强的产品设计和创新能力，因此对于区域
性竞争对手有相对的竞争优势。IAC 作为汽车软饰件和声学元件业务市场的领先
者，在设计研发、生产流程、财务成本上均具有较强的先发优势，以及拥有稳定
的客户群体，虽然汽车软饰件和声学元件行业竞争相对激烈，但区域化竞争者很
难取代 IAC 集团的汽车软饰件和声学元件业务地位。同时，由于众多国际汽车
OEM 厂商倾向于有多个供货平台，避免供应商过于集中，一来导致垄断风险，
二来避免供应商的议价能力过强，因此 IAC 对已有的市场份额始终保有一定的
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安全边际。未来，随着节能减排的电动汽车和轻量化汽车的普及，IAC 有望通过
高附加值产品和出色的设计研发能力获取更大的市场份额。
表：其他主要 ST&A 厂商基本情况对比
收入 3.9 亿美元 约 13 亿美元 4 亿美元 5.6 亿美元 4.74 亿美元 8.14 亿美元
业务
北美、欧洲、 北美、欧
覆盖 日本 北美 欧洲 欧洲
亚太 洲、亚太
地区
车内地板
内部及车尾 和饰件
车内纺织
汽车 行李箱 车身保护 内饰
汽车 ST&A 业 衬里 车内饰件
主营 覆盖材料 系统 引擎
务 车外纺织 动力系统
业务 引擎及车底 仪表盘隔 外饰
涂装和涂层 衬里
板块 座位及零部 离 家用器具
行李架
件 车尾行李
箱
座位隔离
汽车 地板地毯
地板地毯 地板地毯 地板地毯 泡沫袋
业务 车内托盘
仪表盘隔离 行李架 车垫 音响减震
板块 地板地毯 后座饰件
顶棚 饰件 侧面及靠 器
相关 座位伸缩支
后窗台板 后窗台板 背衬垫 安全带收
产品 架
缩器
2.2、标的资产的核心竞争优势
2.2.1、享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位
目前，IAC 集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽
车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车
行业巨头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并
且涵盖了众多豪华汽车品牌整车厂。IAC 的主要市场区域包括北美、欧洲、南美
洲、非洲和亚洲等全球各大洲，主要 OEM 客户涵盖全世界超过 100 种品牌的整
车产品，包括轿车及商用车中几乎所有车型。
IAC 集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的
合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新
工厂展开深度合作，占据品牌同类产品采购份额超过 65%。同时，IAC 与宝马、
戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批
量订单中具有天然的先发优势。目前，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进
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入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，IAC 的软饰
件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用汽车 34 种车
型、戴姆勒 24 种车型、宝马 20 种车型，福特 16 种车型。
2.2.2、领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力
随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化优
势的同时，IAC 集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不
断开拓产品应用的新领域。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件部门主要有四家
研发中心，包括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来
纳州的工装、工程与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面，IAC
集团软饰件和声学元件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全
球设计、材料、工艺方面的主要发展潮流：在设计方面，IAC 集团所研发产品可
提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车的主动及被动降噪性能，针对电动
汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC 集团所研发产品追求轻量化材料，
提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能，同时致力于多层构造，以
便气流控制和吸收，减少 VOC（挥发性有机化合物）和气味，增加耐用和抗污
渍涂层；在工艺方面，IAC 集团在产品生产流程方面大力提升自动化程度，提供
灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减少产品变动，并提升价格竞争
力，减少碳排放。
2.2.3、全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能
IAC 的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能
满足公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集
团紧步掌握全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、
多领域集成方向。在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注
塑成型工艺，致力于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集
成方面，公司产品尽量将声学元件和绝缘组件合并为一个零部件，通过先进的材
料组装线，可以在目标区域里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的
性能和要求。
2.2.4、全方位覆盖客户需求的产品矩阵
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目前，IAC 集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰
件、后窗台等，包含一系列的软饰及声学元件组合。同时，IAC 集团借助于已有
的产品元素和质量优势，为各大 OEM 汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声
学元件设计方案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独
特的 NVH 解决方案，为客户提供了较好的服务。IAC 集团的软饰及声学元件业
务历经 100 多年历史，在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的
战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，在业内极具影响力和竞争力。IAC 集
团的软饰及声学元件产品具有深厚的优质客户资源，据统计，IAC 在主要 OEM
厂商的采购总量中占较高的市场份额，在欧洲豪华品牌 OEM 厂商中市场份额更
高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关系，是全世界各国中高端车型 OEM
厂商最为信赖的合作伙伴之一。
3、财务状况分析
3.1、资产的主要构成
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，标的资产（原 IAC 集团的
软饰件及声学元件业务资产）的资产组成情况具体如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 5,067.02 1.81% 2,737.79 1.04%
应收账款 63,099.26 22.50% 63,201.71 24.11%
预付款项 589.01 0.21% 924.25 0.35%
其他应收款 1,719.60 0.61% 1,222.78 0.47%
存货 50,393.50 17.97% 54,021.77 20.61%
流动资产合计 120,868.39 43.11% 122,108.31 46.58%
非流动资产
长期股权投资 9,761.54 3.48% 8,457.92 3.23%
固定资产 118,009.75 42.09% 94,611.27 36.09%
在建工程 13,782.70 4.92% 19,310.18 7.37%
无形资产 5,221.62 1.86% 5,051.07 1.93%
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 9,345.55 3.33% 8,924.55 3.40%
递延所得税资产 3,395.89 1.21% 3,705.97 1.41%
非流动资产合计 159,517.06 56.89% 140,060.96 53.42%
资产总计 280,385.45 100.00% 262,169.27 100.00%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，报告期各期末，标的资产的资产总额分别为 262,169.27 万元和
280,385.45 万元，增幅 6.95%，增幅较小，各项资产占比基本保持稳定。其中，
固定资产、应收帐款和存货是标的资产最主要的组成部分，截至 2015 年 12 月
31 日和 2016 年 12 月 31 日，合计占资产总额的比例分别为 80.80%和 82.59%。
在其他占比较大的科目中，货币资金变动较大，相较 2015 年末，2016 年末标的
资产货币资金增加 2,329.23 万元，增幅 85.08%。
3.1.1、固定资产分析
单位：万元
房屋及建筑
年度 项目 土地 机器设备 合计
物
账面余额
期初余额 4,375.82 14,007.80 146,315.60 164,699.22
本年增加 - 1,972.51 2,833.43 4,805.95
在建工程转入 - 1,383.35 29,787.43 31,170.78
本年减少 -161.51 -835.57 -3,280.64 -4,277.72
外币报表折算 -153.87 -293.45 640.30 192.98
期末余额 4,060.45 16,234.64 176,296.13 196,591.21
2015 年度
减：累计折旧
期初余额 - -7,838.77 -80,775.80 -88,614.56
本年计提折旧 - -917.55 -15,575.56 -16,493.12
折旧冲销 - 113.33 3,062.58 3,175.91
外币报表折算 - 200.66 -248.83 -48.17
期末余额 - -8,442.34 -93,537.60 -101,979.94
账面价值
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房屋及建筑
年度 项目 土地 机器设备 合计
物
2015 年 12 月 31 日 4,060.45 7,792.30 82,758.53 94,611.27
账面余额
期初余额 4,060.45 16,234.64 176,296.13 196,591.21
本年增加 - 78.08 6,144.14 6,222.22
在建工程转入 - 858.46 37,269.03 38,127.49
本年减少 - -58.85 -5,178.96 -5,237.81
外币报表折算 131.89 860.96 5,099.29 6,092.14
期末余额 4,192.34 17,973.28 219,629.62 241,795.24
2016 年度 减：累计折旧
期初余额 - -8,442.34 -93,537.60 -101,979.94
本年计提折旧 - -984.18 -21,900.83 -22,885.01
折旧冲销 - 44.11 3,587.43 3,631.55
外币报表折算 - -390.88 -2,161.21 -2,552.09
期末余额 - -9,773.28 -114,012.21 -123,785.49
账面价值
2016 年 12 月 31 日 4,192.34 8,200.00 105,617.42 118,009.75
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，标的资产的固定资产账面价值稳定增长，占总资产比例较为稳
定。2015 年末和 2016 年末固定资产账面价值分别为 94,611.27 万元和 118,009.75
万元，增幅 24.73%。标的资产 2016 年度固定资产的增加主要系新增机器设备及
人民币对美元贬值导致的外币报表折算收益增加所致。
3.1.2、应收账款分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内(含 1 年) 63,387.85 99.99% 63,788.02 99.98%
1 年至 2 年(含 2
4.62 0.01% 13.18 0.02%
按账龄分类 年)
小计 63,392.47 100.00% 63,801.20 100.00%
减：坏账准备 -293.22 -0.46% -599.49 -0.94%
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
合计 63,099.26 99.54% 63,201.71 99.06%
第三方 53,593.89 84.54% 51,213.67 80.27%
关联方 9,798.58 15.46% 12,587.53 19.73%
按客户类别分类 小计 63,392.47 100.00% 63,801.20 100.00%
减：坏账准备 -293.22 -0.46% -599.49 -0.94%
合计 63,099.26 99.54% 63,201.71 99.06%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，报告期内标的资产的应收账款变动较小，占总资产比例较为稳
定，应收账款构成稳定。2015 年末和 2016 年末应收账款分别为 63,201.71 万元
和 63,099.26 万元，降幅 0.16%。
按账龄分类，标的资产应收账款的账龄主要在 1 年内，2015 年末和 2016 年
末账龄在 1 年以内的应收账款占全部应收账款的比例分别为 99.98%和 99.99%。
按客户类别分类，标的资产应收账款主要是对第三方的应收账款，2015 年末和
2016 年末对第三方的应收账款占全部应收账款的比例分别为 80.27%和 84.54%。
3.1.3、存货分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 17,948.23 33.01% 17,204.01 30.11%
在产品 4,589.36 8.44% 5,372.54 9.40%
库存商品 8,716.38 16.03% 9,135.39 15.99%
模具 23,115.06 42.52% 25,433.21 44.51%
小计 54,369.04 100.00% 57,145.14 100.00%
减：存货跌价准备 -3,975.54 -7.31% -3,123.37 -5.47%
合计 50,393.50 92.69% 54,021.77 94.53%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
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如上表所示，报告期内标的资产的存货变动较小，占总资产比例较为稳定，
存货构成稳定。2015 年末和 2016 年末存货分别为 54,021.77 万元和 50,393.50 万
元，降幅-6.72%。
报告期内，标的资产的存货主要由模具、原材料、库存商品和在产品构成，
存货的构成变动较小，存货结构稳定。
3.1.4、货币资金分析
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 53.56 27.40
银行存款 5,013.46 2,710.39
合计 5,067.02 2,737.79
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，报告期内标的资产的货币资金增幅较大。2015 年末和 2016 年
末货币资金分别为 2,737.79 万元和 5,067.02 万元，增幅 85.08%，主要系标的资
产下属位于南非的两家子公司 IAC South Africa (Pty) Ltd.和 IAC Feltex (Pty) Ltd.
公司日常经营形成的营运资金增加且经营利润未做分红所致。
3.2、负债的主要构成
截至 2015 年末和 2016 年末，标的资产的负债组成情况具体如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 594.60 0.39% 516.63 0.36%
应付账款 79,146.75 51.89% 83,347.53 57.42%
预收款项 28,197.41 18.49% 22,594.75 15.56%
应付职工薪酬 14,788.46 9.69% 12,326.05 8.49%
应交税费 2,958.63 1.94% 2,621.34 1.81%
其他应付款 15,153.74 9.93% 12,047.95 8.30%
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
一年内到期的非流动负债 384.39 0.25% 285.43 0.20%
流动负债合计 141,223.97 92.58% 133,739.68 92.13%
非流动负债
长期借款 179.93 0.12% - 0.00%
长期应付款 1,853.04 1.21% 1,727.58 1.19%
预计负债 528.42 0.35% 849.48 0.59%
递延所得税负债 8,752.40 5.74% 8,847.22 6.09%
非流动负债合计 11,313.79 7.42% 11,424.29 7.87%
负债合计 152,537.76 100.00% 145,163.97 100.00%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，报告期各期末，标的资产的负债总额分别为 145,163.97 万元和
152,537.76 万元，增幅 5.08%，增幅较小，各项负债占比基本保持稳定。其中，
应付账款和预收账款是标的资产的负债最主要的组成部分，截至 2015 年 12 月
31 日和 2016 年 12 月 31 日，合计占负债总额的比例分别为 72.98%和 70.37%。
2015 年末和 2016 年末，标的资产的应付账款分别为 83,347.53 万元和
79,146.75 万元，占标的资产负债总额的比例分别为 57.42%和 51.89%，应付账款
减少 4,200.78 万元，降幅 5.04%，降幅较小。2015 年末和 2016 年末，标的资产
的预收账款分别为 22,594.75 万元和 28,197.41 万元，占标的资产负债总额的比例
分别为 15.56%和 18.49%，预收账款增加 5,602.66 万元，增幅 24.80%，增幅较大，
主要系标的资产 2016 年正常经营过程中对戴姆勒公司的预收模具款和对宝马公
司的预收账款增加所致。
在其他占比较大的科目中，应付职工薪酬和其他应付款变动较大。2015 年
末和 2016 年末，标的资产的应付职工薪酬分别为 12,326.05 万元和 14,788.46 万
元，占标的资产负债总额的比例分别为 8.49%和 9.69%，应付职工薪酬增幅
2,462.41 万元，增加 19.98%，增幅较大，主要系标的资产 2016 年改变了对员工
的考核激励政策，增加了支付给员工的奖金所致；作为 ST&A 行业的全球三巨
头之一，在调整考核激励政策之前 IAC 集团的员工薪资水平低于其他二巨头，
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调整后 IAC 集团的薪资水平与其他二巨头持平。2015 年末和 2016 年末，标的资
产的其他应收款分别为 12,047.95 万元和 15,153.74 万元，占标的资产负债总额的
比例分别为 8.30%和 9.93%，其他应收款增加 3,105.79 万元，增幅 25.78%，增幅
较 大 ， 主 要 系 标 的 资 产 位 于 德 国 的 下 属 子 公 司 International Automotive
Components Group GmbH 的 Celle 工厂和 Hamburg 工厂从德国政府获得了部分资
源税返还。
3.3、偿债能力分析
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 54.40% 55.37%
流动比率 0.86 0.91
速动比率 0.50 0.51
项目 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 79,910.15 62,757.52
EBITDA 利息保障倍数 146.29 768.43
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+利息支出+本期折旧+本期摊销
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA÷利息支出
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为 55.37%和
54.40%，资产负债率较低；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分别为
0.91 和 0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比率和
速动比率较低。标的资产经营状况良好，总体负债较低，因此总体资产负债率较
低，总体偿债压力不大。标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中
需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏
低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过
程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于
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以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主
要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，因此标的资产
的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大。
2015 年度和 2016 年度，标的资产的息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别
为 62,757.52 万元和 79,910.15 万元。由于标的资产的负债主要系正常经营过程中
产生的应付账款和预收账款等无息债务，有息负债较少，因此标的资产的利息支
出较低，2015 年度和 2016 年度的利息支出分别只有 81.67 万元和 546.24 万元；
因此 2015 年度和 2016 年度标的资产的 EBITDA 利息保障倍数分别为 768.43 倍
和 146.29 倍，标的资产偿付利息压力很小。
3.4、资产周转能力
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转天数（天） 28.55 29.01
存货周转天数（次） 27.01 27.46
应付账款周转天数（次） 42.03 42.27
注：应收账款周转天数=365÷（当期营业收入÷当期平均应收账款净额）
存货周转天数=365÷（当期营业成本÷当期平均存货净额）
应付账款周转天数=365÷（当期营业成本÷当期平均应付账款净额）
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，报告期内，标的资产的应收账款周转天数和存货周转天数较短，
应收账款和存货的周转速度较快；应付账款周转天数虽高于应收账款周转天数和
存货周转天数，但也处于较低水平，应付账款的周转速度也较快；因此，报告期
内标的资产的经营状况良好，应收账款、应付账款和存货的周转情况较好。
4、盈利能力分析
4.1、营业收入分析
4.1.1、营业收入的构成分析
4.1.1.1、分业务
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报告期内，标的资产的主要业务为汽车零部件销售和技术服务及模具销售，
具体如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
汽车零部件销售 776,116.10 96.15% 739,066.38 97.74%
技术服务及模具销售 31,101.15 3.85% 17,054.73 2.26%
合计 807,217.25 100.00% 756,121.12 100.00%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
标的资产的主要业务是汽车零部件销售，主要是从事生产和销售汽车内饰的
软饰件及声学元件等汽车零部件产品；2015 年度和 2016 年度，标的资产的汽车
零部件销售业务实现营业收入分别为 739,066.38 万元和 776,116.10 万元，占全部
营业收入的比重分别为 97.74%和 96.15%。
标的资产具有研发中心，可以自主研制、生产用于制造汽车内饰软饰件及声
学元件的加工模具；标的资产的技术服务及模具销售业务，即根据部分客户要求，
为其指定车型的汽车内饰软饰件及声学元件设计、制造加工模具；2015 年度和
2016 年度，标的资产的技术服务及模具销售业务实现营业收入分别为 17,054.73
万元和 31,101.15 万元，占全部营业收入的比重分别为 2.26%和 3.85%。标的资
产的模具设计、制造服务通常不会单独提供，一般是与汽车内饰软饰件及声学元
件的生产服务一起提供；即客户提供汽车内饰软饰件及声学元件订单后，根据客
户订单要求，设计、制造相应生产模具，并利用此类模具完成客户的汽车内饰软
饰件及声学元件订单；此类情况下，标的资产设计、制造的模具所有权归客户所
有，客户需支付相应的设计、制造费用，但模具实际是由标的资产的下属生产工
厂在使用。
报告期内，标的资产的分业务的营业收入构成基本稳定，两项主要业务的营
业收入和总营业收入均有所增长。
4.1.1.2、分区域
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标的资产的销售区域划分为北美地区、欧洲地区和其他地区（中国、非洲），
各区域营业收入情况具体如下：
单位：万元
北美地区 欧洲地区 其他地区 合计
期间 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
区域总销售
689,151.33 68.00% 272,401.89 26.88% 51,954.84 5.13% 1,013,508.07
收入
2016 减：对内销售
184,324.74 89.35% 17,682.43 8.57% 4,283.65 2.08% 206,290.82
年度 收入
区域营业收
504,826.60 62.54% 254,719.46 31.56% 47,671.19 5.91% 807,217.25
入
区域总销售
662,670.27 68.62% 259,405.63 26.86% 43,609.08 4.52% 965,684.98
收入
2015 减：内部销售
184,522.32 88.05% 21,420.71 10.22% 3,620.84 1.73% 209,563.87
年度 收入
区域营业收
478,147.95 63.24% 237,984.92 31.47% 39,988.25 5.29% 756,121.12
入
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
标的资产的主要销售区域为北美地区和欧洲地区；2015 年度，标的资产在
北美地区和欧洲地区分别实现销售收入 662,670.27 万元和 259,405.63 万元，扣除
标的资产内部的销售后，分别实现营业收入 478,147.95 万元和 237,984.92 万元，
占当年标的资产总营业收入的 63.24%和 31.47%，合计占比 94.71%；2016 年度，
标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入 689,151.33 万元和 272,401.89
万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入 504,826.60 万元和
254,719.46 万元，占当年标的资产总营业收入的 62.54%和 31.56%，合计占比
94.09%。
报告期内，标的资产的分区域的营业收入构成基本稳定，各区域的营业收入
和总营业收入均有所增长。
4.1.2、营业收入的波动性分析
标的资产主营业务系汽车零部件销售和技术服务及模具销售，主要从事汽车
内饰的软饰件及声学元件产品的生产和销售，并根据客户需求，为部分软饰件及
声学元件产品设计、制造相关生产加工模具。
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汽车内饰软饰件及声学元件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模式，
主要可以概括为以下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）软饰生厂商提
出竞标方案；（3）中标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；（4）
产品投产及收入确认。其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约 3 年的
周期，该段时间内，主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，并且软
饰供应商的设备成本、场地成本投入较高。产品投产后，行业平均 ST&A 产品
订单周期约为 7 年，该周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同签订到整个
订单完成，整个时间长达 9 至 10 年，行业属于重资本投入行业，收入和利润往
往在 3 至 5 年后才能够体现。
4.1.2.1、短期波动性
由于汽车产业的生产周期较长，一个车型通常可以生产 7 年左右，加上前期
生产设备的构建时间，汽车产业内的订单也大都是 9-10 年的长期订单。标的资
产与客户所签署的汽车内饰软饰件及声学元件订单长期订单为主，除非客户的车
型销售出现重大不利因素，相应订单的持续供应基本稳定，短期波动性较小。
4.1.2.2、中长期波动性
汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型
及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自
动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建
一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、
制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂
房及设备的准备时间，平均需要约 2 年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管
整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达 10 年的
订单销售时间，平均也需要 7 年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入
并进行生产的前 3 到 5 年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利
水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。因此，行业内
生产经营者的效益在中长期上存在一定波动性，当期的波动主要受 3-5 年前的订
单获取和资本投入影响。
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标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩
效良好。但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资
产的资本投入；同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，
标的资产近年来的订单获取也受到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来
3 年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份将欲收购标的资产后，
由于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标
的资产未来的经营将重新回到正轨；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资
本进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因
此，本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订
单获取和资本投入将快速好转。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对
标的资产业绩的影响将在 3-5 年后方可表现出来。因此，中长期上，标的资产的
营业收入的波动主要受 3-5 年前订单获取和资本投入的影响，预计未来 3 年内标
的资产的营业收入可能存在小幅下降，之后将出现明显回升。
4.1.2.3、产业变革导致的波动性
当前汽车产业的主要变革趋势是“新能源化”、“轻量化”。由于标的资产
所从事的汽车内饰的软饰件及声学元件产业，产品重量整体较轻，且属于汽车内
的必要零部件，因此汽车产业的“新能源化”、“轻量化”对标的资产不存在明
显直接影响，标的资产受到产业趋势变革的影响较小，遭受较大系统性波动影响
的可能性较小。
4.2、利润表主要科目分析
2015 年度和 2016 年度，标的资产的利润表构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 807,217.25 756,121.12
减： 营业成本 -705,628.22 -673,614.16
销售费用 -6,499.14 -5,310.61
管理费用 -34,773.96 -29,867.68
财务费用 -4,465.31 -1,691.31
资产减值损失 -1,785.73 -1,778.10
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项目 2016 年度 2015 年度
加：投资收益 1,304.59 1,135.39
营业利润 55,369.48 44,994.65
加： 营业外收入 218.60 42.04
减： 营业外支出 -1,375.36 -695.82
(其中：非流动资产处置损
-1,360.34 -695.82
失)
利润总额 54,212.72 44,340.87
减： 所得税费用 -16,604.35 -13,964.07
净利润 37,608.37 30,376.80
外币财务报表折算差额 -2,512.00 1,284.08
综合收益总额 35,096.37 31,660.87
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
对标的资产净利润影响较大的科目系毛利润（营业收入和营业成本）、期间
费用（销售费用、管理费用和财务费用）以及所得税费用。
4.2.1、毛利及毛利率
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 807,217.25 756,121.12
减： 营业成本 -705,628.22 -673,614.16
毛利润 101,589.03 82,506.96
毛利率 12.59% 10.91%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如 上 表 所 示 ， 2015 年 度 和 2016 年 度 ， 标 的 资 产 分 别 实 现 营 业 收 入
756,121.12 万元和 807,217.25 万元，相应形成的营业成本分别为 673,614.16 万元
和 705,628.22 万元，创造毛利润分别为 82,506.96 万元和 101,589.03 万元，对应
的毛利率分别为 10.91%和 12.59%。
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相较 2015 年度，2016 年度标的资产毛利率增加 19,082.07 万元，增幅
23.13%；毛利率增加 1.67%。报告期内标的资产的经营状况稳定，毛利润和毛
利率均有所增加，主营业务的盈利状况良好。
4.2.2、期间费用
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 6,499.14 14.21% 5,310.61 14.40%
管理费用 34,773.96 76.03% 29,867.68 81.01%
财务费用 4,465.31 9.76% 1,691.31 4.59%
期间费用合计 45,738.41 100.00% 36,869.60 100.00%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，2015 年度和 2016 年度，标的资产的销售费用分别为 5,310.61
万元和 6,499.14 万元，占当年度期间费用总额的比例分别为 14.40%和 14.21%；
标的资产的管理费用分别为 29,867.68 万元和 34,773.96 万元，占当年度期间费用
总额的比例分别为 81.01%和 76.03%；标的资产的财务费用分别为 1,691.31 万元
和 4,465.31 万元，占当年度期间费用总额的比例分别为 4.59%和 9.76%。
标的资产的销售费用主要系在获取订单、销售产品过程中产生的费用，主要
系支付给销售人员的薪酬。标的资产的管理费用主要系管理层薪资和费用化的研
发支出；由于标的资产主要分布于欧美发达国家，当地人力成本较高，管理层的
薪资水平较高，因此管理费用相对较高。
综上所述，标的资产的销售费用和管理费用，主要是标的资产日常经营过程
中的正常开支；报告期内，标的资产销售费用和管理费用总额和占全部期间费用
的比例均较为稳定，变动较小。
标的资产的财务费用构成如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
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2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
利息支出 546.24 12.23% 81.67 4.83%
利息收入 -158.78 -3.56% -47.98 -2.84%
其他财务费用 87.91 1.97% 100.69 5.95%
小计 475.37 10.65% 134.38 7.95%
净汇兑亏损 3,989.94 89.35% 1,556.93 92.05%
合计 4,465.31 100.00% 1,691.31 100.00%
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，标的资产的有息类负债较少，因此由利息支出形成的财务费用
较少；2015 年度和 2016 年度，标的资产因利息支出形成的财务费用分别为 81.67
万元和 546.24 万元，只占全部财务费用的 4.83%和 12.23%。
对标的资产财务费用影响最大的科目系净汇兑损益；2015 年度和 2016 年度，
由于人民币贬值等因素，标的资产的负债（包括有息负债和无息负债）因汇率波
动而形成的净汇兑亏损分别为 1,556.93 万元和 3,989.94 万元，分别占当期财务费
用的 92.05%和 89.35%。
因此，标的资产的财务费用主要不是由日常经营所产生的，而是受到全球汇
率波动等因素而形成的；报告期内，由于人民币贬值等全球汇率波动，标的资产
的财务费用波动较大，未来的波动趋向也不具有可预测性。
4.2.3、主要赋税及所得税费
4.2.3.1、主要税种及税率
标的资产的使用的税种，主要包括与产品销售和提供劳务相关的增值税、房
产税和消费使用税，以及所得税。
（1）增值税计缴按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的一定比例计
算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。标的
资产在各个组成部分适用的增值税税率如下：
所在地区 税率
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所在地区 税率
德国 19.00%
波兰 23.00%
比利时 21.00%
捷克 21.00%
卢森堡 15.00% - 17.00%
墨西哥 16.00%
西班牙 21.00%
英国 20.00%
（2）房产税计缴基于物业价值，并乘以按当地税法规定的一定比例计算房
产税。
（3）消费使用税分别基于应税收入和采购业务，并乘以按当地税法规定的
一定比例计算。该消费使用税税率范围在 6% - 7.25% 。
（4）标的资产在各个组成部分适用的企业所得税税率如下：
所在地区 税率
美国* 36.88% - 37.28%
墨西哥 30.00%
德国 30.00%
英国 20.00% - 21.50%
捷克 19.00%
比利时 33.99%
西班牙 25.00% - 30.00%
波兰 19.00%
南非 28.00%
卢森堡 29.22%
*注：标的资产在美国的各组成单位以税务集团的形式合并纳税。
4.2.3.2、所得税费用
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
所得税费用构成
本年所得税 16,478.11 11,831.44
补缴/(退回)以前年度所得
679.95 759.26
税
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项目 2016 年 2015 年
递延所得税的变动 -553.71 1,373.38
所得税费用合计 16,604.35 13,964.07
所得税费用与会计利润的关系
税前利润 54,212.72 44,340.87
按各组成部分法定税率计
17,997.59 15,114.21
算的预期所得税
税率变动影响 -22.42 61.94
税收减免影响 -1,521.43 -1,338.42
研发费用加计扣除 -567.32 -588.35
未确认递延所得税的影响 260.76 -383.55
补缴/(退回)以前年度所得
679.95 759.26
税
不可抵扣的费用 146.85 101.19
其他 -369.62 237.78
所得税费用合计 16,604.35 13,964.07
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告
数据。
如上表所示，报告期内，标的资产的所得税费用分别为 13,964.07 万元和
16,604.35 万元；相较 2015 年，标的资产 2016 年所得税费用增加 2,640.28 万元，
增幅 18.91%。
报告期内标的资产的所得税费用构成基本稳定，所得税费用的增加主要系标
的资产净利润增加导致所得税费用同步增长所致。
（四）本次交易对上市公司的影响分析
1、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1.1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易
业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰
业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公
司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰
业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
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汽车内饰产品的下游客户多为全球大型 OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网
络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域
型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型
OEM 汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此
外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内
饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供
应商合作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全
球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过
规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓
住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处
于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头
生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，IAC 集团与 Autoneum Holding AG（以
下简称“Autoneum”）和 HP Pelzer Automotive Systems Inc.（以下简称“HP
Pelzer”）三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。
IAC 集团、Autoneum 和 HP Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其
他对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒。IAC 集团作为汽车
软饰件和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财
务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实
现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生
重要的正面促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，
进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上
市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈
利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。其对上市公司的
协同作用主要体现在以下几点：
1.1.1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
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上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作
为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大
趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务
领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为
全球型的 ST&A 供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞
争打下良好基础。
1.1.2、获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的标的资产的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务，该板
块至今已有 100 多年的发展历史。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖
了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌 OEM 生
产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、
捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧
密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、路虎
同类产品采购份额超过 65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合
作。2016 年，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷
豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC 集团与宝马、戴姆勒等品
牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中
具有天然的先发优势。
IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户
群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使
IAC 集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购原
IAC 集团为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，上市公司可借
助 IAC 集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的
协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
1.1.3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
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汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板
块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。
IAC 集团系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的
大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。
本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份
额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体
的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业
的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市
公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，
实现上市公司的跨越性发展。
1.2、本次交易对上市公司资产负债结构和财务安全性的影响
1.2.1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》 信会师报字[2017]第 ZA14930 号），
本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计（万元） 306,732.13 427,600.52 300,660.22 422,768.53
非流动资产合计（万元） 230,912.05 502,738.29 180,876.49 438,686.16
资产总计（万元） 537,644.18 930,338.81 481,536.71 861,454.69
流动负债合计（万元） 181,032.17 537,858.10 174,617.89 523,959.53
非流动负债合计（万元） 63,744.47 75,058.26 34,890.78 46,315.07
负债总计（万元） 244,776.64 612,916.36 209,508.67 570,274.59
归属于母公司股东的净资产（万元） 246,637.97 243,842.29 235,561.65 227,580.36
资产负债率 45.53% 65.88% 43.51% 66.20%
流动比率 1.69 0.80 1.72 0.81
速动比率 1.45 0.62 1.47 0.62
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设交易标的已经进入上市公司的合并
范围后的上市公司财务数据
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从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公
司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本
次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标
的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，
总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易
完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规
模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较
好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市
公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的
流动比率和速动比率较低所致；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分
别为 0.91 和 0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比
率和速动比率较低。标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要
较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；
同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中
形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上
原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是
正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿
债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债
能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增加。
1.2.2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及
上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，本次交易的交易对价中
最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司
使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管
部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；截至目前，申达股份就本次交易
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已获得银行贷款，本次交易的交易对价中使用 80%的银行贷款；交易对价预估值
3.164 亿美元，银行贷款总额为 2.45312 亿美元。
本次交易境内贷款利率为中央银行抵押补充贷款利率（PSL 资金贷款利率）
增加 1%，境外贷款利率为伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）增加 2.1%。
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润
为标的资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，
70%的净利润对应 26,325.86 万元；本次交易中公司贷款（交易对价的 80%），
每年所需支付的财务费用，小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，
标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，标的
资产依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩
的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
1.2.3、本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易的部分标的资产在本次交易交割前存在质押、抵押等担保情形；但
基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与
相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。截至交割日
（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入 Auria 公司，上
述担保已经解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并
结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的标的资产权属清晰，交易对方拥有
充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的 ST&A 业务资产，除本预案（二
次修订稿）“第三章 第二节 第（二）小节 第 3 点 交易标的的主要资产、债务、
涉诉及担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法
冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。截至交割日（2017
年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入 Auria 公司，相关资产
已经完成交割。
因此，标的资产交割前存在的修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协
议及优先级受担保债券所涉及的质押、抵押等情形已在交割时自动解除，交割后
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
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性。综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，
财务安全。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
2.1、本次交易的整合计划及交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
对上市公司未来发展的影响
2.1.1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
2.1.1.1、本次交易的总体整合规划
本次交易的标的资产位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班
牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，与
本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理
环境方面存在差异。本公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管
理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本公司将通过以下方面尽力保障整合
顺利：
（1）本公司具备丰富的境外经营经验
本公司经营管理团队具备较为丰富的跨境并购经验、境外资产经营管理经
验。本公司于 2015-2016 年间实施了对位于境外的 PFI 公司和 NYX 公司股权的
收购，上述两项跨境收购增强了本公司现有主营业务的经营实力、增厚了本公司
盈利能力并为本公司积累了收购、整合、运营境外资产的经验。此外，本公司的
主营业务之一系对外贸易，本公司在日常经营中也与境外商业主体、政府机构有
频繁接触，较为熟悉境外的商业、政治、文化习惯，具有较为丰富的境外商业经
营经验。
（2）本公司熟悉标的资产的经营方式
上市公司主营业务之一系汽车内饰业务，具有丰富的行业经验，了解行业的
主流生产技术、管理方式和运营习惯。上市公司下属包括上海申阳藤汽车纺织内
饰件有限公司、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司、太仓奥托立夫申达汽
车安全系统有限公司、南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司、上海松江埃驰汽
车地毯声学元件有限公司（以下简称“松江埃驰”）多家与境外厂商合资的汽车
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内饰生产企业，在合资经营过程中，熟悉、了解了境外汽车内饰行业的经营方式；
其中松江埃驰由上市公司与交易对方合资经营，并主要按照交易对方的生产、管
理方式运营 ST&A 业务；在对松江埃驰的运营过程中，上市公司了解和熟悉了
交易对方的生产技术、管理方式和运营习惯，并与交易对方的经营管理团队建立
了良好的合作关系。
（3）交易双方将尽力保障标的资产核心业务和管理团队稳定
交易双方签署的“收购协议”约定，标的资产的现有管理团队和业务团队将
随标的资产一并转移，并会在交易后按照原先的合同条款继续聘用；对核心管理
层和核心技术人员，在本公司同意情况下，还可通过向其发放“员工留任奖金计
划”等方式避免其离职；同时“收购协议”限制了交易双方促成、招徕、诱使或
鼓励标的资产职员离职的行为。因此，标的资产管理团队和业务团队的稳定得到
了较为充分的安排，出现核心人员大量流失进而影响公司持续经营的风险较小。
（4）本公司将尽力在生产、经营、管理层面促进整合
本次交易后，上市公司将继续留用标的资产原有高层管理团队，保持标的资
产的独立稳定运营，并通过在董事会的多数席位对标的资产的重大生产、经营、
管理事务加以控制。收购完成后，上市公司将把标的资产作为控股子公司纳入合
并报表范围，基于中国会计准则对标的资产的财务状况进行管理和审计，并在上
市公司的年度报告和中期报告中按照中国法律、会计规则进行充分信息披露。上
市公司与标的资产之间将互相借鉴对方相对先进的生产技术、管理经验，实现双
方生产技术和管理经验的同步提升。相对于作为财务投资基金的原控股股东，上
市公司作为同行业的战略投资者控股标的资产，也会有助于提升标的资产的管理
层、基层员工和客户对标的资产未来持续稳定经营的信心。
综上所述，本公司为标的资产的整合进行了较为充分的准备。
2.1.1.2、本次交易对销售渠道和客户资源的整合规划
（1）通过稳定经营实现稳定销售
在汽车内饰行业中，采购产品的主要客户是大型汽车品牌的整车厂。一般情
况下，主流汽车品牌的整车厂都会建立自有的“供应商名录”，并只向供应商名
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录内的生产工厂采购汽车内饰产品；整车厂会对每一家申请进入供应商名录的生
产工厂进行严格审查，在确认生产工厂符合整车厂的各项要求后，将生产工厂纳
入供应商名录。在行业通行习惯下，整车厂只会向供应商名录内的具体工厂采购
产品，对名录内工厂的母公司、兄弟公司、同品牌生产工厂、合作生产商等均不
予认可；同时，只要名录内工厂持续满足进入整车厂供应商名录的要求，则其上
级母公司、股东变化也不会影响整车厂对其产品的继续采购。
此外，汽车内饰行业的生产商一般根据整车厂提供的模具生产并直接向整车
厂供货，并且提供的产品上并不使用汽车内饰生产商的商标，而是直接根据整车
厂的要求，使用大型汽车品牌的商标，汽车的最终购买者通常并不会看到汽车内
饰生产商的商标信息。因此，汽车内饰行业的生产商并不直接面对终端消费者，
消费者的购买意向不会对汽车内饰生产商的销售产生直接影响。汽车内饰生产商
直接面对的大型汽车品牌整车厂在采购中会更加理性地关注于产品的质量、产
量、价格等客观因素，对生产商最终股东相对较少关注，并且当汽车内饰生产商
进入整车厂的供应商名录后，双方会保持紧密的合作关系。
综上分析，本次交易后，合资公司在满足持续稳定经营，保证产品质量、产
量等继续满足整车厂的要求的情况下，原有向整车厂的销售渠道可以得到稳定维
持；因此，在本次交易后，上市公司在对合资公司的管理中，将着重关注维持合
资公司的稳定经营，保证产品质量、产量，实现合资公司的平稳发展。
（2）通过“收购协议”维持主要客户
汽车生产行业相对集中，作为汽车生产行业的配套行业，汽车内饰行业的客
户集中于少量大型汽车生产商，汽车内饰行业的生产商主要向大型汽车品牌的整
车厂供货。报告期内，标的资产的前 5 大客户已经占据了标的资产营业收入的约
60%-70%份额，因此维持对此类大型汽车生产商的销售渠道，是交易完成后维持
合资公司原有销售渠道稳定性的关键。
根据交易双方签署的“收购协议”，交易对方有义务在交割前取得包括前 5
大客户在内的共 14 家主要客户对交易的支持（支持指需要主要客户同意本次交
易，并且客户的同意不能附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产
生重大不利影响），并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不能取
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得部分上述支持，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿申达股份的损失，且调
减的数额必须得到本公司的同意。
由此可见，在“收购协议”的约束下，交易对方有动力配合本公司维护主要
客户，保障公司销售渠道和客户的稳定。
（3）生产、管理技术的融合
虽然标的资产可以相对平稳地承接原有客户资源，但行业特征决定，标的资
产的客户（大型汽车品牌的整车厂）并不会直接因为上市公司收购了标的资产，
而自动将上市公司下属的其他汽车内饰生产工厂纳入供应商名录，但上市公司与
标的资产之间可以互相借鉴对方相对先进的生产技术、管理经验，实现双方生产
技术和管理经验的同步提升，进而提高上市公司及下属其他汽车内饰生产工厂的
产品质量、性能、生产效率，增强上市公司下属其他生产工厂的竞争力，从而使
整车厂逐步接纳其进入供应商名录。
2.1.1.3、本次交易后上市公司对合资公司的控制结构
（1）合资公司股份种类
根据“收购协议”，合资公司股份种类均为普通股。
（2）合资公司董事会、监事会、管理层的计划架构
1）董事会
根据股东协议，合资公司设五人董事会，负责掌管公司业务和事务，交易对
方（具体指原 IAC 集团下属公司 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.）、申达英国公司各有权任命其中二名董事，另一名董事则合资公
司大股东（指拥有多数股份的股东）任命。
股东协议规定，董事会行使以下权力：
（i） 选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合
公司宗旨的一切权力；
（ii） 英格兰和威尔士法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；
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（iii） 指示、批准（如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。
股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名交
易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席董事
会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举行，决议
形成原则上采用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即可，但合资公
司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至少四名董事同
意：
（i） 罢免或更换首席财务官；
（ii） 变更公司经营范围；
（iii） 修改章程文件或本次交易所涉文件；
（iv） 赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外）；
（v） 向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证
以及按照此类债务或债务凭证条款另有规定的除外）；
（vi） 设立、产生、承担或允许存在累计超过 5,000 万美元的第三方债务；
（vii） 对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第 6)款批准债务以
外的任何债务；
（viii） 修改任何分配政策（如有）或分配留存决定；
（ix） 与公司或其子公司以外的主体合并；
（x） 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似
权益累计超过 3,000 万美元，或同意实施该行为；
（xi） 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超
过 3,000 万美元，或同意实施该行为；
（xii） 向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过 3,000 万美元，日
常经营过程中的去库存除外；
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（xiii） 设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类似
奖励；
（xiv） 变更会计年度；
（xv） 与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所
涉文件载明内容以外的协议或交易；
（xvi） 变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法律
要求所作的变更；
（xvii） 更换审计师；
（xviii） 采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容的
决议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。
2）监事会
根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。
3）管理层
根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任命，
一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。
首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职权
如下：(i) 管理公司日常业务；(ii) 出席董事会会议；(iii) 执行董事会的命令和
决议；(iv) 以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债券、
合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由其他主
体签署及交付；(v) 按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；(vi) 董事
会不时授予的其他职权。
首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行事。
（3）控制结构分析
本次交易完成后，在合资公司股权层面，申达英国公司拥有 70%股份，由于
合资公司股份均为普通股，故上市公司通过申达英国公司拥有合资公司控股权；
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在合资公司经营管理层面，由于申达英国公司拥有合资公司最高权力机构董事会
五分之三席位的董事任命权，可以通过其任命的董事决定除股东协议规定的若干
特别重大事项外的其他全部事务，以及任命或更换首席执行官负责合资公司的日
常经营管理事务，因此上市公司通过申达英国公司对合资公司的经营管理亦拥有
控制权。基于以上分析，本次交易完成后，上市公司对合资公司拥有控制权。
2.1.2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发
展的影响
基于上述整合计划，本次交易后，上市公司将与标的资产在业务、资产、财
务、人员、机构等方面展开较为全面的全球协作，并具备对标的资产的控制力。
本次交易将显著增强上市公司在汽车内饰软饰件及声学元件业务上的综合实力，
实现上市公司高利润率主营业务资产的快速扩张，显著提升上市公司盈利能力并
增强上市公司财务实力，为上市公司快速获取大量汽车内饰软饰件及声学元件领
域的全球优秀人才，构建上市公司全球布局的机构架构。
综上所述，本次交易后，上市公司将成为汽车内饰软饰件及声学元件产业的
全球一流参与者和行业内最大型的跨国公司之一；本次交易对上市公司未来实现
跨越式发展具有显著促进作用。
2.2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
2.2.1、推动上市公司与标的资产的整合计划尽快完成
本次交易的交易标的主要业务位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利
时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国
境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化
等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和
资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资
源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。
因此，能否成功顺利整合标的资产，对上市公司至关重要。为顺利完成整合
工作，上市公司制订了详细的整合计划并尽力保障本次交易后的整合顺利；交易
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当年及未来两年内，对标的资产的整合将是上市公司的核心工作，上市公司将尽
力保障整合计划的顺利和尽快完成。
2.2.2、增加标的资产的资本投入、推动标的资产扩大订单获取
汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型
及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自
动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建
一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、
制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂
房及设备的准备时间，平均需要约 3 年的时间，有时甚至需要更长时间。行业内
的订单也以中长期订单为主，整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新
增产量，有时会长达 10 年的订单销售时间，平均也需要 7 年的订单销售时间。
基于以上行业特征，ST&A 产业的订单获取对前期的资本投入有高度依赖；
标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩效良
好。但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资产的
资本投入；同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，标
的资产近年来的订单获取也受到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来 3
年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份将欲收购标的资产后，由
于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标的
资产未来的经营将重新回到正轨；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资本
进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因此，
本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订单获
取和资本投入将快速好转。
由于标的资产近年来资本投入较少，因此标的资产的长期负债和有息负债均
较低，标的资产的负债以应付账款和预收账款等经营性占款为主，标的资产本身
具备非常优良的债务融资能力。上市公司计划在交易完成后，立即通过多种融资
手段，尽快提升标的资产的资本投入，快速提升标的资产新订单获取能力，实现
标的资产在中长期的稳定成长。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对
标的资产业绩的影响将在 3-5 年后方可表现出来。
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3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
3.1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930
号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度归属于公司普通 基本每股收益 0.2734 0.6622
股股东的每股收益 稀释每股收益 0.2734 0.6622
2016 年度扣除非经常性损 基本每股收益 0.1805 0.5769
益后归属于公司普通股股
东的每股收益 稀释每股收益 0.1805 0.5769
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设交易标的已经进入上市公司的合并
范围后的上市公司财务数据
本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度加权平均净资产收益率 8.11% 19.18%
2016 年度扣除非经常性损益后的加
5.35% 16.71%
权平均净资产收益率
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设交易标的已经进入上市公司的合并
范围后的上市公司财务数据
由于标的资产从事于利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一
流的 ST&A 产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升
上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股
东利益诉求。
3.2、本次交易对上市公司非财务指标的影响
本次交易将对上市公司非财务指标带来如下正面影响：
（1）本次交易将促使上市公司快速扩展汽车内饰业务，快速提升上市公司
在全球汽车内饰行业的市场占有率和市场排名；
（2）本次交易将使上市公司成为汽车内饰软饰件及声学元件产业的全球一
流参与者和行业内最大型的跨国公司之一，扩大上市公司的全球知名度；
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（3）本次交易将为上市公司引入一批国际领先的汽车内饰软饰件及声学元
件生产技术，并为上市公司引入大量优秀的国际管理经验和具有国际化视野的
管理团队。
3.3、本次交易对上市公司资本性支出的影响
上市公司计划在交易完成后，尽快提升标的资产的资本投入，快速提升标的
资产新订单获取能力，实现标的资产在中长期的稳定成长。因此，本次交易完成
后，标的资产的资本性支出将显著增加，并同步带动上市公司合并报表内的资本
性支出增加。
由于标的资产近年来资本投入较少，因此标的资产的长期负债和有息负债均
较低，标的资产的负债以应付账款和预收账款等经营性占款为主，标的资产本身
具备非常优良的债务融资能力。因此，交易完成后，标的资产的资本投入将主要
通过自身融资实现，上市公司作为标的资产的母公司，不会向标的资产投入过多
资本投入，因此不会对上市公司自身的现金流产生明显影响。
3.4、本次交易的职工安置情况
本次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公
司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队和
业务团队。
对核心管理层和核心技术人员，按照“收购协议”约定及申达股份的同意，
IAC 向其签发了“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划约定在
交割完成 12 个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到该笔奖
金。对交割前 IAC 集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终奖的激
励办法，交割完成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形式。因此，
本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以保持公司正常
经营。
此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后的
一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员
离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
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综合以上分析，交易双方对标的资产管理团队和业务团队的稳定做了较为充
分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的
情形。
3.5、本次交易的潜在税费及税务筹划
本次交易中，交易对价与交易标的的相应交易税基之间的溢价部分，根据标
的资产所在各国的税法，需要缴纳相应税费。为尽量降低税务成本，申达股份和
交易对方经过深入沟通，参考双方聘请的专业税务咨询专家的建议，并结合交易
双方和标的资产所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度
后，统筹设计了对交易双方利益最优的交易架构。
具体交易架构参见本预案（二次修订稿）“第三章 第二节 第（一）小节 本
次收购的交易架构”。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和
纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。本次非公开发行募集资金拟收购的标
的资产从事汽车内饰业务的软饰件及声学元件业务，属于公司主营业务范畴。公
司拟通过本次非公开发行募投项目，强化公司汽车内饰业务板块优势，协助公司
快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌
影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，
实现公司整体盈利能力的有效提升。
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；拟收购标的资产也将与公司现
有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司的核
心竞争力将进一步提升。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成前后，本公司将不会调整公司章程；本次发行对公司章
程无影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际
控制人。本次发行完成后，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和
实际控制人的地位没有改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行将增强公司资本实力。随着募集资金收购项目的完成，标的资产将
成为公司的控股子公司，公司合并报表范围内的汽车内饰业务收入与盈利将获得
较为明显的提升；公司主营业务收入依然系以纺织品为主的外贸进出口和国内贸
易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，但汽车内饰业
务实现的营业收入占比将有所提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
随着募集资金收购项目的完成，标的资产将成为公司的控股子公司。由于标
的资产从事利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一流的 ST&A 产
品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将提升上市公司的综合盈利
水平；但本次发行后公司总股本增加，且如果募集资金不足以全额支付收购对价，
公司将需要通过银行贷款等形式筹集剩余资金，从而增加公司的财务费用，冲减
利润，因此公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能不会出现较大的增
加。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司现金流入将增加；但募投项目的实施也将导致投资活
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
动现金流出相应增加；随着募集资金收购的标的资产进入合并报表，未来经营活
动现金流入将增加；但如果本次非公开发行募集资金不足以全额支付收购对价，
公司将需要通过银行贷款等形式筹集剩余资金，贷款所形成的利息费用将会产生
持续性的筹资活动现金流出。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会新增持续性的同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案（二次修订稿）签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 45.53%。本次非公开发行将
有利于降低公司的资产负债率，优化资产结构，提高公司偿债能力。如果本次非
公开发行募集资金不足以全额支付收购对价，公司将需要通过银行贷款等形式筹
集剩余资金，从而导致公司负债总额有所上升，随着公司经营活动的进一步开展，
以及标的资产经营绩效的展现，公司的资产负债水平和负债结构将会得到优化。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资产。公
司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政
策和行业的全球发展趋势，具备良好的发展前景。但本公司仍提醒投资者注意
如下风险：
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
1、交易完成后客户流失风险
基于交易双方签署的“收购协议”，本次交易的标的资产之主要现有客户
均已随收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期，预
期标的资产在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申
达股份不能较好的运营标的资产，则未来中长期可能会出现客户流失，本公司
提请投资者注意相关风险。
2、商誉减值风险
本次收购系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确
认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测
试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩
产生不利影响。
3、标的资产团队稳定性的风险
经过多年的发展与积累，标的资产及下属各分支机构形成了行业及业务经
验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是标的资产未来发展的
重要保障。由于标的资产生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、
比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分标的
资产处于中国境外，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司
在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述
专业人才仍可能在整合过程中流失，不利于标的资产业务长期稳定发展。
上市公司稳定标的资产核心管理团队和业务团队的措施，详见本预案（二次
修订稿）“第三章 第二节 第（四）小节 第 10 条 人员安置”部分。
4、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗
提、南非兰特、墨西哥比索等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编
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制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，公司未来运营存在汇兑风
险。
5、整合风险
本次交易的标的资产主要业务位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比
利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中
国境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业
文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司
经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户
管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。上市公司制订了整体
整合规划并尽力保障本次交易后的整合顺利，但最终整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实
施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
6、相关资料翻译不准确的风险
本次交易的标的资产主要业务位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比
利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中
国境外，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、
德语、西班牙语等多种外语，本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者
理解和阅读，在本预案（二次修订稿）中，涉及交易对方、标的资产以及交易协
议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均
存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文
的意思，因此存在本预案（二次修订稿）中披露的相关翻译文本不准确的风险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情
况，均应以原文件所使用的语言表达为准。
（二）市场风险
公司从事的纺织制造行业与经济周期存在较为紧密的关联度，国内外经济
的周期性波动以及政治形势的变化会给公司经营带来较大的影响。
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（三）政策性风险
国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、财政政策、税收政策、价
格政策、利率政策变化将会对公司的经营环境产生影响，继而影响公司的经济
效益。
（四）行业风险
公司汽车内饰业务面向汽车行业，为其提供配套产品，该部分业务对汽车
行业存在较大的依赖性，尽管近年来国内汽车行业呈现明显上升趋势，产量和
消费量逐年递增，公司相关业务的市场份额也随之不断扩大，但并不能排除汽
车行业和市场波动的可能性，对公司带来一定的风险。
（五）汇率风险
公司的进出口业务收入占主营业务收入比重较高，外币汇率的变化受国内
外政治、经济等因素的影响而波动，将会给公司的正常财务运作带来一定风
险。
（六）技术风险
作为汽车配套生产企业，产品的核心技术和主要参数绝大部分根据整车厂
对不同车型的要求而设定，因此，可能出现批量产品不符合整车厂的技术要求
而导致撤单或返工的风险。
（七）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基
本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，
都会对股票价格带来影响。
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第五章 利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
（一）当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司
报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行
利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且
当年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利
润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，
或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
（二）公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（四）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配
和特别利润分配。
（五）董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司所处行业特点、发展阶
段、经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划以及是否有重大资金支出安
排等因素提出分红建议和制订利润分配方案。
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（六）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同
时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可生效。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策
影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政
策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调
整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、拟修订的利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2013]43 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略
规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司
特制订 2017 年-2019 年股东回报规划，具体内容如下：
“一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营
情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
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二、股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、
股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
三、股东回报规划制定的决策机制
（一）公司在制定利润分配预案（二次修订稿）时，董事会应结合公司盈利
情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案（二次修订稿）时，
须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或
现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、2017 年-2019 年的股东回报规划
（一）公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公
司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提
出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股
利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）如公司实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、
未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（五）2017 年-2019 年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司
股东净利润额的比例应不少于 30%，且占当年利润分配的比例应不少于 30%。
（六）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股
东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所
有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（七）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召
开后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。
五、解释与生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
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单位：元
分红年度合并 占合并报表中
每 10 每 10 股
每 10 现金分红 报表中归属于 归属于上市公
分红 股送红 派息数
股转增 的数额 上市公司普通 司普通股股东
年度 股数 (元)（含
数（股） （含税） 股股东的净利 的净利润的比
（股） 税）
润 率(%)
2016 年 0 1 0 71,024,281.6 194,184,798.12 36.58
2015 年 0 1 0 71,024,281.6 169,955,601.27 41.79
2014 年 0 1 0 71,024,281.6 147,622,297.61 48.11
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于公司经营。
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第六章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于 2018 年 6 月末完成。假设本次发行股票数量为 14,204.85
万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次
发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股
份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、公司 2014 年、2015 年、2016 年分别实现归属于上市公司普通股股东的
净利润 14,762.23 万元、16,995.56 万元、19,418.48 万元，公司发展进入稳定期。
出于谨慎性，假设 2017 年、2018 年公司原有业务实现归属于上市公司普通股股
东的净利润为 2014 年-2016 年的平均值，即假设公司原有业务 2017 年、2018 年
度实现归属于上市公司普通股股东的净利润 17,058.76 万元；
4、公司 2014 年、2015 年、2016 年分别实现归属于上市公司普通股股东的
净利润（扣除非经常性损益后）12,268.95 万元、8,501.59 万元、12,819.69 万元，
公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设 2017 年、2018 年公司实现归属于上市
公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 2014 年-2016 年的平均值，
即假设公司 2017 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性
损益后）11,196.75 万元；
5、假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
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6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
7、本次收购 International Automotive Components Group S.A.之软饰件及声
学元件业务资产（Soft Trim & Acoustics Business Unit）（以下简称“标的资产”），
根据其模拟审计报表，2015 年、2016 年分别实现归属于母公司股东的净利润
21,263.76 万元、26,325.86 万元，2015 年、2016 年分别实现归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益后）15,139.44 万元、18,807.62 万元。假设 2017 年、
2018 年标的公司实现归属于母公司股东的净利润为 2015 年-2016 年的平均值，
即假设标的公司 2017 年度、2018 年度实现归属于母公司股东的净利润 23,794.81
万元。假设 2017 年、2018 年标的公司实现归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）为 2015 年-2016 年的平均值，即假设标的公司 2017 年度、2018
年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）16,973.53 万元。
8、标的资产于 2017 年 9 月完成交割，即标的资产 2017 年 9 月之财务数据
进入合并报表。出于谨慎性，假设 2017 年 9 至 12 月各月标的公司归属于母公司
股东的净利润为 2017 年全年月平均值，即 2017 年 9 至 12 月各月标的公司归属
于母公司股东的净利润为 1,982.90 万元。出于谨慎性，假设 2017 年 9 至 12 月各
月标的公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 2017 年全年
月平均值，即 2017 年 9 至 12 月各月标的公司归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）为 1,414.46 万元；
9、本次非公开发行募集资金用于替换公司本次收购所使用的自筹资金，其
中包括自有资金及银行贷款。假设未考虑发行前公司所使用上述自有资金的潜在
存款利息以及银行贷款利息。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
2018 年度
项目 2016 年度 2017 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 71,024.28 71,024.28 71,024.28 85,229.13
稀释性潜在普通股股
- - - -
数（万股）
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2018 年度
项目 2016 年度 2017 年度
发行前 发行后
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的 19,418.48 24,990.36 40,853.57 40,853.57
净利润（万元）
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
12,819.69 16,854.59 28,170.28 28,170.28
净利润（扣除非经常性
损益后）
基本每股收益（元/股） 0.2734 0.3519 0.5752 0.5229
稀释每股收益（元/股） 0.2734 0.3519 0.5752 0.3606
基本每股收益（扣除非
0.1805 0.2373 0.3966 0.3606
经常性损益后）
稀释每股收益（扣除非
0.1805 0.2373 0.3966 0.3606
经常性损益后）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次非公开发行将增加公司的总股本，但收购的标的资产具有较强的盈利
能力，本次收购完成后，预计公司 2017 年度的每股收益水平较之 2016 年度有所
提升。
本次非公开发行股票的募集资金将用于收购 IAC 集团的汽车软饰件及声学
元件业务，该标的资产属于公司主营业务中利润率较高的汽车内饰业务，该标
的资产系该产业内的全球三巨头之一。本次非公开发行募集资金的投入，将扩
大公司高利润率业务的规模，促进高利润率业务的发展，将对公司未来经营业
绩产生积极影响。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。主要
原因系本次非公开发行募集资金用于替换公司本次收购所使用的自筹资金（其中
包括自有资金及银行贷款），而由于本次发行募集资金并未确定，因此本测算未
考虑上述自有资金的潜在存款利息以及银行贷款利息对公司每股收益所造成的
影响。本次融资募集资金到位当年（2018 年度）公司的即期回报存在短期内被
摊薄的风险。
二、公司采取的填补回报的具体措施
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为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司
拟采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将根据公司第九
届董事会第九次会议决议、2016 年年度股东大会及项目进度的实际情况，先行
通过自有资金和并购贷款等自筹资金的方式进行部分投入，以加速募投项目的实
施。
公司先行以自筹资金实施收购，一方面可以确保按时完成交割，并在交割完
成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面可以提前对标的资产进行
整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，为完善和健全公司科学、持续、
稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求以及《公
司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订 2017 年-2019 年股东回报规
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划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红
送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期
效益，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营
业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降
低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2018 年 3 月 16 日
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