申达股份 2018 年第一次临时股东大会文件
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上海申达股份有限公司
S h a n g h a i S h e n d a C o . , Ltd .
2018 年第一次临时股东大会
二零一八年九月十七日
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2018 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 9 月 17 日（星期一）下午 14:00
网络投票起止时间：2018 年 9 月 17 日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
现场会议地点：上海市闸北区恒丰路 777 号维也纳国际酒店三楼
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 关于修订《公司章程》的议案 姚明华
2、 关于向上海纺织（集团）有限公司借款暨关联交易的议案 姚明华
3、 关于转让上海第六棉纺织厂有限公司 100%权益的议案 陆志军
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
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2018 年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法
定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写
《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安
排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间
一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现
场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发
布的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，
股东不再进行大会发言或提问。
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2018 年 9 月 17 日
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议案一：
上海申达股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》、上海市《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设
的若干意见》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等文件要求、公司实际情况
以及公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于拟变更公司注册地址的议
案》，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
原文 修订后
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司 第二条 公司系依照《上海市股份有限公司
暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限 暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企(1992)294 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)294
号文批准，以募集方式设立；在上海市工商 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 行政管理局注册登记。
执照号 3100001050285。 1996 年公司根据《中华人民共和国公司法》
1996 年公司根据《中华人民共和国公司法》 及 国 务 院 国 发 (1995)17 号 、 体 改 办
及 国 务 院 国 发 (1995)17 号 、 体 改 办 (1995)177 号文和上海市经济体制改革委员
(1995)177 号文和上海市经济体制改革委员 会、上海市国有资产管理办公室等联合发布
会、上海市国有资产管理办公室等联合发布 的实施意见，对公司各项运作情况进行了自
的实施意见，对公司各项运作情况进行了自 查整改规范，1997 年 2 月获上海市经济体制
查整改规范，1997 年 2 月获上海市经济体制 改革委员会办公室等颁发的《股份公司规范
改革委员会办公室等颁发的《股份公司规范 运作的确认书》，并依法履行了重新登记手
运作的确认书》，并依法履行了重新登记手 续。
续。 2016 年 6 月，公司向上海市工商行政管理局
申请办理原营业执照、组织机构代码证、税
务登记证“三证合一”，换发后的公司营业
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执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91310000132214537Q。
第五条 第五条
公司住所：中国上海市浦东新区洪山路 176 公司住所：中国上海市浦东新区耀华路 251
号 118 室 号一栋一层
邮编：200126 邮编：200126
办公地址：中国上海市江宁路 1500 号申达 办公地址：中国上海市江宁路 1500 号申达
国际大厦 国际大厦
邮编：200060。 邮编：200060。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书和各类
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
分管总监（如财务总监、技术总监、人力资
总监、人力资源总监等。
源总监等）。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
反对或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价 （三） 签署董事会重要文件和其他应由公
证券 司法定代表人签署的其他文件；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公 （四） 行使法定代表人的职权；
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司法定代表人签署的其他文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的
（五） 行使法定代表人的职权； 紧急情况下，对公司事务行使符合法
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的 律规定和公司利益的特别处置权，并
紧急情况下，对公司事务行使符合法 在事后向公司董事会和股东大会报
律规定和公司利益的特别处置权，并 告；
在事后向公司董事会和股东大会报 （六） 董事会授予的其他职权。
告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第八章 党组织及工团组织
第一百六十三条 公司根据《中国共产党章
程》和《公司法》的规定，设立各级党组织
及其纪律检查机构，公司应当为各级党组织
正常开展活动提供必要保障。
第一百六十四条 公司设党委书记一名，党
委委员若干名，按照规定设立纪委。
第一百六十五条 公司党委机构设置、职责
分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理
增加“第八章 公司党团组织与工团组织”， 制度、工作规范。配备足够数量的党务工作
共六条。修订后条款为新增内容，后续条款 人员，保障党组织的工作经费。
编号顺延。 第一百六十六条 董 事 会 决 定 公司 重 大事
项时，应当事先与党委沟通，听取党委会的
意见。
第一百六十七条 公 司 党 委 通 过制 定 议事
规则等工作制度，明确党委议事的原则、范
围、组织、执行和监督，形成党组织参与重
大问题的体制机制，支持董事会、监事会和
经理层依法行使职权。
第一百六十八条 公司根据《公司法》及《中
华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年
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团章程》的规定，设立各级工会组织和共青
团组织，开展工会活动，依法维护职工的合
法权益；开展团组织活动，引导广大团员青
年积极参与公司改革创新发展。公司应当为
各级团组织活动提供必要的条件。
具体修订后的《公司章程》请详见附件一。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2018 年 9 月 17 日
附件一：修订后的《公司章程(草案)》
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议案二：
上海申达股份有限公司
关于向上海纺织（集团）有限公司借款暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
公司拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）筹借 1.57
亿元资金，用于投资建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心（关于建设技术研发
中心的议案业经公司第九届董事会第十六次会议审议通过），具体情况如下：
一、关联交易概述
申达股份为提高及完善公司汽车软饰件业务的全球研发布局，加强技术创新
实力，提升市场竞争力，将投资建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心。本次建
设项目的投资总额约为 1.57 亿元人民币，公司拟向纺织集团筹借项目资金，借
款利率不高于银行同期贷款利率。
本次交易对方上海纺织（集团）有限公司是本公司控股股东上海申达（集团）
有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内，未与同一关联人发生除日常
关联交易外的关联交易，也未与不同关联人进行与本次关联交易同样类别的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方纺织集团是本公司的控股股东上海申达（集团）有限公司的控
股股东（如下图），符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形。
上海纺织（集团）有限公司
100%
上海申达（集团）有限公司
31.07%
上海申达股份有限公司
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（二）关联人基本情况
（1）上海纺织（集团）有限公司
名称 上海纺织（集团）有限公司
法定代表人 童继生
成立日期 2001 年 12 月 7 日
注册资本 1,413,234.56 万元
注册地 上海市虹桥路 1488 号
主要股东及持股比例 东方国际（集团）有限公司持股 76.33%
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服
主要经营业务 务、经营贸易，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 4,788,038 万元、净资产为 1,510,994 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 7,212,173 万元、净利润为 106,631 万元。
（2）上海申达（集团）有限公司
名称 上海申达（集团）有限公司
法定代表人 周正明
成立日期 1995 年 2 月 27 日
注册资本 84,765.90 万元
注册地 上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
主要股东及持股比例 纺织集团持股 100%
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除
主要经营业务
专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车
场（库）经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 124,884 万元、净资产为 91,602 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 4,469 万元、净利润为 4,282 万元。
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三、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的协议尚未签署，公司将在相关协议签署后按规定履行信息披
露义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司此次向纺织集团筹借的资金将投入公司汽车纺织内饰及声学技术研发
中心的建设项目；借款利率不高于银行同期贷款利率。
此次关联交易不存在控股股东侵占公司利益及损害公司及中小股东利益的
情况，不影响公司独立性。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并授权公司董事长或总经理与纺织
集团商议、签署具体借款协议。由于本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。
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2018 年 9 月 17 日
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议案三：
上海申达股份有限公司
关于转让上海第六棉纺织厂有限公司 100%权益的议案
各位股东和股东代表：
为配合“全球布局，跨国经营”战略目标，增强主营业务竞争力，调整产业
结构，公司拟通过上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估值，公开挂牌
转让持有的上海第六棉纺织厂有限公司（以下简称“六棉厂有限公司”）100%权
益，具体情况如下：
一、交易概述
公司拟通过上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估值，公开挂牌转
让持有的六棉厂有限公司 100%权益。截至基准日 2018 年 6 月 30 日，上述权益
经审计的账面价值为 10,912.78 万元，评估价值为 88,579.60 万元，评估增值
77,666.82 万元，评估增值率为 711.71%。
二、交易对方情况介绍
公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让六棉厂有限公司 100%权益，
交易对方目前尚无法确定。公司将在交易完成后按规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：上海第六棉纺织厂有限公司 100%权益。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、主要股东及持股比例：本公司持有 100%权益。
4、主营业务：纺纱织布服装，建材，普通机械。
5、注册资本：3,574.00 万元人民币整。
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6、成立时间：1990 年 3 月 30 日。
7、注册地点：上海市普陀区曹杨路 930 号 20 幢 B301 室
8、经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，六棉厂有限公司一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 107,015,329.01 111,121,917.93
负债总额 1,960,960.43 1,994,046.25
所有者权益 105,054,368.58 109,127,871.68
项目 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 14,475,065.10 7,432,332.54
净利润 7,868,901.55 4,073,503.10
（二）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用资产基础法和
收益法进行评估。截止评估基准日，上海第六棉纺织厂有限公司已停产多年。目
前将空置土地厂房对外租赁给上海联家超市有限公司（家乐福），考虑到收益法
对该自持房地产租赁收益进行未来收益预测有较多的假设和人为估计，准确性相
对较差，故本次评估不采用收益法结果。最终采用资产基础法结果作为评估结论。
六棉厂有限公司评估基准日 2018 年 6 月 30 日的流动资产、非流动资产、资
产总额、流动负债、负债总额、所有者权益的账面价值、评估价值、评估增值、
评估增值率的情况如下：
（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估增值率（%）
流动资产 7,590.89 7,590.89 0.00 0.00
非流动资产 3,521.29 81,188.11 77,666.82 2,205.64
投资性房地产 3,521.26 81,188.10 77,666.84 2,205.65
资产总额 11,112.18 88,779.00 77,666.82 698.93
流动负债 199.40 199.40 0.00 0.00
负债总额 199.40 199.40 0.00 0.00
所有者权益 10,912.78 88,579.60 77,666.82 711.71
公司持有六棉厂有限公司 100%权益所对应的评估值为 88,579.60 万元。
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（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司拟通过上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估价值，公开挂牌
转让六棉厂有限公司 100%权益。本次交易遵循公开、公平、公正的市场原则，
通过不低于评估值挂牌转让，体现了交易价格的公允性。
四、交易合同的主要内容
本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易合同尚未签署。
五、涉及转让标的的其他事项
本次交易不涉及人员安置问题。
六、转让标的权益的目的和对公司的影响
本次出让标的权益系公司产业结构调整之需。经初步测算，若六棉厂有限公
司权益转让的成交价格为 88,579.60 万元，预计本次权益转让的净利润约为
58,000 万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以会计师事务所审计数
据为准）。
公司转让六棉厂有限公司 100%权益后，六棉厂有限公司将不再是公司合并
报表范围内的企业。公司不存在为六棉厂有限公司提供担保、委托六棉厂有限公
司理财、及其占用公司资金等方面的情况。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议，并授权公司董事长或总经理办理
相关权益转让事项和签署相关文件。
上海申达股份有限公司
2018 年 9 月 17 日
附件二：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：信会师报字[2018]第
ZA15502 号《审计报告》
附件三：银信资产评估有限公司出具的：银信评报字（2018）沪第 1127 号《上
海申达股份有限公司拟转让上海第六棉纺织厂有限公司股权涉及的上海第六棉
纺织厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
