申达股份 2019 年第一次临时股东大会文件
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上海申达股份有限公司
S h a n g h a i S h e n d a C o . , Ltd .
2019 年第一次临时股东大会
二零一九年一月十四日
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2019 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 1 月 14 日（星期一）下午 14:00
网络投票起止时间：2019 年 1 月 14 日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
现场会议地点：上海市闸北区恒丰路 777 号维也纳国际酒店三楼
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 关于 2018 年 1-10 月日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的
议案 陆志军
2、 关于控股子公司 Auria Solutions Limited 开展金融衍生品业务的议案
陆志军
3、 关于修订《公司章程》的议案 姚明华
4、 关于调整上海第六棉纺织厂有限公司 100%权益转让价格的议案 姚明华
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
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2019 年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法
定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写
《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安
排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间
一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现
场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发
布的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，
股东不再进行大会发言或提问。
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2019 年 1 月 14 日
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议案一：
上海申达股份有限公司
关于 2018 年 1-10 月日常关联交易执行情况及
2019 年日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司 2018
年 1-10 月日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的议案提交各位股
东和股东代表审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 2018年1-10月日常关联交易的执行情况
2018 年 1-10 月公司日常经营中的关联交易符合公司 2017 年年度股东大会
审议通过的《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及调整 2018 年日常关联交易
预计的议案》中确定的 2018 年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预
计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元 币种：人民币
占同类
关联 关联交 2018 年 1-10 关联交
关联交易 关联关 关联交 2018 年预计关联交 交易金
交易 易定价 月实际关联 易结算
方 系 易内容 易金额 额的比
类型 原则 交易金额 方式
例（%）
东方国际 购买
控股股 纺织品 5,300,269.89 0.04%
（集团） 商品
东及其
有限公司 现金
关联企 接受 加工、
及其下属 50,000,000.00 2,964,265.12 0.02%
业 劳务 物业等
企业 以市场
小计 公允价 8,264,535.01 0.06%
值为基
公司董 购买 汽车地
础的协 0.00 0.00%
公司参股 事、高 商品 毯
议价
企业（董 管兼任 现金
接受 50,000,000.00
事兼任） 董事的 加工费 207,270.89 0.00%
劳务
企业
小计 207,270.89 0.00%
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重要控
股子公 购买商 汽车地
IAC 集 80,216,738.57 0.67%
司的少 品 毯
团及其
数股东 现金
控股子
及其控 500,000,000.00
公司 接受劳 过渡期
股子公 36,166,054.72 0.30%
务 服务
司
小计 116,382,793.29 0.97%
购买商品和接受劳务合计 600,000,000.00 56,462,936.93 1.55%
销售
东方国际 纺织品 135,971,585.75 1.01%
控股股 商品
（集团）
东及其 其他 其他能
有限公司 716,523.39 0.01% 现金
关联企 收入 源费
及其下属 600,000,000.00
业 其他
企业 租赁 3,845,645.36 0.03%
收入
小计 140,533,754.50 1.05%
销售 汽车地
公司董 36,392,112.71 0.27%
商品 毯
公司参股 事、高
其他
企业（董 管兼任 租赁 1,616,351.44 0.01% 现金
收入
事兼任） 董事的 150,000,000.00
其他 物业管
企业 1,176,526.72 0.01%
收入 理等
小计 39,184,990.87 0.29%
销售商 汽车地
重要控 168,514,180.84 1.25%
品 毯
股子公
IAC 集
司的少
团及其
数股东 现金
控股子 其他收
及其控 租赁 1,200,000,000.00 19,378,508.55 0.14%
公司 入
股子公
司 提供劳 过渡期
2,619,241.85 0.02%
务 服务
小计 190,511,931.24 1.41%
销售商品和其他收入合计 1,950,000,000.00 370,230,676.61 2.75%
（二） 2019年度日常关联交易的预计金额和类别
公司 2019 年度日常关联交易的原则不变，即：公司 2019 年度日常关联交易
仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生
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产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出
口代理和其它必需业务，与主营业务相关的资产租赁、技术开发、劳务服务，以
及因日常经营和办公需要发生的租赁事项等。公司 2019 年度日常关联交易的关
联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结
算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2019 年预计金额
东方国际（集团）有限公司及其下属企业 3,000
购买商品和接受劳务 公司参股企业（董事兼任） 500
IAC 集团及其控股子公司 26,000
购买商品和接受劳务合计 29,500
东方国际（集团）有限公司及其下属企业 40,000
销售商品和其他收入 公司参股企业（董事兼任） 8,000
IAC 集团及其控股子公司 25,000
销售商品和其他收入小计 73,000
东方国际（集团）有限公司及其下属企业 200
厂房租赁
公司参股企业（董事兼任） 300
厂房租赁小计 500
销售商品和其他收入合计 73,500
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、 上海申达（集团）有限公司
名称 上海申达（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 周正明
成立日期 1995 年 2 月 27 日
注册资本 84,765.90 万元
注册地址 上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品
主要经营业务 目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口
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贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经
营，商务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 124,884 万元、净资产为 91,602 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 4,469 万元、净利润为 4,282 万元。
关联关系 持股公司 31.07%的控股股东
2、 上海纺织（集团）有限公司
名称 上海纺织（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 童继生
成立日期 2001 年 12 月 17 日
注册资本 1,413,234.56 万元
注册地址 上海市虹桥路 1488 号
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服
主要经营业务 务、经营贸易，自有房屋租赁。（已发需请批准的项目，经先
关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 4,788,039 万元、净资产为 1,510,994 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 7,212,174 万元、净利润为 106,631 万元。
关联关系 上海申达（集团）有限公司之股东
3、 东方国际（集团）有限公司
名称 东方国际（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 童继生
成立日期 1994 年 10 月 25 日
注册资本 80,000.00 万元
注册地址 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22－24 层
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资
主要经营业务 经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、
服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣
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各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 6,540,935 万元、净资产为 2,536,519 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 9,610,744 万元、净利润为 164,593 万元。
关联关系 上海纺织（集团）有限公司之股东
4、 上海申达川岛染整有限公司
名称 上海申达川岛染整有限公司
单位负责人或法定代表人 姚明华
成立日期 2004 年 9 月 24 日
注册资本 364 万美元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇园国路 1188 号
生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及后整理加工，
主要经营业务 销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 3,335.00 万元、净资产为 3,199.32 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 2,736.22 万元、净利润为-97.42 万元
关联关系 公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
5、 川岛织物（上海）有限公司
名称 川岛织物（上海）有限公司
单位负责人或法定代表人 伊豆原康之
成立日期 2002 年 3 月 11 日
注册资本 15,038.7771 万元
注册地址 上海市嘉定区徐行镇徐潘路 258 号
生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自
产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、
主要经营业务
佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国
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家有关规定办理申请）
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 29,367.99 万元、净资产为 18,010.79 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 45,164.63 万元、净利润为 1,294.20 万元。
关联关系 公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
6、 武汉泰昌汽车内饰件有限公司
名称 武汉泰昌汽车内饰件有限公司
单位负责人或法定代表人 吕品
成立日期 2003 年 10 月 29 日
注册资本 126 万欧元
注册地址 武汉市蔡甸区蔡甸街汉江路 1 号
生产、经营汽车内部装饰件；仓储服务（不含危险品）、企业
主要经营业务
管理服务、汽车技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 10,809.87 万元、净资产为 3,661.06 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 11,858.99 万元、净利润为-474.01 万元
关联关系 公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
名称 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
单位负责人或法定代表人 冯浩
成立日期 2002 年 3 月 11 日
注册资本 10,915 万元
注册地址 长春市净月开发区千朋路 800 号
生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服
主要经营业务 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 31,600.65 万元、净资产为 6,436.29 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 41,491.96 万元、净利润为 511.52 万元
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关联关系 公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业
8、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
名称 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
单位负责人或法定代表人 龚杜弟
成立日期 2014 年 2 月 25 日
注册资本 250 万欧元
注册地址 天津市西青经济技术开发区天源道 9 号 C2
生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其
相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（以上经营范
主要经营业务
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）
最近一年主要财务指标（经 2017 年期末总资产为 6,386.52 万元、净资产为 3,537.27 万元；
审计） 2017 年度营业收入为 10,135.94 万元、净利润为 1,328.57 万元
公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的参股企
关联关系
业
9、 NYX, LLC
名称 NYX, LLC
公司类型 S 类型
单位负责人或法定代表人 Chain S.Sandhu
成立日期 1989 年
注册股本 28,600 股
注册地址 12827Fairlane, Livonia, Michigan 48150
主要经营业务 汽车内饰的生产和销售
最近一年主要财务指标（未 2017 年期末总资产为 111,686.68 万元、净资产为 30,186.93 万元；
经审计） 2017 年度营业收入为 248,557.97 万元、净利润为 22,106.85 万元
关联关系 公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
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10、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC 集团”）
公司名称 International Automotive Components Group, S.A.
公司类型 SociétéAnonyme（股份公司）
设立日期 2006 年 1 月 20 日
注册号 B 113.661
所在国家 卢森堡大公国
注册地 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg
企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
主营业务 汽车内饰供应商
授权/注册股本 500,000,000 股
实际发行股份 20,909,375 股
最近一年主要财务指标（未
2017 年期末总资产为 20.28 亿美元、净资产为 3.70 亿美元；
经审计；采用美国 GAAP
2017 年度营业收入为 43.88 亿美元
准则）
重要控股子公司 Auria Solutions Ltd.（简称“Auria 公司”）的少
关联关系
数股东
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加
工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：Auria 公司已与 IAC 集团分别签署《供应协议》（Master Supply
Agreement）及《过渡期服务协议》（Transition Service Agreement）。其
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他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原
则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用
了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合
理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营
业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金
额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立
性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各
关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，关联股东回避表决。
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议案二：
关于控股子公司 Auria Solutions Limited
拟开展金融衍生品业务的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司控股子公司 Auria Solutions Limited（以下简称“Auria 公司”）
进行套期保值业务的需要，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授
权 Auria 公司以本金不超过人民币 10 亿元开展金融衍生品业务。本事项不构成
关联交易。具体情况如下：
一、 业务目的
Auria 公司日常经营中以美元、欧元等币种进行业务结算，同时负有美元等
银行借款；此次拟开展的金融衍生品业务主要为货币、利率互换业务，通过调整
负债结构减少外汇汇率波动及利率波动风险对 Auria 公司的影响。
二、 业务额度
本金不超过人民币 10 亿元，在授权额度内可循环操作。
三、 业务品种
本次拟操作的业务品种主要包括货币互换、利率互换，对应基础资产包括利
率、汇率、货币或上述资产的组合。
四、 业务期限
单一业务期限不超过其对应的基础资产期限。
五、 风险分析
1、市场波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融
衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
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4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来
的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。
六、 风险控制措施
1、金融衍生品交易以套期保值、控制风险为目的，最大程度规避汇率波动
带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作及风控策略。
2、选择结构较为简单、流动性强、风险可控的金融衍生品开展套期保值业
务。
3、慎重选择从事金融衍生品业务的代理机构和交易对手。
4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
5、当市场剧烈波动或风险增大情况，或导致发生重大浮盈浮亏时，需要成
立专项工作小组，及时建立应急机制，积极应对、妥善处理。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并授权公司董事长或总经理在具体
业务发生时，进行逐一审批；本次授权自股东大会决议通过之日起 12 个月内有
效。
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2019 年 1 月 14 日
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议案三：
上海申达股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
公司已向 5 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 142,048,500
股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 5.06 元，募集资金总额为人民币
718,765,410.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
699,055,752.14 元。经公司于 2018 年 6 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会审
议通过的有关议案，授权董事会办理非公开发行股票相关事宜。公司注册资本将
由 710,242,816 元变更为 852,291,316 元。
另因公司业务发展需要，新增本公司有关汽车零部件领域技术咨询等经营范
围。
鉴于上述两项变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如
下：
原文 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 852,291,316
710,242,816 元。 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 两纱两布，各类纺织品，服装，
围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品 复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备
及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技 及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材
术进出口，合资合作，三来一补，金属材料， 料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交
建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电， 电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂
塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货， 货，咨询服务。从事汽车科技、汽车零部件领
咨询服务。 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务、质检技术服务、模具设计。
第十九条 公司股份总数为 710,242,816 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 852,291,316
股，公司的股本结构为：普通股 710,242,816 股，公司的股本结构为：普通股 852,291,316
股。 股。
具体修订后的《公司章程（草案）》请详见附件。
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以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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附件一：《公司章程(草案)》
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议案四：
关于调整上海第六棉纺织厂有限公司 100%权益
转让价格的议案
各位股东和股东代表：
公司于 2018 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十六次会议、2018 年 9 月 17
日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让上海第六棉纺织厂有
限公司 100%权益的议案》，决定通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）
以不低于经国资备案的净资产评估价值 88,579.60 万元，公开挂牌转让公司持有
的上海第六棉纺织厂有限公司（以下简称“六棉厂有限公司”）100%权益。
2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 26 日，公司通过联交所公开挂牌转让上
述权益。因挂牌期间未产生受让意向方，故公司在不变更挂牌条件的情况下，以
五个工作日为一周期延续挂牌。目前尚未征集到意向方。
考虑目前市场反馈，为推进该项目顺利进行，以尽快调整公司产业结构、回
笼资金投入与主营业务相关的业务；公司拟在符合法律法规、《企业国有资产交
易监督管理办法》、《公司章程》、公司《投资及资产处置管理制度》及其他有关
规章制度要求的情况下，拟调整六棉厂有限公司 100%权益转让价格，价格降幅
范围不超过原挂牌价格的 10%（含 10%），即在经国资备案的评估价值的 90%（含
90%）-100%间重新通过联交所公开挂牌转让六棉厂有限公司 100%权益；并授权
公司董事长或总经理在上述权益转让价格调整范围内调整挂牌价格、办理转让事
项以及签署相关文件等。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2019 年 1 月 14 日
