申达股份：2018年度盈利预测实现情况的说明2019-04-27
上海申达股份有限公司
2018 年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管
理委员会令第 127 号）的有关规定，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股
份”、“本公司”或“公司”）编制了本说明。本说明仅供本公司 2018 年度报告披
露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 重大资产购买方案
2016 年 12 月 21 日，本公司以及全资子公司 Shenda Investment Uk
Limited( 以 下 简 称 “ 申 达 UK ” ) 与 International Automotive Components
Groups.A.(以下简称“IAC 集团”)共同签署了附条件生效的《SUBSCRIPTION
AGREEMENT》(以下简称“收购协议”)本公司通过申达 UK 的现金认购为承接 IAC
集团软饰件和声学元件业务而成立的 Auria Solutions Ltd.（以下简称“AURIA
公司”）70%的股份。
2018 年，申达股份与 IAC 集团经协商后，本公司取得 AURIA 公司 70%股权的
对价确定为美金 314,116,600 元，折合人民币 2,062,217,837.34 元。
该次交易价格的主要决定因素“IAC 集团所拥有的软饰件和声学元件业务资
产组的企业价值”系交易双方谈判确定，不依赖评估结果，不以评估结果为定价
依据。但依据《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关国资管理规定，申达股
份作为国有企业在收购非国有单位的资产时需要对相关资产进行评估，因此申达
股份聘请了银信评估对“IAC 集团所拥有的软饰件和声学元件业务资产组的公允
价值”进行了评估。银信出具了“银信评报字[2017]沪第 0394 号”评估报告及
相应评估说明。
(二) 重大资产购买相关的审计、评估及备案情况
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对 International Automotive
Components Groups.A. 软饰件和声学元件业务 2014 年、2015 年、2016 年的财
务报表进行审计，并于 2017 年 4 月 28 日出具审计报告（毕马威华振审字第
1702219 号）。
银信资产评估有限公司对 International Automotive Components Groups.A
所拥有的软饰件和声学元件业务资产组截止 2016 年 12 月 31 日的价值进行评估，
并于 2017 年 5 月 17 日出具评估报告（银信评报字[2017]沪第 0394 号），评估值
为美金 57,600.00 万元。
2017 年 6 月 1 日，本次重大资产收购的上述资产评估报告书已完成国有资
产监督管理授权单位——上海纺织控股集团有限公司备案，取得了《国有资产评
估项目备案表》（备案编号：备沪上海纺织 201700008）。
(三) 重大资产购买的实施情况
1、 申达股份的内部批准和授权
（1）、2016 年 12 月 21 日，申达股份召开第九届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买
相关交易协议的议案》、《关于<重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案。
（2）、2017 年 5 月 17 日，申达股份召开第九届董事会第九次会议，审议通
过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资
产购买相关审计报告的议案》、《关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告及
审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买相关评估报告的议案》等与本次交易
有关的议案。
（3）、2017 年 6 月 12 日，申达股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》等与
本次交易有关的议案。
2、 IAC 集团的内部批准和授权
美国当地时间 2016 年 12 月 21 日，IAC 集团董事会审议批准了本次交易，
已完成了有效的内部批准程序。
3、 境内主管机关及政府部门程序
2016 年 10 月 26 日，本次交易取得了国家发改委出具的《境外收购或竞标
项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240 号）。 2017 年 4 月 19 日，
本次交易取得了国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119
号）。 2017 年 5 月 15 日，本次交易取得了国家商务部反垄断局出具的《不实施
进一步审查》通知（商反垄初审函[2017]第 120 号），可以实施集中。 2017 年 5
月 22 日，本次交易取得了上海市商委出具的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3100201700187 号）。 2017 年 9 月 4 日，中国进出口银行（上海分行）就本
次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，申达股份取得了国家外管局上海
市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35310000201708281715），公司可凭
本凭证办理相关外汇手续。
4、 境外主管机关及政府部门程序
美国当地时间 2017 年 5 月 8 日，本次交易取得了美国联邦贸易委员会和美
国司法部竞争局准许提前终止反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行
反垄断调查的期间）的批复（事务标识号：20171094）。 比利时当地时间 2017
年 5 月 25 日，本次交易取得了欧盟委员会同意本次交易按照欧盟法律实施合并
的的通知（案例编号：M.8450）。 南非当地时间 2017 年 5 月 29 日，本次交易取
得了南非竞争委员会的无条件批准（申报编号：2017APR0055）。 墨西哥当地时
间 2017 年 7 月 11 日，本次交易取得了墨西哥联邦经济竞争委员会全体会议决议
的批准（批准文号：CNT-056-2017）。 德国当地时间 2017 年 9 月 12 日，本次交
易取得了德国联邦经济事务与能源部在《德国外贸和付款条例》项下就本次交易
的无异议通知（编号：VB1-480338/14）。
(四) 重大资产购买的交割情况
本次交易的交割日为中国北京时间 2017 年 9 月 15 日。
1、 交易对价的支付情况
基于“收购协议”，以及交易双方对交割日营运资本和有息负债的一致预估，
本次交易对价预估为 31,640.00 万美元。 交割当日（2017 年 9 月 15 日），申达
英国按时支付了全部预估交易对价；Auria 公司已按照“收购协议”约定向申达
股份增发了 70%的股权。交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，
交易双方对交割日营运资本和交割日有息负债达成一致意见；交易双方一致确
认：交割日营运资本为 1,323.40 万美元，交割日有息负债为 12,126.20 万美元；
根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付 2,746.60 万美元，Auria
公司向申请人返还 228.34 万美元。申请人在交割日向 Auria 公司支付了
31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还 228.34 万美元，实际支付交易对价削
减为 31,411.66 万美元。
2、 标的资产过户情况
根据 IAC 集团的确认，截至交割日（2017 年 9 月 15 日），“收购协议”规定
的本次交易中交易对方应该注入的全部股权类、资产类标的资产已经全部注入
Auria 公司。
上市公司的境外律师确认，截至交割日，已经收到交易对方根据收购协议要
求在交割日递送的交割递送文件，该等文件确认了该等资产注入。
二、 2018 年度盈利预测及实现情况
(一) 2018 年度盈利预测
根据上市公司重大资产重组有关要求，本公司基于盈利预测报告披露的各
项假设编制了《上海申达股份有限公司 2017 年度、2018 年度备考合并盈利预测
报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZA16390
号《备考合并盈利预测审核报告》。
(二) 2018 年度盈利预测完成情况
1、 编制盈利预测依据的相关假设前提
本公司 2017 年、2018 年盈利预测报告基于以下重要假设
（1）、预测期内本集团（指本公司及下属公司）所遵循的国家及地方的现行
法律、法规、制度及本集团所在地区的社会政治、经济政策、经济环境等无重大
改变；
（2）、预测期内本集团适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及
税率不会有重大改变；
（3）、预测期内本集团所在国家及地区现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行
信贷利率在预测期间相对稳定，无重大变动；
（4）、预测期内本集团 2017 年度、2018 年度及以后年度均能持续经营；
（5）、预测期内本集团从事行业的特点及市场状况无重大变化，预测期间公
司业务形式在正常范围内变动；
（6）、预测期内本集团的各项已获得订单能如期实现或完成，各项经济业务
合同能够顺利执行，并与合同对方无重大争议和纠纷；
（7）、预测期内本集团的生产计划、销售计划、投资计划、资金筹措计划等
均能如期实现；
（8）、预测期内本集团的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大
变化；
（9）、预测期内本集团盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投
资项目；
（10）、预测期内不存在重大不利因素影响公司签署合同的执行，本集团签
署的合同均能按计划执行；
（11）、预测期内本集团生产经营所需的材料价格不会发生大的变动；
（12）、预测期内预计本集团预测期内没有重大的呆账、坏账发生，应收款
项的规模和账龄年限不发生明显变化；
（13）、预测期内本集团的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短
缺或成本重大变动而受到不利影响；
（14）、预测期内本集团在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力及不可预
见因素造成的重大不利影响。
2、 盈利预测的主要指标
申达股份在重大资产重组时，于 2017 年 12 月 13 日公告了由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的文号为“信会师报字[2017]第 ZA16390 号”的《备
考合并盈利预测审核报告》，将对标的资产的收购视同在 2016 年 1 月 1 日已实施
完成，并纳入备考合并盈利预测报告的汇总范围，由此预测了基于该股权架构的
2017、2018 年度备考合并盈利情况。
根据上述盈利预测，2018 年度备考合并预计实现净利润为人民币 38,289 万
元。
3、 2018 年度盈利预测的实现情况
基于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《备考合并盈余预测审核
报告》的编制基础及编制假设，本公司按照同口径汇总编制 2018 年度备考合并
盈利预测实现情况报告，其中原标的资产（AURIA 公司）利润实现情况经毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振专字第 1900591
号”报告。备考合并盈利预测的实现情况如下：
金额：人民币万元
实际实现数 盈利预测数 差异数 完成率%
项目 ④=①/
① ② ③=①-②
②
利润总额 27,242 52,270 -25,028 52.12
所得税费用 9,843 13,981 -4,138 70.40
净利润 17,398 38,289 -20,891 45.44
其中，上表中“实际实现数”一栏内金额系根据本公司《备考合并盈利预测
报告》中股权架构于 2018 年度内的实际经营状况，并按照与该报告编制说明三、
备考合并盈利预测报表的编制方法和四、备考合并盈利预测报表采用的重要会计
政策和会计估计所述编制基础进行确定。
三、 盈利预测实现数与预测数差异说明：
2018 年 度 ， AURIA 公 司 全 年 实 现 的 总 销 售 收 入 超 过 预 测 数 约 人 民 币
42,700 万元，同比上升 6.2%，但是扣除购买对价分摊影响及并购交易费用的
影响后的净利润未达到预测数。主要受到部分宏观环境不可控因素的影响，以
及 AURIA 公司利用行业低位运行时期，提前做出准备，积聚未来动力，加快整
合步伐，开支有所增加所造成。具体如下：
1、受 2018 年国际原油价格走高，AURIA 公司主要原材料聚丙乙烯尼龙、聚
氯乙烯、橡胶、树脂等石油衍生类化工材料价格上升显著。2018 年度较 2017
年度共上升达 26%， 全年成本维持在高位，影响金额共计约人民币 4,200 万
元而在原盈利预测中，假定预测期内经营活动不会受到原材料或其他资源严重
短缺的不利影响。
2、2018 年度，受到美国反倾销法案的影响，AURIA 公司自韩国和台湾采购
的双组分纤维原材料价格增幅达到 30%，影响金额约人民币 1,700 万元。而在原
盈利预测中，假定预测期内原材料进口国现行的政治、法律、监管、财政以及
宏观经济状况不会发生重大变动。
3、2018 年中，AURIA 公司尼龙纱线的某主要供应商鉴于汽车相关产品的利
润率不能满足其投资回报，该供应商在未提前通知的情况下决定在 2018 年内停
产 AURIA 公司匹染技术所需的主要原材料。在 AURIA 公司完成工艺调整之前，其
要求将单价提高 67%，造成 2018 年相关工厂的原材料成本上升约人民币 2,000
万元。该原材料供应端的变化，也导致 AURIA 公司原用于纱线染色的机器设备
提前报废，模拟口径折旧费用增加人民币 800 万元。而在原盈利预测中，假定
预测期内的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的
重大影响，同时也假定自有和租赁的固定资产使用情况将维持目前水平。
4、2018 年全球汽车市场受宏观环境以及新能源车冲击等不确定性因素影
响，增长有所趋缓，AURIA 公司以此为契机，以期在下一轮增长中抓住时机。
作为零部件生产厂商，自身的技术的提前积累对获取整车厂的新订单起到决定
性因素。2018 年 AURIA 公司额外新招聘了上百名研发工作人员，加大前期可行
性研究项目的投入，强化整体产品竞争力，以使 AURIA 公司的产品质量、性能
和技术在市场上领先。2018 年研究项目主要包括扩大基于纤维的产品供应项
目、地毯产品在改装车市场的应用项目及具有控温及避震功能的集成地板系统
项目等。因此 2018 年实际发生的研发费用（特别是职工薪酬和项目支出）较 2015
年至 2017 年历史期间平均水平高出 66%，较以前预测数增加约人民币 5,300 万
元。
5、AURIA 公司在交割后仍使用 IAC 集团的 ERP 系统，其中美国地区使用 QAD
系统，欧洲与其他地区使用 SAP 系统，AURIA 公司考虑到 ERP 系统的不统一一定
程度上阻碍了企业的快速发展，为了进一步加快整合力度改善未来的运营效
率、提高全球各地组成部分 ERP 系统的统一性和协同性，AURIA 公司于 2019 年
开始全面引入 PLEXERP 系统，以及用 OneStream 替代原有的财务报表系统。2018
年为实施新的 IT 系统而发生需直接费用化的人员培训、前期测试以及初期维护
费用，以及已经资本化的软件支出在当年的摊销影响，总计约人民币 2,500 万
元。在原盈利预测中，未考虑该 IT 信息系统升级的支出影响。
6、2018 年实际发生的财务费用较预测数增加约人民币 2,000 万元。2018
年，由于上述额外的开支，以及系统变更一定程度上推迟了与客户的对账清欠
工作，导致客户回款结算速度减缓，以至于 AURIA 公司不得不在现有美洲银行
授信范围内增加借款以弥补营运资金紧张带来的流动性不足。但是因为杠杆率
的提高，银行上调了借款利率。由于借款金额的增加以及适用利率的上升而使
2018 年实际利息费用高于预测数约人民币 3,600 万元。
四、 盈利预测结论
就盈利预测编制过程中的核心估计指标“营业收入”，AURIA 公司全年实现
数超过预测数约人民币 42,700 万元，同比上升 6.2%，AURIA 公司经营情况正常，
未发生重大变化；因“三、盈利预测实现数与预测数差异说明”中所述原材料价
格上涨以及 AURIA 公司为公司长远利益而主动增加了部分当期费用化投入等在
盈利预测过程中不可控制或预测的因素，AURIA 公司 2018 年度净利润实现数未
能达到预测数；但未来原材料价格回落以及前期费用化投入展现效益后，AURIA
公司盈利情况预计将明显改善。
本公司除 AURIA 公司外净利润实现数达到盈利预测数的 96.97%，盈利预测
基本实现；但受 AURIA 公司净利润情况影响，本公司 2018 年度总体净利润实现
数未能达到盈利预测数；未来 AURIA 公司盈利情况改善后，本公司盈利情况也
将同步改善。
上海申达股份有限公司
2019 年 4 月 27 日
