上海申达股份有限公司

                  内部风险控制的基本规范
             （2012 年 6 月 29 日七届十六次董事会审议通过、
              2019 年 12 月 30 日十届五次董事会修订通过）




                             第一章 总则

    第一条 为确保公司经营合法合规，为保障公司资产安全完整，为
提高风险管理之效率，为推动实施公司发展战略，为规范公司及各下属
企业的内部控制活动，根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》和《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规的规定，特制定
本规范。

    第二条 本规范适用于上海申达股份有限公司总部及其下属全资和
控股公司。

   公司合营企业应参照本规范主要精神执行。

   公司参股企业中我方委派的董、监事应建议所任职企业参照本规范
加强风险管理。

    第三条 本规范批准层级：2019 年 12 月 30 日第十届第五次董事会
通过。

                 第二章 内部风险控制的基本要求

    第四条   内部风险控制的目的：

   本公司内部风险控制目的是：1、合理保证企业经营管理合法合规；
2、合理保证资产安全；3、合理保证财务报告及相关信息真实完整；4、
提高经营效率和效果；5、促进企业实现发展战略。

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    公司和企业在各项内部控制制度的制定和实施中，要在合理和成本
效益最大化的基础上，对上述五项目标综合考虑，使各项内部控制制度
都能符合《基本规范》要求的“设计有效性”。

    第五条    内部风险控制的基本原则：

    《基本规范》所规定的基本原则是：1、全面性原则；2、重要性原
则；3、制衡性原则；4、适应性原则；5、成本效益原则。

    公司和企业在各项内部控制制度的制定和实施中，应在五个方面贯

彻落实：

    1、要首先贯彻“适应性原则”，既要保证适应《具体指引》的目标要
求，又要保证适应我公司现实条件的要求；前者是目标的努力方向，后
者是现实的可行基础。要在确保后者的前提下，力争前者；

    2、要认真贯彻“制衡性原则”，关键在于要形成在治理结构、机构设
置及权责分配、业务流程等方面的制衡机制；

    3、要坚决贯彻“成本效益原则”，在符合法律法规的基础上，充分考
虑严格管理的成本、效益之间的合理平衡；内部控制不能以牺牲成本效

益为代价求规范，而要顾及效益的原则。

    4、要切实贯彻“重要性原则”，应将风险控制的重点放在重要业务事
项和高风险领域上，在促进经营运行畅通高效的同时，保证将风险损失

降低到最低限度；

    5、要努力贯彻“全面性原则”，尽量把内部控制贯穿决策、执行和监
督全过程、覆盖公司及下属企业的各种业务和事项，来保障公司和企业
内部控制体系的有效性。

    第六条 内部风险控制的基本要素：

    《基本规范》所规定的基本要素是：1、内部环境；2、风险评估；3、
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控制活动；4、信息与沟通；5、内部监督。

    公司和企业在各项内部控制制度的制定和实施中，应落实 5 方面的
要素：

    1、要充分认识到“内部环境”是公司内部控制建设的基础部分，是其
他内控制度实施的前提条件；

    2、要熟练应用“风险评估”，对经营风险程度进行评估，以决定内控
建设的基调，是贯彻成本效益原则，注重企业经营效率的保障；

    3、要深入开展“控制活动”，控制活动是内控体系的核心环节，是内
控制度的重要内容，是对“风险评估”的正面呼应；

    4、要加强建设“信息沟通”，既是体现在信息系统的完善上，又要体
现各管理级次沟通渠道的畅捷上；

    5、要全面实施“内部监督”，既要有日常监督也要有专项监督，既要
有自我评价也要有独立评价，发现问题要及时整改。

    第七条   公司内部风险控制的组织架构

    1、公司内部风险控制的领导机构是董事会；

    2、监事会对董事会建立和实施内部风险控制的情况实施监督；

    3、公司总经理是公司内部风险控制日常运行的总负责人；各企业厂
长（总经理）是企业内部风险控制日常运行的总负责人；

    4、审计委员会负责审查、监督和协调内部风险控制运行的相关事宜；

    5、公司指定审计风控部为公司内部控制建立及日常工作的常设机
构；各企业也要指定具体的职能部门为企业内部控制的常设机构；规模
很小的企业，也可指定具体人作为内部控制的工作人员。

    第八条 公司与企业要高度重视企业风险评估工作，要善于识别内


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部风险和外部风险，要采用定量或定性相结合的方法确定公司和企业的
风险承受度，要权衡风险与收益后制定风险应对策略，要认真执行公司
的《风险评估制度》。

                 第三章 风险控制活动的主要措施

    第九条 风险控制活动的方法应当采用 5 个相结合的方法，即 1、手
工控制与自动控制相结合的方法；2、预防性控制与发现性控制相结合的
方法；3、全员控制和专业职能部门控制相结合的方法；4、全过程控制

和重点控制相结合的方法；5、实时控制和定时控制相结合的方法。

    第十条 风险控制活动的控制措施应包括：1、风险预警机制控制；2、
出资人委派控制；3、不相容职务分离控制；4、授权审批控制；5、会计

系统控制；6、财产保护控制；7、预算控制；8、运营分析控制；9、重
大事项申报控制；10、绩效考评控制等。

    第十一条 风险预警机制控制是指企业应根据公司的《经营风险预警
机制制度》的规定，对财务指标类、资金状况类、财产风险类、对外投

资类、其他风险类等共 16 大项的具体状况进行实时监控，明确结合企业
实际情况的风险预警标准，一旦触及报警线，立即由报警人按风险级别
向不同级别的接警人报警，使风险在萌芽状态之时就能引起领导及不同

级别相关当事人的高度重视，及时采取措施予以控制。

    企业对突发事件也应建立危急处理机制，对可能发生的重大风险或
突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事

件得到及时妥善处理。

    第十二条 出资人委派控制是指凡是由公司出资的企业，都应由公司
按出资比例来决定委派我方责任人的控制制度。公司投资的全资企业，
其经营者、党委（支部）书记、财务经理（总会计师）都由公司总部委

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派，都要承担受托人的责任，在其任职企业代表公司出资人利益行使职
权；公司投资的控股企业、合营企业、参股企业，我方推荐的董、监事
和参与经营的有关人员，也要承担受托人的责任，在其任职企业充分代

表公司出资人利益行使职权；企业的对外投资，也须仿照此规定执行。

    第十三条 企业在机构精简、人员精简的原则下，应尽量考虑不相容
职务相分离的人事安排。不相容职务是指那些如果由一个人或一个部门

担任，既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和舞弊行为的职
务。所以公司及企业应全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相
容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的

工作机制。

     企业内部应加以分离的主要不相容职务有：

        ①授权人和经办人的职务要分离；

        ②经办人和审核人的职务要分离；

        ③经办人和记录人的职务要分离；

        ④保管人和记帐人的职务要分离；

        ⑤保管人和核对人的职务要分离；

        ⑥有隶属关系岗位的职务要分离；

    第十四条 企业的经营活动都应建立授权审批制度，用以明确企业各
岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

   授权审批可分常规授权和特别授权两种：

   常规授权是指企业按照现行制度规定和既定职责及程序进行的授
权。企业应当编制常规授权的权限指引，并以适当形式予以公布，提高
透明度，加强对权限行使的监督和管理。


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   特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。企业应当
对特别授权的范围、权限、程序和责任等四个方面作出严格界定，要防
止特别授权被滥用。

   企业各级经营和管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

   企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，
任何个人不得单独进行重大决策或者擅自改变集体决策。

    第十五条 会计系统控制是内部风险控制的重要一环，企业的经营

活动风险往往会通过会计数据和会计信息反映出来；企业应严格遵守国
家各项会计法规，规范企业的会计核算和财务会计报告的处理程序，保
证会计资料真实、准确、及时、完整。

   企业应当依《会计法》设置会计机构，配备必要的会计从业人员。
从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计核算应当实行
电算化。

   财务部经理一般应当具备中级及以上专业技术职称。大中型企业应

设立总会计师岗位，总会计师协助经营者全面负责企业的财务管理、会
计核算、资金运营、税务筹划、审计监督工作，并作为经营班子成员参
与企业的决策和经营。

    第十六条 财产保护控制是保障企业财产安全完整、不受侵害的重
要措施。企业应建立财产日常管理制度和定期清查制度，严格规定财产
记录、实物保管、定期盘点、账实核对等具体措施，并确保付诸执行。

   任何人不得肆意侵占企业的合法资产，所有员工都有义务保护企业

资产并使其正常运营；企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财
产，要制订周密的财产处置报批和审核程序，要严肃仓库和厂门出入证
（票）制度。

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   企业要明确财产保险的范围，对固定资产（包括投资性房地产）必
须与正规的国有控股的财产保险公司签订财产保险协议。外贸事业部应
对大额有风险的进出口业务投保信用保险。

    第十七条 预算控制是指通过预算管理，把风险控制在预算的轨道
之中，发现实际与预算的差异时，应在分析其产生原因基础上，及时采
取相应的措施进行纠偏。企业应逐步实施全面预算管理，明确各责任部

门和责任人在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和
执行程序，强化预算的刚性约束，及时分析预算偏差，定期检查预算进
度实施情况，引导企业各部门完成预算目标。

    第十八条 运营分析控制是指通过定期不定期对企业运营情况进行
分析，从而发现问题、总结教训、采取相应措施来控制经营风险的一种
制度安排。

   各企业必须加强运营情况分析。各正常经营企业每季度应召开一次

综合性的经济活动分析会，各企业财务经理至少每月在公司财务经理例
会上汇报企业当月的经营情况，每季度撰写一份详尽的财务分析报告报
送公司财务部。

   企业的员工对企业经营应有知情权，经营者和财务经理对企业的经
营和财务应有汇报的义务。企业的经济活动分析会上，经营者和财务经
理应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因
素分析、对比分析、趋势分析等方法，分别向与会者（至少各中层干部
应该参加）进行分析汇报。对于经济活动分析中发现的问题，经营者应
及时查明原因并采取措施予以改进。

    第十九条 重大事项申报控制是突出风险控制抓重点的必要措施，也
是受托人应该履行对委派者负责的制度保障。公司规定，被委派者都是

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重大事项申报的责任人。经营者、委派的董监事，遇重大事项应该向公
司总经理申报；财务经理应严格执行公司制定的《财务经理重大事项申
报制度》，遇有该制度中列示的重大事项，及时向公司财务总监申报。

    第二十条 绩效考评控制是落实经济责任制行之有效的保障，赏罚分
明是控制经营风险的必要手段，绩效考评的公正性、合理性、科学性程
度体现着企业风险控制管理的水准。企业应建立和实施完善的绩效考评

制度，科学设置考核指标体系，对责任单位和责任人进行定期考核和客
观评价，将考评结果作为确定员工薪酬（尤其是年终奖惩）、评选先进
和职务调动的依据。

    第二十一条 公司及各企业应当根据内部控制目标，结合风险应对
策略，综合运用上述十种控制措施和其它合理方式，对各种业务和事项
实施有效控制。

                            第四章 附则

    第二十二条 本规范自董事会决议通过之日起执行。

    第二十三条 公司以前相关制度的规定与本规范如有不符之处，以
本规范规定为准。

    第二十四条     本规范由公司审计风控部负责修订和解释。


                                          上海申达股份有限公司
                                              2019 年 12 月 30 日




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