上海新世界股份有限公司
                               对外投资管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为了规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
对外投资行为和决策程序，强化对外投资管理和监督，防范投资风险，提高对外
投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”和《上海
新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规
的规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：
    （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、收购其他企业股权等权益性投资；
    （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托贷款）、委托理财等财务性投资；
    （三）其他投资。
    第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。


                         第二章 对外投资决策和审批权限

    第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第五条 公司的对外投资审批权限分为股东大会审议批准、董事会审议批准、
总经理办公会议审议批准和总经理批准四个层次，公司股东大会、董事会、总经
理办公会议和总经理，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
    第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
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    （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；；
    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
    （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
    （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；
    （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%
以上，且绝对金额超过200万元；；
    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；
    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应提交总经理办公会议审
议：
    （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的1%以上20%以下；
    （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的1%以上20%以下；
    （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%
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以上20%以下；
    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上20%以下；
    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的1%以上20%以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到以上指标10%
但未到20%的对外投资，总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，可提交
董事会进行审议。
    第九条 除上述需提交总经理办公会议、董事会、股东大会审议批准的对外
投资外，其他对外投资事项由总经理决定，具体如下：
    （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的1%以下；
    （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的1%以下；
    （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%
以下；
    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下；
    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 1%以下。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十条 涉及与关联方之间的关联交易，除遵循本制度的规定外，还需按照
《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度等有关规定执行。
    第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
六条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由
该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
    第十二条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正
式签署投资项目相关的合同、章程，由投资部负责具体实施，编制并落实投资计
划，会同其他部门办理各项投资管理事务。
    第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良
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诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。


                      第三章 对外投资的后续日常管理

    第十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第十五条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，公司其他各部门
在总经理的领导下，负责对外投资项目的具体跟踪、管理及审核事项。
    第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
    第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
    第十八条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
    第二十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
    第二十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。


                       第四章 对外投资的转让与回收

    第二十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

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    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
    第二十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第二十四条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
    第二十五条 投资转让应由公司相关部门提出投资转让分析报告。在处置投
资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间
接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东大会批准。批准处置对
外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。投资转让应进行资产评估
工作，防止公司资产流失。


                      第五章 重大事项报告及信息披露

    第二十六条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定履行信息披露义务。
    第二十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
    第二十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。


                               第六章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度有关内容若与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后

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的《公司章程》不一致时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十一条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。




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