证券代码：600628                 证券简称：新世界              公告编号：临2017-049


                         上海新世界股份有限公司
         关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司
             非公开协议转让上海葆大参药店有限公司100%股权
                             暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

   ●交易内容：上海万集投资实业有限公司（以下简称“万集投资”）以 2,687.20 万

元人民币的价格向上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海蔡

同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）非公开协议转让其全资子公司上海葆大参药

店有限公司（以下简称“葆大参药店”）100%股权。本次交易完成后，葆大参药店将成

为蔡同德的全资子公司。

   ●葆大参药店系万集投资的全资子公司，万集投资为上海市黄浦区集体资产管理部

的全资子公司，现由上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）受托管

理。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需股东大会审议通过。

   ●本次交易的议案已经公司十届四次董事会审议通过，关联董事回避表决。

   ●交易审核及批准：本次交易事项已取得上海市黄浦区集体资产监督管理委员会的

批准。



     一、对外投资概述

     为做大做强公司大健康板块，支持蔡同德的发展和经营业务的拓展、调整，并鉴
于葆大参药店为区属集体全资企业，蔡同德为公司全资子公司，公司为国有相对控股

公司，根据国务院国资委第 32 号文《企业国有资产交易监督管理办法》：“国家出资企

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业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该

国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。公司的全资子公司蔡同德以

2,687.20 万元人民币的价格通过非公开协议转让方式持有万集投资的全资子公司葆大

参药店 100%股权。

       葆大参药店系万集投资的全资子公司，万集投资为上海市黄浦区集体资产管理部

的全资子公司，现由新世界集团受托管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海新世界股份有限公司关联交易制度》

的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。除本次交易外，过去 12 个月内蔡同德与万集投资未发生任何关联交易。

本次关联交易未超过 3,000 万，无需股东大会审议通过。

       公司十届四次董事会于 2017 年 10 月 30 日召开，会议审议通过了《关于上海万集

投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非公开协议转让上海葆大参药店有限公

司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐若海先生、徐家平先生、叶东先生及杨清

女士回避表决，所有非关联董事表决并一致同意。公司独立董事事前认可该交易，并

发表了独立意见。

       二、投资协议主体的基本情况

       1、公司名称：上海万集投资实业有限公司

       类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       住所：上海市黄浦区南京东路 382 弄 233 号 724 室

       法定代表人：王蓓蓓

       注册资金：人民币 500 万元整

       成立日期：1998 年 9 月 18 日

       经营期限：2023 年 12 月 31 日

       经营范围：实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

       万集投资截至 2016 年 12 月 31 日资产 2,725.45 万元，负债 0.17 万元，净资产
2,725.28 万元。


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    2、公司名称：上海蔡同德药业有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：上海市黄浦区金陵东路 396 号四楼 B 座

    法定代表人：徐家平

    注册资金：人民币 8,000 万元整

    成立日期：1998 年 5 月 26 日

    经营期限：2018 年 6 月 25 日

    经营范围：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，

生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），参茸，保健品，医疗器械（限许可

证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中

药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    蔡同德截至 2016 年 12 月 31 日资产 51,628.92 万元，负债 36,174.10 万元，净资

产 15,454.83 万元。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：上海葆大参药店有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所：上海市黄浦区金陵东路 396 号 5 楼 B 座

    法定代表人：顾伽华

    注册资金：人民币 23 万元整

    成立日期：1984 年 12 月 7 日

    经营期限：1984 年 12 月 7 日至不约定期限

    经营范围：食用农产品（限药用植物），日用百货。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

    2、根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字【2017】第 0312 号《评

估报告》，葆大参药店截至 2017 年 6 月 30 日经评估的资产 2,690.48 万元，负债 3.28
万元，净资产 2,687.20 万元。


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       四、投资协议的主要内容

       1、投资标的的定价情况

       经上海申威资产评估有限公司评估并出具的沪申威评报字【2017】第 0312 号《评

估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，上海葆大参药店有限公司（标的企业名称）总资产

合计为人民币 2,690.48 万元，负债合计为人民币 3.28 万元，标的企业价值（所有者

权益）为人民币 2,687.20 万元，产权交易标的价值为人民币 2,687.20 万元。

       2、投资协议主要内容

       关联方上海万集投资实业有限公司和上海蔡同德药业有限公司签订《上海葆大参

药店有限公司股权转让协议书》，主要内容如下：

       出让方：上海万集投资实业有限公司（以下称甲方）

       受让方：上海蔡同德药业有限公司（以下称乙方）

       产权交易标的为甲方所持有的葆大参药店 100%股权。

       甲方向乙方转让目标股权的同时，附属于目标股权的其他权利随股权的转让而转

让。

       甲乙双方依据产权交易机构的相关规定，支付股权转让款。

       交易价款为人民币（小写）26,872,000 元【即人民币（大写）贰仟陆佰捌拾柒万

贰仟元整】。

       乙方应于产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，向甲方一次性付清转让款。转

让款通过产权交易机构结算。

       本次股权转让发生的费用：委托代理机构办理的费用、相关部门收取的费用（包

括税费）等双方按照相关法律规定承担。

       甲方承诺转让的出资是真实、完整的。转让的股权未设立任何抵押、担保及其它

第三方权益，转让的房产没有被法院查封或有其他影响产权真实、完全的情形。甲方

保证与本次转让活动中有关的文件完整、真实且合法有效。甲方承诺在转让前已向乙

方如实告知公司有关经营状况、财务状况。股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁

由甲方承担。
       乙方承诺对标的公司的经营状况和财务状况已充分了解。


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    甲方承诺非公开协议转让标的公司的 100%股权行为已经上海市黄浦区集体资产监

督管理委员会核准。

    五、对外投资的目的及对公司的影响

    为做大做强公司大健康板块，支持蔡同德的发展和经营业务的拓展、调整，公司

通过进一步扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长，最终实现公司百

货零售业和大健康产业的双轮驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。

    六、对外投资的审议程序

    2017 年 10 月 30 日，公司召开的十届四次董事会会议，以 5 票赞成、0 票反对、0

票弃权，审议通过了《关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非

公开协议转让上海葆大参药店有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐若海

先生、徐家平先生、叶东先生及杨清女士回避了对该议案的表决。公司独立董事对本

次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    七、备查文件

    1、公司十届四次董事会决议

    2、公司十届四次监事会决议

    3、公司独立董事的事前认可意见

    4、公司独立董事的独立意见

    4、沪申威评报字【2017】第 0312 号《评估报告》



   特此公告。



                                                        上海新世界股份有限公司
                                                                董事会
                                                        二零一七年十月三十一日




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