新世界:关于公司与新南东日常关联交易的公告2018-03-23
证券代码:600628 证券简称:新世界 公告编号:临2018-007
上海新世界股份有限公司
关于公司与新南东日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)与上海新南东项目管理有限公
司(以下简称“新南东”)2018 年度日常关联交易总额不超过 2000 万元,不
需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,不会对
关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
《关于公司与新南东日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后,提交公司
十届六次董事会会议审议,三位独立董事投了赞成票,并发表独立意见如下:
公司经营层已向本人提交了《关于公司与新南东日常关联交易的议案》及相关资料,
经仔细审阅,基于独立董事的判断立场,我们认为此次日常关联交易审批程序符合有
关规定,未发现损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同
意公司在取得我们事前认可后将该议案提交董事会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
按照上市规则要求,结合公司实际情况,公司对此关联交易进行了合理预计,具体
1
情况如下表:
关联交易 2018 年度预计 是否需要提交
关联人 协议期限 备注
类别 金额(万元) 股东大会审议
上海新南东 自 2018 年 1 月 1
采购、销 不超过 1000 万
项目管理有 日起至 2018 年 12 否 《备忘录(2018 年度)》
售商品 元
限公司 月 31 日止
上海新南东 自 2018 年 1 月 1
购物卡结 不超过 1000 万
项目管理有 日起至 2018 年 12 否 《备忘录(2018 年度)》
算 元
限公司 月 31 日止
不超过 2000 万
合计 - - - -
元
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
上海新南东项目管理有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:上海市黄浦区南京西路 28 号 16 楼 1601 室
法定代表人:孙忠明
注册资本:人民币 265,000 万元整
成立日期:2010 年 3 月 23 日
营业期限:2010 年 3 月 23 日至 2040 年 3 月 22 日
经营范围:国内贸易,主办商场(限百货),企业管理,商务咨询,经济信息咨询,
物业管理,从事货物与技术的进出口业务,新世界名品城项目开发,黄金饰品零售、
修理业务、以旧换新业务,实业投资,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),会
2
展会务服务,广告设计、制作及代理发布,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
截 止 2017 年 12 月 31 日 , 新 南 东 总 资 产 6,266,957,498.71 元 , 净 资 产
1,263,723,191.57 元,营业收入 956,424,494.20 元,净利润-465,062,132.47 元(未
经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
公司持有新南东 19.755%股权,新南东为公司关联方,根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排
(一)主要内容
在日常经营中,公司与新南东发生采购、销售商品、购物卡结算等交易事项。预
计 2018 年,公司与新南东发生上述日常关联交易总额不超过 2000 万元人民币。根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,上述交易事项构成关联交易。
(二)定价原则
此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行,交易的定价政策和依据符
合公开、公允的市场定价原则。
(三)履约安排
公司与新南东就日常关联交易签订《备忘录(2018 年度)》,备忘录中约定日常采
购、销售商品、购物卡结算等交易事项按市场价格结算原则处理,年终清算。并于每
年年初就当年日常关联交易签订备忘录。
四、关联交易对上市公司的影响
此次关联交易有助于更好的规范双方之间的交易,同时也遵循了公平、公正、公
3
开的原则,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、公司十届六次董事会决议
2、独立董事意见
3、《备忘录(2018 年度)》
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十三日
4