国浩律师 (L海 )事 务所 法律 意见书 国浩律师 (上 海 )事 务所 Grand川 1Law FⅡ m(shangh时 ) 中国 上海 北京西路 %8号 嘉 地 中 心 zs~25楼 ,zO0041 23-25Garden sqⅡ are,968Be刂 Ing West Road,shanghaI,China,200041 电话 ″ EL1B够 I)’ “ -16调 传 真″Ax:(“ 21)5zs⒋ “’ 关于上海新世界股份有限公司 zO17年 年度股东大会的法律意见书 致 :上 海新世界股份有限公司 “ ” 国浩律师 (上 海 )事 务所 (以 下简称 本所 )接 受上海新世界股份有限公 “ ” 司 (以 下简称 公司 )委 托 ,指 派本所律师出席公司 ⒛17年 年度股东大会 (以 “ ” 下简称 本次股东大会 )。 本所律师根据 《中华人民共和国证券法》(以 下简称 “ ” 《证券法》 )、 《中华人民共和国公司法》(以 下简称 “《公司法》”)、 《上市公司 “ ” 股东大会规则》(以 下简称 《股东大会规则》 )等 法律、法规、部门规章和规范 “ ” 性文件 以及 《上海新世界股份有限公司章程 》(以 下简称 《公司章程》 )的 规定 , 就公司本次股东大会的召集与召开程序 、出席会议人员资格 、召集人资格 、会议 表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书 。 为出具本法律意见书 ,本 所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查 ,查 阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件 ,并 对有关问 题进行了必要的核查和验证 。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之 目的使用 ,不 得用作其他任何 目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告 ,并 依法对 本法律意见书承担相应的责任 。 本所律师根据相关法律 、法规和规范性文件的要求 ,按 照律师行业公认的业 务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,出 具法律意见如下 : 国浩律师 (上 海 )事 务所 法律意见书 一、 本次股东大会召集 、召开的程序 1、 本次股东大会的召集 经本所律师核查 ,公 司本次股东大会是由 ⒛ 18年 6月 6日 召开的公司第十 届董事会第九次会议决定提议召开 ,公 司董事会负责召集 。公司董事会于 2018 年 6月 8日 在 《上 海 证 券 报 》、《证 券 时 报 》和 上 海 证 券 交 易所 网 站 (httu饰 m吼 ssocom,cn/)上 以公告形式刊登了 《上海新世界股份有限公司关于 召开 ⒛ 17年 年度股东大会的通知 》,公 告了本次股东大会的召开时间、地点、股 权登记 日、会议召集人 、会议审议事项 、会议登记方法和参与网络投票的投票程 序等 内容 。 2、 本次股东大会的召开 本次股东大会于 ⒛ 18年 6月 28日 下午 14∶ OO在 上海黄浦剧场丬、剧场 (上 海市北京东路 780号 )召 开 ,公 司董事长徐若海先生主持了本次股东大会 。会议 的召开时间、地 点与本次股东大会通知的内容一致 ◎ 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统 ,通 过交易系统投票平台的 投 票 时 间为股 东大 会 召开 当 日的交 易时 间段 ,即 ⒐15-9∶ 25,9:30-l1∶ 30、 13∶ OO-15∶ OO;通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 ⒐15-15∶ OO。 本所律师认为 ,公 司在本次股东大会召开二十 日前刊登了会议通知 ,本 次股 东大会召开的实际时间、地点、方式 、会议审议的议案与股东大会通知中公告的 时间、地 点 、方式 、提交会议审议的事项一致 。本次股东大会的召集 、召开程序 符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律 、法规和规范性法律文件 以及 《公司章 程》的规定 。 二、 本 次股 东大会 出席 现场会 议人 员和 召集 人 的资格 经 本所律 师查验 ,出 席本 次股 东大会现场会 议 以及通过 网络投票 的股 东及股 东代 理 人 共 计 51人 ,代 表 股 份 总 数 为 264,953,817股 ,占 公 司 股 份 总 数 的 40.95900/o。 公 司 的部分董事 、监 事 、 高级管 理人 员 出席 了会议 。 本 次股 东大会 由公 司董事会 召集 ,召 集 人 资格 符合 《公 司章程 》 的规 定 。 经 查验 出席本 次股 东大会 现场会 议与会 人 员 的身份 证 明 、持股 凭 证和授 权委 国浩律师 (上 海 )事 务所 法律 意见书 托书及对召集人资格的审查 ,本 所律师认为 ,出 席本次股东大会现场会议的股东 (或 代理人 )均 具有合法有效的资格 ,可 以参加本次股东大会 ,并 行使表决权 。 召集人资格合法 、有效 。通过网络投票系统进行投票的股东 ,由 上海证券交易所 身份验证机构验证其股东资格 。 三、 本 次股 东大会 的表 决程序 和表 决结果 公 司本 次股 东大会 无 临时提 案 ,根 据本 次股 东大会通 知 ,本 次股 东大会 不涉 及 关联股 东 回避事 项 。本 次股 东大会采 取现场 投票与 网络投票相 结合 的方式就会 议通 知 中列 明的议案逐 一 进 行 了审议 并通过 了如 下议案 : 议案 一 :《 2017年 度 董事会 工 作报 告 》 ; 表 决 结 果 :同 意 263,620,217股 ,占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 ” .翎 “ %;反 对 1,⒆ 2,⒛ 0股 ,占 出席会议有 效表 决权股份 总数 的 0.41⒛ %;弃 权 ⒉ 0,⒛ 0股 ,占 出席会 议有 效表 决权股份 总 数 的 0。 ⒆ 10%。 议案 二 :《 2017年 度 监事会 工 作报 告 》 : 表 决 结 果 :同 意 263,537,617股 ,占 出席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.弱 M%;反 对 1,⒆ 7,OO0股 ,占 出席会 议有效表 决权股份 总 数 的 0.41硐 %;弃 权 319,2OO股 ,占 出席会 议有 效表 决权股份 总数 的 0.12“ %。 议案 三 :《 2017年 度财务 决算报 告 》 ; 表 决 结 果 :同 意 263,622,117股 ,占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 ∞ .⒆ ” %;反 对 1,OQ7,OO0股 ,占 出席会议有 效表 决权股份 总 数 的 0.41硐 %;弃 权 ⒛ 4,⒛ 0股 ,占 出席会 议有 效表 决权股份 总 数 的 0.0887%。 议案 四 :《 2017年 度利润分配 预案报 告 》 ; 表 决 结 果 :同 意 264,158,817股 ,占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 ∞ .⒆ ∞ %;反 对 ⒕ 2,ω 0股 ,占 出席会 议有 效表 决权股份 总数 的 0.⒛ m%;弃 权 52,4OO股 ,占 出席会 议有 效表 决权股份 总数 的 0.01∞ %。 议案 五 :《 聘 任会计 师事 务所及确 定报酬事 项 的议案 》 ; 表 决 结 果 :同 意 263,546,617股 ,占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 ∞ 。佰 88%;反 对 1,354,SO0股 ,占 出席会 议有 效表 决权股份 总数 的 0,5113%;弃 权 9,硐 0股 ,占 出席会议有效表 决权股份 总 数 的 0.01∞ %。 议案六 :《 关于 ⒛ 18年 度 申请银行借款 的议案 》 ; 国浩律师 (上 海 )事 务所 法律 意见书 表 决 结果 :同 意 263,747,217股 ,占 出席会 议有 效表 决权 股份 总数 的 9g.M45%;反 对 1,154,⒛ 0股 ,占 出席会议有效表决权股份 总数的 们 56%;弃 0。 权 52,400股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.01∞ %。 议案七 :《 关于党建 工作写入<公 司章程)并 修订(公 司章程)相 关条款的议 案》; 表 决 结果 :矽 同意 263,037,613股 ,占 出席会 议有 效表 决权 股份 总数 的 ”。刀臼%;反 对 1,616,⒛ 0股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0。 ω”%;弃 权 300,OO4股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,1l34%。 议案八 :《 关于调整独立董事津贴的议案》。 表 决结 果 :同 意 263,436,913股 ,占 出席会 议有 效表 决权股 份 总 数 的 ”。矽γ%;反 对 1,们 6,504股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.“ 21%;弃 权 sO,硐 0股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0。 O3“ %。 经验证 ,公 司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名 投票 以及网络投票相结合的方式进行了表决 ,并 于投票表决结束后 ,根 据 《公司 章程 》规定的程序进行监票 ,当 场公布表决结果 。议案七为特别议案 ,经 出席股 东大会的股东 (包 括股东代理人 )所 持有的有效表决权三分之二 以上通过。本次 股东大会议案审议通过的表决票数符合 《公司章程》规定 ,其 表决程序 、表决结 果符合有关法律法规及 《公司章程》的规定 。 本所律师认为 ,本 次股东大会的表决过程 、表决权的行使及计票 、监票的程 序均符合 《公司章程》的规定 。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有 效。 四、 结论意见 综上所述 ,本 所律师认为 :公 司本次股东大会的召集和召开程序符合 《证券 法》、《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的有关规定 ,出 席现场会议人 员资格合法有效 ,召 集人资格合法有效 ,表 决程序和表决结果合法有效 ,本 次股 东大会形成的决议合法有效 。 ` 本法律意见书于二零一八年六月二十八 日由国浩律师 (上 海 )事 务所出具 , 经办律师为张隽律师 、王恺律师 。 本法律意见书正本叁份 ,无 副本 。 国浩律师 (上 海 )事 务所 法律 意见书 (此 页无正文 ,为 《国浩律师 (上 海 )事 务所关于上海新世界股份有 限公司 ⒛ 17 年年度股东大会的法律意见书》之签章页 ) 负责人 : 经办律师 : 李 强 张隽 王恺冫″ 彡勿罗 年 亻月 氵 `日